DGAP-News: GEA Group Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 30.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-03-20 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur *ordentlichen Hauptversammlung der
GEA Group Aktiengesellschaft*, die am Donnerstag, dem 30.
April 2020, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit -
MESZ), im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe
Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474
Düsseldorf, stattfindet.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des mit
dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft
zusammengefassten Konzernlageberichts zum
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie den
Corporate-Governance-Bericht einschließlich
der Erklärung zur Unternehmensführung und den
Vergütungsbericht. Sie sind mit Ausnahme des
festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des
Geschäftsberichts 2019. Die Unterlagen sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
_gea.com/hv_
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12.
März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
154.233.021,92 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer = EUR 153.418.346,20
Dividende von EUR 0,85
je
dividendenberechtigte
Stückaktie
Gewinnvortrag = EUR 814.675,72
Bilanzgewinn = EUR 154.233.021,92
Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
vorhandenen dividendenberechtigten 180.492.172
Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Sofern sich bis zum Tag der
Hauptversammlung die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern
sollte, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie
und daher entsprechend angepasste Beträge für die
Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen
wird.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2020 ausgezahlt
werden.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für
eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art
auferlegt wurde.
6. *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group
Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services
GmbH*
Zwischen der GEA Group Aktiengesellschaft als
herrschendem Unternehmen und deren
hundertprozentiger Tochtergesellschaft GEA Internal
Services GmbH, Düsseldorf, als abhängigem
Unternehmen wurde am 2. März 2020 ein
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird
mit Eintragung in das Handelsregister der GEA
Internal Services GmbH wirksam. Zum Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist die
Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft
erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der GEA
Internal Services GmbH hat dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits
zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Dem Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der GEA Group
Aktiengesellschaft und der GEA Internal Services
GmbH vom 2. März 2020 wird zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut (im vorangestellten Rubrum des
Vertrags wird die GEA Group Aktiengesellschaft als
"herrschende Gesellschaft" und die
Tochtergesellschaft als "beherrschte Gesellschaft"
definiert):
"_§ 1 Beherrschung_
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
herrschenden Gesellschaft. Die herrschende
Gesellschaft ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der beherrschten
Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die
Geschäftsführung und die Vertretung der
beherrschten Gesellschaft weiterhin den
Geschäftsführern der beherrschten
Gesellschaft.
_§ 2 Gewinnabführung_
(1) _Die beherrschte Gesellschaft
verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn entsprechend allen
Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an
die herrschende Gesellschaft
abzuführen._
(2) _Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der herrschenden
Gesellschaft von der beherrschten
Gesellschaft aufzulösen und -
vorbehaltlich des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung -
als Gewinn abzuführen._
(3) _Die beherrschte Gesellschaft kann
mit Zustimmung der herrschenden
Gesellschaft Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
(4) _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Ende des
Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaft. Er ist mit
Wertstellung zu diesem Zeitpunkt
fällig._
_§ 3 Verlustübernahme_
_Die herrschende Gesellschaft verpflichtet
sich gegenüber der beherrschten
Gesellschaft zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._
_§ 4 Wirksamwerden und Dauer_
(1) Der Vertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister
der beherrschten Gesellschaft
wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich
§ 1 für die Zeit ab Eintragung
dieses Vertrages in das
Handelsregister der beherrschten
Gesellschaft und im Übrigen
rückwirkend ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs der beherrschten
Gesellschaft, in dem dieser Vertrag
in das Handelsregister der
beherrschten Gesellschaft
eingetragen wird.
(2) Der Vertrag wird für eine
Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem Beginn seiner
Geltung nach Abs. 1 Satz 2, fest
abgeschlossen. Sofern diese fünf
Zeitjahre während eines laufenden
Geschäftsjahres der beherrschten
Gesellschaft enden, verlängert sich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2020 10:05 ET (14:05 GMT)
