DJ DGAP-HV: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-04-22 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien Berlin WKN 745490 ISIN DE0007454902 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 29. Mai 2020, um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Ordensmeisterstr. 15-16, 12099 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird für unsere Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html live in Bild und Ton in das Internet übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB* Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen. Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Prof. Dr.-Ing. Sigram Schindler, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. b) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. c) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Thomas Haydn, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. b) Dem vom 01.01.2019 bis 31.07.2019 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Prof.-Dr. Radu Popescu-Zeletin, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. c) Dem vom 12.08.2019 bis 31.12.2019 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. d) Dem vom 12.08.2019 bis 31.12.2019 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 die Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, Niederlassung Berlin, zu wählen. 5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Wirkung zum 31. Juli 2019 haben die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr. Walter L. Rust und Herrn Prof. Dr. Ing. Radu Popescu-Zeletin geendet. Auf Antrag der Gesellschaft wurden Herr Markus Gernot Schmieta und Herr Hartmut Brandt mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 12. August 2019 zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Die Amtszeit von Herrn Joachim Schwarzer endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 29.05.2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herr Joachim Schwarzer, Geschäftsführer JKS Consulting Berlin, GmbH, wohnhaft in Berlin, Deutschland b) Herr Markus Gernot Schmieta, Rechtsanwalt und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Wedemark, Deutschland c) Herr Hartmut Brandt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Feldafing, Deutschland. Herr Joachim Schwarzer bekleidet kein weiteres Amt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Er wird für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren. Herr Markus Gernot Schmieta bekleidet kein weiteres Amt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Hartmut Brandt bekleidet kein weiteres Amt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die vorgeschlagenen Kandidaten zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien oder deren Konzernunternehmen, den Organen der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien oder einem wesentlich an TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. *Lebensläufe der vorgeschlagenen Aufsichtsräte* 1. Herr Joachim Schwarzer Geschäftsführer der JKS Consulting Berlin GmbH, Berlin, Unternehmensberatung, Politikberatung, 2006 - Aug. 2015 Deutscher Exekutivdirektor der European Bank for Reconstruction and Development (EBRD), London, 2000 - 2005 Vorstandsmitglied (COO - Chief Operating Officer) der TELES AG Informationstechnologien, Berlin, ab Nov. 1998 Bundesministerium der Finanzen, Berlin, u.a. Abteilungsleiter 'Bundeshaushalt', 1996 - 1998 Leiter des Büros des SPD-Parteivorsitzenden und Leiter des Planungsstabes, Bonn und Berlin, 1991 - 1995 Leiter der Vertretung des Saarlandes beim Bund, Bonn, 1986 - 1991 Persönlicher Referent des Finanzpolitischen Sprechers und Stellvertretenden Vorsitzenden der SPD-Bundestagsfraktion, Bonn, 1985 Diplomat an der Ständigen Vertretung der Bundesrepublik Deutschland bei der Europäischen Union, Brüssel, 1980 - 1986 Referent im Bundesministerium für Wirtschaft, Bonn, Diplom-Volkswirt. 2. Herr Markus Gernot Schmieta, Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg; seit 2001 Steuerberater; seit 2008 Wirtschaftsprüfer; geschäftsführender Partner der SK-Treuhand Dr. Schmieta + Partner mbH Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft, Hannover 3. Herr Hartmut Brandt Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Bielefeld; seit 1992 Rechtsanwalt; Arbeitsschwerpunkte: Arbeits- und Insolvenzrecht, Gesellschaftsrecht, Restrukturierung von Unternehmen 6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien und entsprechende Satzungsänderung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 23.304.676,00 EUR, eingeteilt in 23.304.676 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um 4,00 EUR auf 23.304.672,00 EUR, eingeteilt in 23.304.672 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von vier Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden. Die Kapitalherabsetzung dient
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April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
ausschließlich dem Zweck, bei der nachfolgend unter TOP 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Verlustdeckung ein glattes Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen. Weitere Einzelheiten regelt der Vorstand. b) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 1 Satz 1 der Satzung folgenden Wortlaut: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 23.304.672,00 EUR und ist eingeteilt in 23.304.672 Stückaktien.' 7. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung von vier Aktien herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft von 23.304.672,00 EUR, eingeteilt in 23.304.672 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird um 20.391.588,00 EUR auf 2.913.084,00 EUR, eingeteilt in 2.913.084 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 8: 1, um in Gesamthöhe von 20.391.588,00 EUR Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils acht auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Aktienspitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch 8 teilbare Anzahl von Aktien hält, können von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten freihändig verwertet werden, sofern diese nicht gemäß § 226 Abs. 1 Satz 2 AktG für kraftlos erklärt werden. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Einzelheiten der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln. c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 1 der Satzung folgenden Wortlaut: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 2.913.084,00 EUR und ist eingeteilt in 2.913.084 Stückaktien. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien (durch eine Einzel- oder Mehrfachurkunde) besteht nicht; der Anspruch auf Verbriefung, der nach den Regeln einer Börse, an der die Aktie zugelassen ist, erforderlich ist, bleibt hiervon unberührt.' 8. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Das herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 2.913.084,00 EUR wird gegen Bareinlagen um bis zu 1.456.542,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.456.542 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 1,00 EUR je Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2020 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt 1,00 EUR je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 1.456.542,00 EUR. 2. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53?b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen zugelassen mit der Verpflichtung, a) die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten, wobei der Bezugspreis mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, und b) den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes an die Gesellschaft abzuführen. Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. 3. Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten. 4. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht bis zum 29.10.2020 die Kapitalerhöhung durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem 29.10.2020 ist nicht zulässig. 5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzulegen. 6. Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden. 7. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern. II. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen* Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft (_HV-Portal_) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. 2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) teilen wir mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 23.304.676 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf 23.304.676. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 3. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, öffentliche Übertragung in Bild und Ton* Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 29. Mai 2020 auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per öffentlicher Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. 4. *Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline* Unter der Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html unterhält die Gesellschaft ab dem 8. Mai 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
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April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)