DJ DGAP-HV: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2020 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien Berlin WKN 745490
ISIN DE0007454902 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Freitag, dem 29. Mai 2020, um 11.00 Uhr stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Ordensmeisterstr.
15-16, 12099 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird für unsere
Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C-19 AuswBekG unter der
Internetadresse
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
live in Bild und Ton in das Internet übertragen (vgl. die näheren
Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen).
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl
oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk
des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses, des
Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
5 sowie § 315 Abs. 4 HGB*
Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
vorgesehen.
Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Prof.
Dr.-Ing. Sigram Schindler, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
b) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver
Olbrich, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
c) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Vorstandes, Herrn Thomas
Haydn, wird für diesen Zeitraum
Entlastung erteilt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn
Joachim Schwarzer, wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
b) Dem vom 01.01.2019 bis 31.07.2019
amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates,
Prof.-Dr. Radu Popescu-Zeletin, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
c) Dem vom 12.08.2019 bis 31.12.2019
amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates,
Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
d) Dem vom 12.08.2019 bis 31.12.2019
amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates,
Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 die Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, Niederlassung Berlin, zu wählen.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Mit Wirkung zum 31. Juli 2019 haben die Amtszeiten von Herrn
Prof. Dr. Walter L. Rust und Herrn Prof. Dr. Ing. Radu
Popescu-Zeletin geendet. Auf Antrag der Gesellschaft wurden
Herr Markus Gernot Schmieta und Herr Hartmut Brandt mit
Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 12. August 2019
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt. Die Amtszeit von
Herrn Joachim Schwarzer endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt
vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom
29.05.2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Joachim Schwarzer, Geschäftsführer
JKS Consulting Berlin, GmbH, wohnhaft in
Berlin, Deutschland
b) Herr Markus Gernot Schmieta, Rechtsanwalt
und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in
Wedemark, Deutschland
c) Herr Hartmut Brandt, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Feldafing, Deutschland.
Herr Joachim Schwarzer bekleidet kein weiteres Amt in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
Er wird für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren.
Herr Markus Gernot Schmieta bekleidet kein weiteres Amt in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Hartmut Brandt bekleidet kein weiteres Amt in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die
vorgeschlagenen Kandidaten zum Zeitpunkt der Wahl in den
Aufsichtsrat in keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zu TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
oder einem wesentlich an TELES Aktiengesellschaft
Informationstechnologien beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird. Wesentlich beteiligt im
Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten
versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
*Lebensläufe der vorgeschlagenen Aufsichtsräte*
1. Herr Joachim Schwarzer
Geschäftsführer der JKS Consulting Berlin GmbH, Berlin,
Unternehmensberatung, Politikberatung, 2006 - Aug. 2015
Deutscher Exekutivdirektor der European Bank for
Reconstruction and Development (EBRD), London, 2000 - 2005
Vorstandsmitglied (COO - Chief Operating Officer) der TELES
AG Informationstechnologien, Berlin, ab Nov. 1998
Bundesministerium der Finanzen, Berlin, u.a. Abteilungsleiter
'Bundeshaushalt', 1996 - 1998 Leiter des Büros des
SPD-Parteivorsitzenden und Leiter des Planungsstabes, Bonn
und Berlin, 1991 - 1995 Leiter der Vertretung des Saarlandes
beim Bund, Bonn, 1986 - 1991 Persönlicher Referent des
Finanzpolitischen Sprechers und Stellvertretenden
Vorsitzenden der SPD-Bundestagsfraktion, Bonn, 1985 Diplomat
an der Ständigen Vertretung der Bundesrepublik Deutschland
bei der Europäischen Union, Brüssel, 1980 - 1986 Referent im
Bundesministerium für Wirtschaft, Bonn, Diplom-Volkswirt.
2. Herr Markus Gernot Schmieta,
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg;
seit 2001 Steuerberater; seit 2008 Wirtschaftsprüfer;
geschäftsführender Partner der SK-Treuhand Dr. Schmieta +
Partner mbH Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft,
Hannover
3. Herr Hartmut Brandt
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität
Bielefeld; seit 1992 Rechtsanwalt; Arbeitsschwerpunkte:
Arbeits- und Insolvenzrecht, Gesellschaftsrecht,
Restrukturierung von Unternehmen
6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im
Wege der vereinfachten Einziehung von eigenen Aktien und
entsprechende Satzungsänderung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von
23.304.676,00 EUR, eingeteilt in
23.304.676 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro
Aktie, wird im Wege der vereinfachten
Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG
um 4,00 EUR auf 23.304.672,00 EUR,
eingeteilt in 23.304.672 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
1,00 EUR pro Aktie, herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von
vier Stückaktien, auf die der
Ausgabebetrag voll geleistet ist und die
der Gesellschaft von einem Aktionär
unentgeltlich zur Verfügung gestellt
werden. Die Kapitalherabsetzung dient
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ausschließlich dem Zweck, bei der
nachfolgend unter TOP 7 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
vereinfachten Kapitalherabsetzung zur
Verlustdeckung ein glattes
Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.
Weitere Einzelheiten regelt der Vorstand.
b) In Anpassung an den vorstehenden
Beschluss erhält § 5 (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals) Abs. 1 Satz 1 der
Satzung folgenden Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt 23.304.672,00 EUR und ist
eingeteilt in 23.304.672 Stückaktien.'
7. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in
vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung
von vier Aktien herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft von
23.304.672,00 EUR, eingeteilt in
23.304.672 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro
Aktie, wird um 20.391.588,00 EUR auf
2.913.084,00 EUR, eingeteilt in 2.913.084
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie
herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt
nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229
ff. AktG) im Verhältnis 8: 1, um in
Gesamthöhe von 20.391.588,00 EUR Verluste
zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird
in der Weise durchgeführt, dass jeweils
acht auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige
Aktienspitzen, die dadurch entstehen,
dass ein Aktionär eine nicht durch 8
teilbare Anzahl von Aktien hält, können
von der Gesellschaft mit anderen Spitzen
zusammengelegt und von ihr für Rechnung
der Beteiligten freihändig verwertet
werden, sofern diese nicht gemäß §
226 Abs. 1 Satz 2 AktG für kraftlos
erklärt werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates
Einzelheiten der Durchführung dieses
Beschlusses zu regeln.
c) In Anpassung an den vorstehenden
Beschluss erhält § 5 (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals) Abs. 1 der Satzung
folgenden Wortlaut:
'Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt 2.913.084,00 EUR und ist
eingeteilt in 2.913.084 Stückaktien.
Ein Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seiner Aktien (durch eine
Einzel- oder Mehrfachurkunde) besteht
nicht; der Anspruch auf Verbriefung,
der nach den Regeln einer Börse, an der
die Aktie zugelassen ist, erforderlich
ist, bleibt hiervon unberührt.'
8. *Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlagen*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
1. Das herabgesetzte Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von 2.913.084,00 EUR
wird gegen Bareinlagen um bis zu
1.456.542,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
1.456.542 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von 1,00 EUR je
Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab
dem Geschäftsjahr 2020 gewinnberechtigt.
Der Ausgabebetrag beträgt 1,00 EUR je
Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis
zu 1.456.542,00 EUR.
2. Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1
S. 1 oder § 53?b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG)
tätiges Unternehmen zugelassen mit der
Verpflichtung,
a) die neuen Aktien den bisherigen
Aktionären zu einem durch den
Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Bezugspreis gegen
Bareinlagen zum Bezug anzubieten,
wobei der Bezugspreis mindestens dem
Ausgabebetrag entsprechen muss, und
b) den Mehrerlös aus der Platzierung der
Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes
an die Gesellschaft abzuführen.
Die Frist für die Annahme des
Bezugsangebots endet zwei Wochen nach der
Bekanntmachung des Bezugsangebots.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im
Rahmen des Bezugsangebotes platzierte
Aktien durch Privatplatzierung und/oder
ein öffentliches Angebot bestens, jedoch
mindestens zum Bezugspreis unmittelbar
oder über ein Kreditinstitut oder einen
sonstigen mit der Abwicklung beauftragten
Emissionsmittler zu verwerten.
4. Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht
bis zum 29.10.2020 die Kapitalerhöhung
durchgeführt wurde. Eine Durchführung der
Kapitalerhöhung nach dem 29.10.2020 ist
nicht zulässig.
5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien festzulegen.
6. Der Vorstand wird ermächtigt, die
Durchführung der Kapitalerhöhung auch in
mehreren Tranchen zum Handelsregister
anzumelden.
7. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung der Gesellschaft
entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung zu ändern.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Internetseite der Gesellschaft und dort
zugängliche Unterlagen und Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und
Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben
genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der
genannten Internetadresse kann die gesamte Versammlung in Bild und
Ton verfolgt werden. Über die Internetseite ist auch das
Online-Portal der Gesellschaft (_HV-Portal_) erreichbar, das für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
2. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
teilen wir mit, dass das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung in 23.304.676 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt ist. Gemäß § 17 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich daher auf
23.304.676. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien.
3. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, öffentliche
Übertragung in Bild und Ton*
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die
ordentliche Hauptversammlung am 29. Mai 2020 auf Grundlage des C-19
AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte
Hauptversammlung jedoch per öffentlicher Bild- und Tonübertragung
unter der Internetadresse
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse
zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur
Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts,
zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird
anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit
weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die
Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die
Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
4. *Internetgestütztes HV-Portal und
Aktionärs-Hotline*
Unter der Internetadresse
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
unterhält die Gesellschaft ab dem 8. Mai 2020 ein
internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses
können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu
Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie
sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte
erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs
auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
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Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte bzw. im Internet unter: http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer 089 210 27 220 wenden. 5. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung) und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung* Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (_ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre_): TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax an +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 8. Mai 2020 (0.00 Uhr - sogenannter _Nachweisstichtag_) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der oben genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt. 6. *Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 8. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html einsehbar. 7. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 8. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisungen' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. 8. *Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte* Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
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April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei
der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original
oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die
oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber
erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren
Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem
Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der
Gesellschaft bis zum 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, (Tag des
Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft
per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.
B. das Original der Vollmacht) per Telefax oder E-Mail an die oben
genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann
ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Tag der
Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das
HV-Portal erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche
'Vollmacht an Dritte' vorgesehen. Nähere Einzelheiten erhalten die
Aktionäre im Internet unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen
Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das
HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und
sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG
Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird
empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der
Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der
oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der
Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
9. *Fragemöglichkeit der Aktionäre*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im
Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis
spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf
des 27. Mai 2020 (24.00 Uhr), über das unter der Internetadresse
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im
HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach
Ablauf der genannten Frist können kein Fragen mehr eingereicht
werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der
Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte
beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser
Einladungsbekanntmachung.
10. *Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll*
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das
HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im
HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
III. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3
C-19 AuswBekG*
1. *Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital erreichen (dies entspricht 50.000 Aktien), können
gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer
ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und
diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28.
April 2020 (24.00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein
entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Vorstand
Ordensmeisterstr. 15-16
12099 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse:
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer
Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner
Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
TELES Aktiengesellschaft Informationstechnologien
Vorstand
Ordensmeisterstr. 15-16
12099 Berlin
E-Mail: ir@teles.com
Bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2020 (24.00 Uhr) unter der
vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§
126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und -
bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag
oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der
virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder
Wahlvorschläge unterbreitet werden.
3. *Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG*
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen
Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG erheblich
eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die
Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu
stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG). Der Vorstand kann
zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der
Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der
Teles Aktiengesellschaft Informationstechnologien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der
Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19
AuswBekG - abweichend von § 131 AktG - nur nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der
Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG hat die
Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen
zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und
Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen
bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit
der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG wird
verwiesen.
4. *Weitergehende Erläuterungen zu den
Aktionärsrechten*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2
Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine
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April 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
