DJ DGAP-HV: GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GSW Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GSW Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-05-15 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. GSW Immobilien AG Berlin WKN: GSW111 ISIN: DE000GSW1111 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am *Montag, den 22. Juni 2020* um 14.00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 eingeladen. Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Sitz der GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin statt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die gesamte Versammlung wird nach Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht für angemeldete Aktionäre unter der Internetadresse http://www.gsw.ag (in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2020') in Bild und Ton übertragen. I. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 621.090.189,31 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 1,40 je 79.347.744,00 dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt: b) Gewinnvortrag: EUR 541.742.445,31 Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend voraussichtlich am Donnerstag, den 25. Juni 2020, zur Auszahlung. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts* Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020; sowie b) für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Philip Grosse, der von den Aufsichtsratsmitgliedern zum Vorsitzenden gewählt wurde, und die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dirk Sonnberg, der von den Aufsichtsratsmitgliedern zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurde, endet jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Das Aufsichtsratsmitglied Daniela Heyer hat ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 niedergelegt und wird damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Daher sind drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen werden als Einzelwahl durchgeführt. Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, zu beschließen: a) *Wahl von Philip Grosse* Herr Philip Grosse, wohnhaft in Berlin, Vorstand bei der Deutsche Wohnen SE, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt. Philip Grosse schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Schwerpunkt Banking & Finance an der Universität Würzburg im Jahr 1996 als Diplomkaufmann ab. Im Rahmen des Studiums absolvierte er von 1993 bis 1994 ein Stipendiat an der European Business Management School in Swansea, Großbritannien. In der Zeit von 1997 bis 2012 war Philip Grosse in Frankfurt/Main und London im Bereich Investment Banking tätig, zuletzt als Managing Director und Head of Equity Capital Markets Germany & Austria bei der Credit Suisse. Seit 2013 war Philip Grosse in führenden Positionen mit Schwerpunkt Corporate Finance und Investor Relations für die Deutsche Wohnen Gruppe tätig. Zum 1. September 2016 wurde Philip Grosse zum Mitglied des Vorstandes und Chief Financial Officer der Deutsche Wohnen SE bestellt. Mitgliedschaften von Philip Grosse in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * GEHAG GmbH, Berlin (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) * Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Mitgliedschaften von Philip Grosse in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine Herr Grosse erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt. Der Aufsichtsrat hat sich bei Philip Grosse vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Philip Grosse einerseits und der Gesellschaft, den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits. b) *Wahl von Dirk Sonnberg* Herr Dirk Sonnberg, wohnhaft in Berlin, Managing Director Legal/Compliance bei der Deutsche Wohnen SE, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt. Dirk Sonnberg hat nach einer Banklehre bei der Deutschen Bank AG in Hamburg seine juristische Ausbildung an den Universitäten Hamburg, Lausanne und
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May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Freiburg absolviert und nach dem Referendariat 1993 mit dem zweiten juristischen Staatsexamen abgeschlossen. 1995 ging er nach kurzer freiberuflicher Tätigkeit zur Bankgesellschaft Berlin AG. Nach langjähriger Tätigkeit in verschiedenen Führungsfunktionen in dem börsennotierten Bankkonzern mit Schwerpunkt Beteiligungsmanagement ist er seit 2010 bei der Deutsche Wohnen SE. Er verantwortet dort als Managing Director den Bereich Legal/Compliance. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG: * PFLEGEN & WOHNEN HAMBURG GmbH, Hamburg Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG: * Keine Der Aufsichtsrat hat sich bei Dirk Sonnberg vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dirk Sonnberg einerseits und der Gesellschaft, den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits. c) *Wahl von Stefanie Koch* Frau Stefanie Koch, wohnhaft in Berlin, Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG bestellt. Stefanie Koch hat ihre Ausbildung zur Kauffrau in der Grundstücks- und Wohnungswirtschaft bei der Deutsche Wohnen in Mainz absolviert. Im Anschluss studierte sie berufsbegleitend und schloss als 'Geprüfte Immobilienfachwirtin (IHK)' und Immobilienwirtin (DIA) ab. Seit 2000 ist sie in der Deutsche Wohnen Gruppe tätig und verantwortete in unterschiedlichen organisatorischen Einheiten sämtliche operativen Aufgaben im Wohn- und Gewerbebereich. Von 2008 bis 2015 führte sie als Service Point Leiterin die Teams Mainz und dann Hellersdorf; von 2015 bis 2018 als Regionalleiterin sechs Service Points in Berlin. Seit 2019 verantwortet sie als Geschäftsführerin der Deutsche Wohnen Immobilien Management GmbH bundesweit alle Themen rund um die Neuvermietung inkl. technischer Herstellung und mietrechtliche Fragen des dezentralen Bereichs. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG: * Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG: * Keine Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Koch vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Stefanie Koch einerseits und der Gesellschaft, den Gesellschaften des Deutsche Wohnen Konzerns, den Organen der GSW Immobilien AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär andererseits. 7. *Beschlussfassung über die Änderungen von § 11.3, § 11.4, § 11.5, § 11.6, § 11.7, § 12.2, § 12.3 Satz 2 und Satz 3 und § 15.2 der Satzung der Gesellschaft* Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform nach dem neueingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Durch das ARUG II werden zudem die Vorgaben zur Informationsübermittlung an Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128 AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2 AktG alter Fassung, in der Satzung die Übermittlung von Informationen nach § 125 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alter Fassung) Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Satzung soll an die geänderte gesetzliche Grundlage angepasst werden. In diesem Zusammenhang sollen zudem redaktionelle Anpassungen der Satzungsbestimmungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfolgen. Aus den vorgenannten Gründen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Regelungen in §§ 11.3, 11.4, 11.5, 11.6, 11.7, 12.2, 12.3 Satz 2 und 3, und 15.2 entsprechend anzupassen: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Beschlussfassung über die Änderung von § 11.3 der Satzung § 11.3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufung gilt die gesetzliche Frist.' Beschlussfassung über die Änderung von § 11.4 der Satzung § 11.4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor rechtzeitig gemäß § 11.5 zur Hauptversammlung angemeldet haben. Um die auf Inhaberaktien entfallenden Rechte ausüben zu können, haben Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zudem gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.' Beschlussfassung über die Änderung von § 11.5 der Satzung § 11.5 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '.Die Anmeldung gemäß § 11.4 Satz 1 und der Nachweis gemäß § 11.4 Satz 2 müssen beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären wird eine Eintrittskarte ausgestellt.' Beschlussfassung über die Änderung von § 11.6 der Satzung § 11.6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.' Beschlussfassung über die Änderung von § 11.7 der Satzung § 11.7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online- Teilnahme im Einzelnen regeln.' Beschlussfassung über die Änderung von § 12.2 der Satzung § 12.2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung der Hauptversammlung kann
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