DGAP-News: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2020
in Wettenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-05-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
PVA TePla AG Wettenberg ISIN: DE0007461006
Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
am 26. Juni 2020 in Wettenberg
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag,
dem 26. Juni 2020, um 13:00 Uhr am Sitz der PVA TePla AG, im
Westpark 10-12, 35435 Wettenberg, stattfindenden, ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen. Auf Grundlage von Artikel 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
(COVID-19-Gesetz) findet diese Hauptversammlung aufgrund Beschlusses
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die gesamte
Hauptversammlung wird für Aktionäre live im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im
Wege der Briefwahl oder elektronischer Kommunikation oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses per 31. Dezember 2019 nebst dem
Lagebericht und Konzernlagebericht sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 beendete
Geschäftsjahr, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen
werden unter:
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung/
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 AktG festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla
AG ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in
Höhe von EUR 26.533.699,18 vollständig auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2019 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
6. *Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla
AG einerseits und der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
andererseits*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Organschaftsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der PVA TePla
AG einerseits und ihrer Tochtergesellschaft PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH andererseits zuzustimmen.
Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert
prozentigen Tochtergesellschaft wurde am 28. April 2020 ein
Organschaftsvertrag mit den folgenden wesentlichen Regelungen
geschlossen:
Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich
einem Beherrschungsvertrag und einem
Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem Beherrschungsvertrag
unterstellt die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH ihre
Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren
gesamten jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der
Bildung näher bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG
abzuführen. Diese verpflichtet sich im Gegenzug,
Jahresfehlbeträge der PVA SPA Software Entwicklungs GmbH im
Einklang mit den aktienrechtlichen Vorschriften (§ 302 AktG)
auszugleichen. Nachdem die PVA SPA Software Entwicklungs GmbH
keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind
Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der
Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2026 und
verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer
Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt
werden, vorher nur aus wichtigem Grund. Der
Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich der Zustimmung der
Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die
Gesellschafterversammlung der PVA SPA Software Entwicklungs
GmbH hat bereits zugestimmt.
Folgende Unterlagen sind im Internet unter
https://www.pvatepla.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
- Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag;
- Bericht des Vorstands der PVA TePla AG;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA
TePla AG für die letzten drei
Geschäftsjahre;
- Jahresabschluss der PVA SPA Software
Entwicklungs GmbH für das Geschäftsjahr
2019.
Die Unterlagen gelten damit auch in der Hauptversammlung der
PVA TePla AG als zugänglich, da diese ohne physische Präsenz
abgehalten wird.
7. *Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von
vier Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Organschaftsverträgen*
Zwischen der PVA TePla AG als jeweils herrschender
Gesellschaft einerseits und vier Tochtergesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (im Folgenden
vereinfachend einheitlich als 'Organschaftsverträge'
bezeichnet):
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 mit der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH, Jena;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2007 mit der PVA Control GmbH,
Wettenberg;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2008 mit der PVA Vakuum
Anlagenbau Jena GmbH, Jena;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 23.04.2012 mit der PVA TePla
Analytical Systems GmbH, Westhausen.
Sämtliche Organschaftsverträge wurden im Jahr 2014 durch
Änderungsverträge der geänderten Rechtslage angepasst.
Dem hat die Hauptversammlung der PVA TePla AG vom 13.06.2014
zugestimmt.
Zur Harmonisierung und zur Vereinheitlichung des Wortlauts
aller in der Gruppen bestehenden Organschaftsverträge sowie
zur Zusammenfassung der Verträge und ihrer Änderungen
jeweils in einem, übersichtlichen Vertrag haben die PVA TePla
AG und die als Vertragspartner an den genannten
Organschaftsverträgen beteiligten Tochtergesellschaften
entsprechende Neufassungen der Organschaftsverträge
abgeschlossen. Dadurch bleiben die bisherigen Organschaften
unverändert bestehen, sachliche Änderungen sehen die
Neufassungen nicht vor.
Die Neufassungen werden erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der PVA TePla AG und anschließender
Eintragung in das Handelsregister der beteiligten
Tochtergesellschaften wirksam.
Der Vorstand der PVA TePla AG und die Geschäftsführungen der
beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen Bericht
gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert
und begründet werden. Für die Änderungsvereinbarungen
ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b
Absatz 1, 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle
Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der
Hand der PVA TePla AG befinden. Die Berichte von Vorstand und
Geschäftsführungen sind zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der PVA TePla AG
zugänglich. Die Unterlagen gelten damit auch in der
Hauptversammlung der PVA TePla AG als zugänglich, da diese
ohne physische Präsenz abgehalten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende
Beschlussfassungen vor:
a. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Löt- und
Werkstofftechnik GmbH wird zugestimmt.
b. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Control GmbH wird
zugestimmt.
c. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA Vakuum Anlagenbau
Jena GmbH wird zugestimmt.
d. Der Neufassung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der PVA
TePla AG und der PVA TePla Analytical
Systems GmbH wird zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
