DGAP-News: BayWa AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BayWa AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020
in BayWa AG, Arabellastr. 4. 81925 München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
BayWa Aktiengesellschaft München - WKN 519406, 519400,
A2YPHU -
- ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A2YPHU5 -
Einladung zur 97. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag,
den 28. Juli 2020 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
97. ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese
Hauptversammlung wird als
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten stattfinden.
Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten und im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com/hauptversammlung
im passwortgeschützten BayWa-Aktionärsportal in Bild
und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Ort der Übertragung der virtuellen
Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im
Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der
BayWa Aktiengesellschaft, Arabellastraße 4, 81925
München.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre
sowie ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die
virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen
können.*
*I. TAGESORDNUNG*
1 *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts der BayWa
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2019, einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats*
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
der BayWa Aktiengesellschaft,
Arabellastraße 4, 81925 München, und im
Internet unter
www.baywa.com/hauptversammlung
eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen
werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit
einfacher Post zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 von
33.381.240,60 Euro wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,95 Euro
je dividendenberechtigter Stückaktie =
33.362.715,60 Euro
- Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen
18.525 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die zum Zeitpunkt der Einberufung 140.914
Aktien, die im Rahmen des
Mitarbeiteraktienprogramms 2019 ausgegeben
worden sind und für das Geschäftsjahr 2019
nicht dividendenberechtigt sind, sowie die von
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz
nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern. In
diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von 0,95 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
5 *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals*
Das Genehmigte Kapital 2015 zur Schaffung von
Belegschaftsaktien ist zum 18. Mai 2020
ausgelaufen. Anstelle dieses Genehmigten
Kapitals soll ein neues Genehmigtes Kapital
2020 gegen Bareinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke der
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der BayWa
Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne
der §§ 15 ff Aktiengesetz verbundenen
Unternehmen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu nominal
5.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender vinkulierter
Stückaktien gegen Bareinlage an
Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft
und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu
erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes
Kapital 2020).
(b) Der bisherige Absatz 2 in § 5 der
Satzung wird gestrichen; an seiner
Stelle wird folgender neuer Absatz 2
eingefügt:
'2. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um bis zu nominal
5.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender vinkulierter
Stückaktien gegen Bareinlage an
Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft
und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff
AktG verbundenen Unternehmen zu erhöhen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes
Kapital 2020).'
6 *Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur
Ermöglichung einer Online-Hauptversammlung*
Gemäß den Regelungen in § 118 Abs. 1 Satz
2 und Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz soll in die
Satzung der BayWa Aktiengesellschaft eine
Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden,
vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort teilnehmen können sowie ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Außerdem soll neben dem
Versammlungsleiter auch der Vorstand
gemäß § 118 Abs. 4 Aktiengesetz zur
Zulassung der Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
(a) In die Satzung wird folgender neuer
Absatz 3 zu § 23 eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können.'
(b) Weiter wird in der Satzung folgender
neuer Absatz 4 zu § 23 eingefügt:
'Weiter wird der Vorstand ermächtigt,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen,
auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl).'
(c) Zudem wird § 24 Absatz 8 der Satzung wie
folgt geändert:
'Der Vorstand oder der
Versammlungsleiter sind, jeweils
einzeln, ermächtigt, vorzusehen, die
Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung zuzulassen und dabei
auch die Übertragung in einer Form
zuzulassen, zu welcher die
Öffentlichkeit uneingeschränkten
Zugang hat.
7 *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
*II. BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG
ÜBER DEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS BEIM GENEHMIGTEN
KAPITAL 2020*
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz den nachfolgenden Bericht zu
Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 18, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
