DGAP-News: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.07.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-18 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ludwig Beck am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft München - ISIN
DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr. 519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag,
den 28. Juli 2020, 10.00 Uhr, in München ein, die ausschließlich als *virtuelle
Hauptversammlung* ohne die Möglichkeit
der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
I. *Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten*
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27.03.2020 ('*COVID-19-Gesetz'*) entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit
unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327 München,
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den
Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Es ist deshalb *keine
persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern möglich*. Die
gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung ("*Online-Service*") unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events
/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden im
Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert.
II. *Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019*
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 und
sonstiger unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die BTU Treuhand GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni
2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie zum
Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020
und 2021 zu bestellen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der
nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an
die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Steffen Stremme endet mit Ablauf
der Hauptversammlung am 28. Juli 2020, so dass die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds erforderlich ist.
Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft
aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes
aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Josef Schmid, Rechtsanwalt und Mitglied
des Bayerischen Landtags, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 28. Juli 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der vorgenannte Wahlvorschlag steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil des
Aufsichtsrats sowie den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben
hat. Der Wahlvorschlag steht ferner im Einklang mit den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
("DCGK"). Die Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor
vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.
Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär wie folgt offengelegt: Herr Josef Schmid hat keine solchen
Beziehungen.
Herr Josef Schmid ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch ist er Mitglied in einem vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG.
Weitere Informationen zum vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ein
aktueller Lebenslauf, stehen den Aktionären vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events
/hauptversammlung
zur Verfügung.
6. *Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 (Teilnahmerecht und Stimmrecht der
Aktionäre)*
Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung
des Stimmrechts künftig ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 15 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene § 67c AktG finden allerdings
erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung,
die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts in
Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 Sätze 2 bis 5 der Satzung der Gesellschaft werden durch folgende
Sätze 2 und 3 ersetzt:
"Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse nach
Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen
Fristvorschriften in Textform rechtzeitig
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June 18, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
