DJ DGAP-HV: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Frankfurt am Main (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Frankfurt am Main
(virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Frankfurt am Main ISIN: DE 0007228009 / WKN: 722 800
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit auf der Grundlage von
Art. 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt,
Teil I, Nr. 14 vom 27. März 2020, S. 569 ff.
('*COVID-19-Gesetz*'), zu der am
Mittwoch, den 19. August 2020, ab 09:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ein, die als
*virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre* oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr daher um
besondere Beachtung der nach der Tagesordnung und dem
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 in dieser
Einladung unter 'Weitere Angaben' enthaltenen Hinweise zur
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, den
Voraussetzungen für die Teilnahme, das Verfahren für die
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte oder durch Briefwahl
sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes werden
die Räume der Gesellschaft Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327
Frankfurt am Main, sein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts der a.a.a.
aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
und des Konzerns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und
§ 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr
2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gem. § 172 AktG gebilligt und
damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb
ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder
eine Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht
erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
Mitglieder des Aufsichtsrats waren im
Geschäftsjahr 2019
a) Herr Werner Uhde,
b) Herr Günter Rothenberger,
c) Herr Dr. Steen Rothenberger,
d) Herr Nicolas Schneider und
e) Frau Sanneke Rothenberger.
Es wird beabsichtigt, über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der
Einzelentlastung beschließen zu lassen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
Niederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwa
vorzunehmende prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2020
zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von
ungebührlicher Einflussnahme Dritter; auch
wurden dem Aufsichtsrat keine Klauseln
gemäß Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 auferlegt, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten
Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der
Abschlussprüfung bei der Gesellschaft auf
bestimmte Kategorien oder Listen von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften
beschränken würden.
5. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ist zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung am 19. August 2020 bereits
ausgelaufen. Daher soll eine neue Ermächtigung
für den Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz beschlossen werden,
die dann bis zum 18. August 2025 befristet ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
18. August 2025 zu jedem zulässigen Zweck
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die gemäß dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die
die Gesellschaft bereits erworben hat und
jeweils noch besitzt oder die ihr
gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
entfallen.
b) Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft
erfolgt nach Wahl des Vorstands als Kauf
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, das auch die
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
vorsehen kann.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien der
Gesellschaft über die Börse, darf
der an der Börse gezahlte Kaufpreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag des Kaufs
als Eröffnungskurs ermittelten Kurs
einer Aktie am Börsenplatz Frankfurt
am Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie der
Gesellschaft (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs einer
Aktie am Börsenplatz Frankfurt am
Main am vierten, dritten und zweiten
Börsenhandelstag vor der
Entscheidung des Vorstands über das
Angebot beziehungsweise die Annahme
von Angeboten der Aktionäre um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen
Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten
Aktien der Gesellschaft das von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der jeweils angedienten
Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann
eine bevorrechtigte Berücksichtigung
kleinerer Stückzahlen bis zu 150 Stück
angedienter Aktien je Aktionär sowie eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Angebots Kursabweichungen vom Preis bzw.
von einer im Zusammenhang mit einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
festgesetzten Preisspanne, die für den
Erfolg des Angebots erheblich sein können,
kann der Preis bzw. die Preisspanne
während der Angebotsfrist angepasst
werden. In diesem Fall bezieht sich die 10
%- bzw. die 20 %-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten des Kaufpreises auf
die Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft am vierten, dritten und
zweiten Börsenhandelstag vor der
endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Anpassung.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigungen gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien -
neben den ihm ohnehin gestatteten
Veräußerungsmöglichkeiten über die
Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote - zu jedem zulässigen
Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu
verwenden:
(1) Die erworbenen Aktien können
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Einziehung
kann durch Entscheidung des
Vorstands gemäß § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 3
AktG erfolgen. Der Vorstand wird für
diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Anzahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(2) Die erworbenen Aktien können im
Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen verwendet
und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder
von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können den vorgenannten Personen und
Organmitgliedern insbesondere
entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das
Arbeits- bzw. Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der
Übertragung bestehen muss.
(3) Die erworbenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistungen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Immobilien, Unternehmen,
(Teil-)Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, angeboten und
übertragen werden.
(4) Die erworbenen Aktien können mit
Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Barzahlung veräußert werden,
wenn der Veräußerungspreis den
Börsenpreis einer Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Verpflichtung zur Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf die so verwendeten Aktien
entfällt, darf 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Erwerbsermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser
Erwerbsermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen
Wandel-/Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu veräußern
sind. Die Anrechnungen gemäß
den vorigen beiden Sätzen entfallen,
und das ursprüngliche
Ermächtigungsvolumen steht mit
Wirkung für die Zukunft wieder zur
Verfügung, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
erneut wirksam erteilt wird bzw.
werden.
(5) Die erworbenen Aktien können zur
Bedienung bzw. Absicherung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft,
insbesondere aus und im Zusammenhang
mit
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften verwendet
werden. Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach bereits
erfolgter Ausübung dieser Rechte
bzw. Erfüllung dieser Pflichten
zustünden, und eigene Aktien zur
Bedienung solcher Bezugsrechte zu
verwenden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigungen gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von
Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft verwendet werden,
die mit Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur
Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw.
werden. Insbesondere können sie den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
zum Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das
Vorstandsanstellungs- und Organverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage
oder der Übertragung bestehen müssen.
e) Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können jeweils unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch
durch Konzerngesellschaften oder für
Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Zudem können erworbene
eigene Aktien im Rahmen der durch diesen
Beschluss gestatteten
Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien
auch auf Konzerngesellschaften übertragen
werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. c) Ziffern (2) bis (5) und lit.
d) verwendet werden. Darüber hinaus kann
bei einem Angebot zum Erwerb eigener
Aktien an alle Aktionäre das
Andienungsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 2. Hs. i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG*
Unter Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft zu erwerben und die eigenen Aktien
anschließend wieder zu verwerten. Dabei dürfen auf die
gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr
gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
entfallen. Die Gesellschaft hält zurzeit keine eigenen
Aktien.
Beim Erwerb der eigenen Aktien sowie bei ihrer
anschließenden Verwertung kann die Gesellschaft das
Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre (teilweise)
ausschließen.
(Teilweiser) Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
Der Erwerb von Aktien der Gesellschaft erfolgt nach Wahl
des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, das auch mittels einer
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen kann. Bei
dem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Anzahl der zum Kauf angedienten Aktien das
von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt. Bei der Repartierung kann eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese
Ausschlüsse des Andienungsrechts sind geeignet und
erforderlich, um ein bestimmtes Rückkaufvolumen festlegen
zu können und den Rückerwerb durchführbar zu machen. Da von
den teilweisen Ausschlüssen alle andienenden Aktionäre
grundsätzlich gleichermaßen betroffen wären, wäre der
Ausschluss in der Regel auch angemessen.
Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw.
Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter
Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Dieser teilweise
Ausschluss des Andienungsrechts dient dazu, der
Zersplitterung des Aktionärskreises entgegenzuwirken und
Mikro-Beteiligungen an der Gesellschaft abzubauen. Dies
liegt insofern im Gesellschaftsinteresse, als hierdurch
administrativer Aufwand - etwa bei der Vorbereitung und
Durchführung der Hauptversammlungen der Gesellschaft - und
damit verbundene Kosten reduziert werden können. Diese
Beschränkung des Andienungsrechts ist geeignet, dieses
legitime Ziel im Gesellschaftsinteresse zu erreichen und zu
seiner Erreichung auch erforderlich. Der teilweise
Ausschluss des Andienungsrechts ist in der Regel auch
angemessen, da er zum einen nur dann zum Tragen kommt, wenn
mehr Aktien angeboten werden als die Gesellschaft
zurückerwerben möchte, und zum anderen nur einen geringen
Teil des Rückerwerbsvolumens betreffen dürfte, weshalb die
Einschränkung des Andienungsrechts für die übrigen
Aktionäre in der Regel ebenfalls gering bleiben dürfte.
(Teilweiser) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Durch die Möglichkeit der Wiederveräußerung eigener
Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von
Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die
Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der
gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht
der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der
Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie im
Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an
Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich auszugeben.
Ferner können die erworbenen Aktien durch Beschluss des
Aufsichtsrats zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart
wurden bzw. werden. Dabei muss das jeweilige Dienst- bzw.
Anstellungs- und Organverhältnis zum Zeitpunkt des
Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen.
Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter oder
Geschäftsführungsorgane liegt in der Regel im Interesse der
Gesellschaft, da die begünstigten Personen dadurch an der
Entwicklung des Unternehmenswerts der Gesellschaft
beteiligt und ihre Motivation und Identifikation mit der
Gesellschaft tendenziell gesteigert werden. Dies wiederum
führt regelmäßig zu besseren Arbeitsergebnissen und
einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft.
Vorstand und/oder Aufsichtsrat werden im Einzelfall prüfen,
ob die hiermit verbundene Verwässerung der Beteiligung der
Aktionäre zur Erreichung dieses Ziels erforderlich und
angemessen ist.
Darüber hinaus soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Sachleistungen ermöglicht werden. Diese Ermächtigung soll
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Immobilien, Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur
Verfügung stehen, um Aktien der Gesellschaft
liquiditätsschonend als Gegenleistung anbieten und
übertragen zu können.
Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
auf nationalen und internationalen Märkten rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien,
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen
Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus
den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen, etwa, weil
Veräußerer am Erfolg des zu veräußernden
Unternehmens beteiligt bleiben wollen. Diesem Umstand trägt
die Ermächtigung Rechnung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht.
Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand
die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung
an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Verpflichtung zur
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Gesellschaft soll so auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck
der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von
Investoren kurzfristig reagieren können. Die Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im
Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu veräußern sind. Die Anrechnungen
gemäß den vorigen beiden Sätzen entfallen, und das
ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht mit Wirkung für
die Zukunft wieder zur Verfügung, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), erneut wirksam erteilt wird bzw.
werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass
keinesfalls für mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder
mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Im Rahmen der vorgenannten Ermächtigung werden die
Interessen der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung zu vermeiden, gewahrt, indem der
Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung
der Vorgabe 'nicht wesentlich' einen Abschlag von höchstens
5 % auf den Aktienkurs bei Ausnutzung der Ermächtigung.
Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die
eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten bzw. Pflichten
Dritter zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu nutzen.
In Betracht kommt eine Nutzung dieser Ermächtigung
insbesondere zur Bedienung von Rechten bzw. Pflichten aus
und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft bzw. ihren
Konzerngesellschaften begebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen.
Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte
bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene
Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen
Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen
Barausgleich gewähren will.
Ferner können aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewährt
werden, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Die Schaffung von Bezugsrechten bzw. -pflichten auf eigene
Aktien hat den Vorteil, dass der Options- bzw.
Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options-
bzw. Wandelrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht,
um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der
Inhaber oder Gläubiger der Finanzinstrumente zu
gewährleisten. Damit kann ggfs. eine künftige stärkere
Verwässerung der Beteiligungsposition der Aktionäre
vermieden werden.
Über die vorgenannten Möglichkeiten wird die
Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der
vorliegenden Markt- und Liquiditätslage und der Interessen
der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird
sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von
eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Gegenwärtig
hat die Gesellschaft weder Finanzinstrumente mit
Erwerbsrechten bzw. -pflichten ihrer Inhaber bzw. Gläubiger
begeben noch verfügt sie über eine entsprechende
Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Die ebenfalls vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss von Andienungs- und
Bezugsrechten in den genannten Fällen grundsätzlich für
geeignet und erforderlich, um die jeweiligen Interessen der
Gesellschaft erreichen zu können. Im jeweiligen Einzelfall
werden Vorstand und ggfs. der Aufsichtsrat anhand der dann
gegebenen Umstände zudem prüfen, ob für den Ausschluss des
Andienungs- bzw. Bezugsrechts ein legitimer Zweck im
Gesellschaftsinteresse vorliegt und der Ausschluss zur
Erreichung des legitimen Zwecks geeignet und erforderlich
ist. Bei Ausnutzung der Ermächtigung werden Vorstand
und/oder Aufsichtsrat die Bedingungen zu gegebener Zeit
ferner so festlegen, dass der Ausschluss von Andienungs-
bzw. Bezugsrechten der Aktionäre unter Berücksichtigung der
jeweiligen Verhältnisse und der Interessen der Aktionäre
sowie der Belange der Gesellschaft angemessen ist. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten
einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener
Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten.
*Weitere Angaben*
1. *Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
sind insgesamt 19.741.379 Stückaktien ausgegeben.
Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme;
die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach
19.741.379. Die Gesellschaft hält derzeit keine
eigenen Aktien.
2. *Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 1, 2 und 6 des
COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dies
bringt für den Ablauf der Hauptversammlung sowie die
Ausübung der Aktionärsrechte einige Besonderheiten
mit sich. Wir bitten daher unsere Aktionäre um
Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands,
ggfs. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats sowie
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am
Main statt.
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder
durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im
Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl)
oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgen.
3. *Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung*
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton
über das passwortgeschützte HV-Portal der
Gesellschaft, das unter
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
erreichbar ist ('*HV-Portal*'), übertragen.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erhalten ihre
Login-Daten zum HV-Portal nach frist- und
ordnungsgemäßer Anmeldung und dem Nachweis
ihres Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in
der nachfolgenden Ziffer 5.
4. *Unterlagen und Hinweis auf die Internetseite der
Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG
zugänglichen Informationen*
Folgende Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft (a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung, Friedrich-Ebert-Anlage 3, 60327
Frankfurt am Main) zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite
der Gesellschaft
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
zugänglich:
* Der Inhalt dieser Einberufung (§ 124a Satz
1 Nr. 1 AktG), einschließlich der
darin enthaltenen Erläuterung, dass zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
gefasst werden soll (§ 124a Satz 1 Nr. 2
AktG) und der darin enthaltenen Angaben
zur Gesamtzahl der Aktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
(§ 124a Satz 1 Nr. 4 AktG),
* weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG,
* die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen,
* der Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 5 sowie
* die Formulare, die bei Stimmabgabe durch
Vertretung zu verwenden sind.
Diese Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft zugänglich sein und auf Verlangen jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift
übersandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der
Gesellschaft
http://www.aaa-ffm.de
bekanntgegeben.
5. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
(einschließlich Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung durch einen durch das
depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB)
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
nachgewiesen haben und sich spätestens bis Mittwoch,
den 12. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch,
den 29. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ),
('*Nachweisstichtag*') beziehen und in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Hinsichtlich solcher Aktien, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt nicht bei einem
depotführenden Institut verwahrt werden, kann der
besondere Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß §
14 Abs. 2 der Satzung auch von der Gesellschaft, von
einem deutschen Notar sowie von einem Kreditinstitut
(§ 1 Abs. 1 KWG) oder Finanzdienstleistungsinstitut
(§ 1 Abs. 1a KWG) ausgestellt werden; in diesem Fall
muss der besondere Nachweis bestätigen, dass die
Aktienurkunden dem Aussteller zu Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung vorgelegen haben.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den jeweiligen
Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten
sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben
hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerung des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern
sie sich vom Veräußerer nicht bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für
eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung
müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse
zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Üblicherweise übernehmen die depotführenden
Institute die erforderliche Anmeldung und die
Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend
beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges
depotführendes Institut zu wenden.
Nach frist- und formgerechter Anmeldung und Vorlage
des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den
Aktionären Login-Daten für das HV-Portal per Post
übersandt.
6. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten oder per Briefwahl*
Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder
durch Bevollmächtigte kann ausschließlich im
Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl)
oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgen.
*(a) Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, insbesondere durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären
oder durch sog. Dritte, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und
der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen gemäß Ziffer 5
erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Bitte beachten Sie, dass den vorgenannten Personen
im Falle ihrer Bevollmächtigung ebenfalls nur eine
Stimmrechtsausübung durch (Unter-)Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch
elektronische Briefwahl möglich ist.
_Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft_
Die Gesellschaft hat Stimmrechtsvertreter benannt,
die nach entsprechender Bevollmächtigung Stimmrechte
der Aktionäre ausüben. Diesen Stimmrechtsvertretern
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter werden von der
Vollmacht nur Gebrauch machen, wenn und soweit ihnen
verbindliche Weisungen für ihr Abstimmungsverhalten
erteilt wurden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu
erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen
Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter, der Nachweis der
Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Nach Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären per Post Stimmrechtskarten
zugesandt, auf denen eine Vollmacht- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
aufgedruckt sind. Ein Vollmachts- und
Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite
der Gesellschaft zur Verfügung. Vollmachts- und
Weisungserteilungen an die Stimmrechtsvertreter sind
im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens
Dienstag, den 18. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), per
Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgende
Adresse zu senden:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
c/o LINK Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89-210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter
Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch noch
während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen über das HV-Portal unter
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
erfolgen.
Für einen Widerruf der Vollmacht an von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie
für die Änderungen von Weisungen gelten die
vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der
Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden
Fristen entsprechend.
Für die Erteilung von Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die
zuletzt abgegebene Erklärung vorrangig. Gehen auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde,
werden die Erklärungen als in folgender Reihenfolge
zugegangen angesehen: postalisch zuerst, dann per
Telefax, dann per E-Mail und zuletzt über das
HV-Portal.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft setzt wie erwähnt voraus, dass sich die
betreffenden Aktionäre fristgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet und rechtzeitig den
Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen in Ziffer 5 erbracht
haben.
_Vollmachten an Intermediäre und gleichgestellte
Personen_
Die Bevollmächtigung eines Intermediärs,
insbesondere eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder von anderen diesen nach §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder
Institutionen haben diese gemäß § 135 AktG
nachprüfbar festzuhalten. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich in einem solchen Fall mit den von §
135 AktG erfassten Personen rechtzeitig abzustimmen.
_Bevollmächtigung sog. Dritter_
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB),
sofern nicht ein Intermediär, insbesondere ein
Kreditinstitut, oder eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 Abs. 8 AktG genannten Personen
oder Institutionen bevollmächtigt wird. Die
Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder
gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen.
_Übermittlung von Vollmachten, ihren Widerruf
bzw. entsprechenden Nachweisen betreffend andere
Personen als die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft_
Für die Übermittlung von Vollmachten, ihren
Widerruf bzw. entsprechender Nachweise stehen die
oben unter 'Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft' erwähnten
Übermittlungsmöglichkeiten zur Verfügung.
Bitte beachten Sie, dass in diesem Jahr andere
bevollmächtigte Personen als die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht
in der virtuellen Hauptversammlung nur durch
Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben können.
*(b) Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl*
Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege
elektronischer Kommunikation erfolgen
('*Briefwahl*'). Auch hierzu ist es erforderlich,
dass sich die betreffenden Aktionäre fristgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet und rechtzeitig den
Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bestimmungen in Ziffer 5 erbracht
haben. Die Briefwahl kann (einschließlich
Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe)
elektronisch unter Verwendung des von der
Gesellschaft unter
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der
Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Die
für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen
Login-Daten werden den Aktionären bzw. ihren
Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung
übersandt.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten weiter
berechtigt, durch (Unter-)Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der
Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall
bereits erteilte Briefwahlstimmen auch ohne
ausdrücklichen Widerruf als widerrufen gelten.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eingehen, ist stets die zuletzt
abgegebene Erklärung vorrangig. Gehen auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen
voneinander abweichende Erklärungen ein und ist
nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde,
werden die Erklärungen als in folgender Reihenfolge
zugegangen angesehen: postalisch zuerst, dann per
Telefax, dann per E-Mail und zuletzt über das
HV-Portal.
7. *Rechte der Aktionäre*
*(a) Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 2.060.000,00
oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl - Stück 987.069 Aktien) oder den hier
maßgeblichen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 500.000,00 (entspricht -
aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl -
Stück 239.580 Aktien) erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der
Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie diese Aktien
bis zur Entscheidung über das Verlangen durch den
Vorstand (oder im Fall des gerichtlichen Verfahrens
bis zur Entscheidung des Gerichts) halten (vgl. §
122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 5
AktG). Nach § 70 AktG bestehen bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter
der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis
Sonntag, den 19. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
Vorstand
Friedrich-Ebert-Anlage 3
60327 Frankfurt am Main
Rechtzeitig unter vorstehender Adresse eingegangene
Ergänzungsanträge wird die a.a.a. aktiengesellschaft
allgemeine anlageverwaltung in gleicher Weise wie
diese Einberufung bekannt machen, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht.
*(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs.
1 und § 127 AktG*
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten
Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen
zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Versammlung einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die in der Einberufung hierfür
mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126
Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch
dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der
Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person
und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten
(vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4
und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld
übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu
richten an:
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine
anlageverwaltung
Friedrich-Ebert-Anlage 3
60327 Frankfurt am Main
Telefax: 069 / 240008-29
E-Mail: info@aaa-ffm.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens Dienstag, den 4. August 2020, 24:00
Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden,
soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu
machen sind, unverzüglich im Internet unter
http://www.aaa-ffm.de
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Rechtzeitig vor der Hauptversammlung übermittelte
Gegenanträge und Wahlvorschläge, werden in der
Hauptversammlung nur dann berücksichtigt, wenn sie
dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht
der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen
bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
*(c) Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung*
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur
Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer
Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf.
Das Recht zur Antragstellung bleibt in der
virtuellen Hauptversammlung unberührt. Die
Antragstellung erfolgt über ein entsprechendes Feld
im HV-Portal, das zu einem Antragsformular führt.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erhalten ihre
Login-Daten zum HV-Portal nach frist- und
formgerechter Anmeldung und dem Nachweis ihres
Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen in der
vorstehenden Ziffer 5.
*(d) Fragemöglichkeit des Aktionärs*
Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung
gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 5
angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen
hat, hat die Möglichkeit, Fragen an den Vorstand zu
stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von Art. 2 §
1 Abs. 2 Satz 2, 2. Hs. COVID-19-Gesetz mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung,
also bis Sonntag, den 16. August 2020, 24:00 Uhr
(eingehend), elektronisch über das HV-Portal der
Gesellschaft unter
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
einzureichen sind. Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten erhalten ihre Login-Daten zum
HV-Portal nach frist- und formgerechter Anmeldung
und dem Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß
den Bestimmungen in der vorstehenden Ziffer 5. Der
Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2
Satz 2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen
er wie beantwortet. Bitte beachten Sie, dass die
Fragemöglichkeit nach dem COVID-19-Gesetz in der
diesjährigen Hauptversammlung das Auskunftsrecht der
Aktionäre nach § 131 AktG ersetzt.
*(e) Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch
einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder
über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben
vom Beginn bis zur Schließung der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die
Möglichkeit, über das HV-Portal unter
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
Widerspruch gegen die Beschlüsse der
Hauptversammlung einzulegen. Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten erhalten ihre Login-Daten zum
HV-Portal nach frist- und formgerechter Anmeldung
und dem Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß
den Bestimmungen in der vorstehenden Ziffer 5.
Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten
eingelegt werden. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur
Verfügung.
8. *Datenschutzhinweise für Aktionäre*
Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue
Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten
und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns
einen hohen Stellenwert. In unseren
Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen
zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer
Aktionäre übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie
unter
http://www.aaa-ffm.de/pages/iv-hauptversammlung.html
Frankfurt am Main, im Juli 2020
*
a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung*
_Der Vorstand_
2020-07-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung
Friedrich-Ebert-Anlage 3
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
Telefon: +49 69 24000819
E-Mail: kati.jaeger@aaa-ffm.de
Internet: http://www.aaa-ffm.de/
ISIN: DE0007228009
WKN: 722 800
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt am Main
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1092623 2020-07-13
(END) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
