DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.09.2020 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Travel24.com AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Travel24.com AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.09.2020 in Leipzig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-08-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Travel24.com AG Leipzig ISIN: DE000A0L1NQ8 / WKN:
A0L1NQ Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die
Aktionäre unserer Travel24.com AG werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 17. September 2020, um 10.30 Uhr, im
The Westin Hotel Leipzig,
Gerberstr. 15, 04105 Leipzig, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Travel 24.com AG zum 31.12.2019 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2019 nebst Konzernlagebericht, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§
289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, jeweils für
das Geschäftsjahr 2019*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 Aktiengesetz festgestellt.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen: Der im Geschäftsjahr 2019
amtierende Vorstand wird für diesen Zeitraum
entlastet.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates
werden für diesen Zeitraum entlastet.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein
Grant Thornton AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dieser nimmt
auch die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte vor, sofern solche erfolgen.
5. *Anzeige des Verlusts in Höhe der Hälfte des
Grundkapitals*
Der Vorstand der Travel24.com AG zeigt an, dass
bei pflichtgemäßem Ermessen anzunehmen
ist, dass bei der Travel24.com AG ein Verlust
in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
eingetreten ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von
Vorstand und Aufsichtsrat keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen, da er sich entsprechend der
gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des
Vorstands über den Verlust der Hälfte des
Grundkapitals gemäß § 92 Absatz 1
Aktiengesetz beschränkt.
6. *Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Travel24.com AG gegen
Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre sowie
damit verbundene Satzungsänderung*
Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 und zur
Schaffung neuen Eigenkapitals schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
a) Das derzeit im Handelsregister
eingetragene Grundkapital der
Travel24.com AG in Höhe von EUR
2.033.585,00, eingeteilt in 2.033.585 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem jeweiligen
rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00, wird im Wege einer
Barkapitalerhöhung um bis zu EUR
8.000.000,00 auf bis zu EUR 10.033.585,00
durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem jeweiligen
anteiligen rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00 ('Neue
Aktien') gegen Bareinlagen erhöht. Der
Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt
EUR 1,00 je Stückaktie. Der
Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in
Geld auf ein Konto der Travel24.com AG
einzuzahlen.
b) Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei
Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
an gewinnberechtigt.
c) Den Aktionären steht das gesetzliche
Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 1
Aktiengesetz zu. Nicht bezogene Aktien
können von anderen Aktionären gezeichnet
werden.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 Ziffer 1 und 2 der
Satzung der Travel24.com AG (Höhe und
Einteilung des Grundkapitals)
entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
anzupassen.
f) Der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals im Wege der
Barkapitalerhöhung wird unwirksam, wenn
die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht innerhalb von sechs Monaten nach
dem Datum der Hauptversammlung, die über
die Kapitalerhöhung beschließt,
oder, sofern Anfechtungs- und/oder
Nichtigkeitsklagen gegen den
Hauptversammlungsbeschluss erhoben
werden, nicht innerhalb von sechs Monaten
nach dem die entsprechenden
Rechtsstreitigkeiten rechtskräftig
beendet wurden bzw. - sofern ein
Freigabebeschluss nach § 246a
Aktiengesetz ergeht - innerhalb von sechs
Monaten nach diesem Beschluss, zur
Eintragung in das Handelsregister der
Travel24.com AG angemeldet worden ist.
g) Der Vorstand und der Vorsitzende des
Aufsichtsrats sind angewiesen, die
Eintragung des Beschlusses über die
Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlage unverzüglich nach Vorliegen
der Voraussetzungen für dessen Eintragung
im Handelsregister der Travel24.com AG
anzumelden. Die Anmeldung muss jedoch
nicht vor Ablauf der Frist des § 246
Absatz 1 Aktiengesetz erfolgen.
h) Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Travel24.com AG.
7. *Beschlussfassung über die Anpassung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ab dem
Geschäftsjahr 2020*
Die Satzung der Travel24.com AG sieht in § 13
die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats
durch die Hauptversammlung vor.
Die Hauptversammlung hatte am 28. September
2017 beschlossen,
_'die Vergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der Travel24.com AG ab dem
Geschäftsjahr 2016 wie folgt festzusetzen:_
* _mit EUR 18.000,00 für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats,_
* _mit EUR 10.000,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats_
* _sowie mit EUR 7.500,00 für das einfache
Aufsichtsratsmitglied._
_Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata
temporis)._
Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in
einem Arbeits-, Dienst- oder sonstigen
Auftragsverhältnis mit einem Aktionär der
Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär
der Travel24.com AG im Sinne des § 15
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem
gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der
Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen
Vertreter eines mit einem Aktionär der
Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz
verbundenen Unternehmen stehen, ist die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den
Aktionär oder durch dessen gesetzlichen
Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär
verbundene Unternehmen oder durch dessen
gesetzlichen Vertreter abgegolten.'
Zukünftig soll die Vergütung von
Aufsichtsratsmitgliedern, die in einem freien
Dienst- oder Auftragsverhältnis (d.h. nicht in
einem abhängigen Beschäftigungsverhältnis oder
nicht in einem Vertragsverhältnis als
geschäftsführendes Organ) mit einem Aktionär
der Travel24.com AG, mit einem mit einem
Aktionär der Travel24.com AG im Sinne des § 15
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem
gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der
Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen
Vertreter eines mit einem Aktionär der
Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz
verbundenen Unternehmen stehen, nicht mehr mit
ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch
dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das
mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder
durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten
sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der
Travel24.com AG ab dem Geschäftsjahr 2020 wie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der -2-
folgt festzusetzen:
* mit EUR 18.000,00 für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats,
* mit EUR 10.000,00 für den
stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats
* sowie mit EUR 7.500,00 für das einfache
Aufsichtsratsmitglied.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines
Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis).
Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in
einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als
geschäftsführendes Organ oder abhängiger
Beschäftigter mit einem Aktionär der
Travel24.com AG, mit einem mit einem Aktionär
der Travel24.com AG im Sinne des § 15
Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem
gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der
Travel24.com AG oder mit einem gesetzlichen
Vertreter eines mit einem Aktionär der
Travel24.com AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz
verbundenen Unternehmen stehen, ist die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der
Travel24.com AG mit ihrer Vergütung durch den
Aktionär oder durch dessen gesetzlichen
Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär
verbundene Unternehmen oder durch dessen
gesetzlichen Vertreter abgegolten.
8. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95,
96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in
Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung der
Travel24.com AG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Herr Michael Klemmer hat mit Schreiben vom 3.
August 2020 gegenüber dem Vorstand sein Amt als
Mitglied des Aufsichtsrates der Travel24.com AG
mit Wirkung zum Ablauf des 17. September 2020
niedergelegt. Ohne die Wahl eines neuen
Aufsichtsratsmitgliedes bestünde der
Aufsichtsrat nach Ablauf des 17. September 2020
aus nur zwei Mitgliedern und wäre nach § 108
Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz und § 11 Absatz 3
Satz 1 der Satzung der Travel24.com AG nicht
beschlussfähig. Aus diesem Grund ist von der
Hauptversammlung ein neues
Aufsichtsratsmitglied zu wählen, dessen
Amtszeit mit Beginn des 18. September 2020
beginnt und bis zum Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herrn
Michael Klemmer besteht. Herr Michael Klemmer
ist in der Hauptversammlung am 28. September
2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird, gewählt worden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des
Aufsichtsrates berücksichtigen die vom
Bundesministerium der Justiz am 20. März 2020
im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze
und Empfehlungen der 'Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex' in der
Fassung vom 16. Dezember 2019, mit der
folgenden Ausnahme zu der hier einschlägigen
Empfehlung C.1:
'Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten
Ziele für seine Zusammensetzung und
erarbeitet kein Kompetenzprofil für das
Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1.
Folglich kann auch den weiteren Geboten in
der Empfehlung C.1 nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen
Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher
ausschließlich von der Eignung der
Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen.
Dies hat sich nach Überzeugung der
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit
gesehen, diese Praxis zu ändern. Da derzeit
keine weiblichen Aufsichtsräte zur
Verfügung stehen, wird auch das Gebot der
Diversität in C.1 in Bezug auf das
Geschlecht der Aufsichtsräte nicht
eingehalten.'
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl
des nachfolgend genannten Kandidaten als
Mitglied des Aufsichtsrats als Einzelwahl
durchzuführen
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Dr. René Laier*,
Rechtsanwalt und Geschäftsführer der GRK
Immobilien GmbH sowie diverser GRK
Projektgesellschaften, Leipzig, wohnhaft in
Leipzig,
zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl des oben genannten Kandidaten als
Aufsichtsratsmitglied erfolgt jeweils für die
Zeit ab dem Beginn des 18. September 2020 bis
zum Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Klemmer
(vgl. § 8 Absatz 5 Satz 2 der Satzung der
Travel24.com AG).
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass er
den zu erwartenden Zeitaufwand für das
Aufsichtsratsmandat aufbringen kann.
Herr Dr. René Laier steht in folgenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu
der Travel24.com AG, den Organen oder einem
wesentlich an der Travel24.com AG beteiligten
Aktionär:
* Keine Beziehungen.
Herr Dr. René Laier ist Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Keine Mandate.
Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten kann auf der Internetseite der
Travel24.com AG unter
www.travel24group.com - Investor Relations -
Hauptversammlung 2020
eingesehen und heruntergeladen werden.
9. *Beschlussfassung über einen
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Travel24.com AG und der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH*
Die Travel24.com AG und die Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH mit Sitz in
Leipzig, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Leipzig zu HRB 26742,
beabsichtigen, nach Zustimmung der
Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH
einen Gewinnabführungsvertrag gemäß
Entwurf vom 31. Juli 2020 (nachfolgend
'*Gewinnabführungsvertrag*' genannt)
abzuschließen.
Der Wortlaut des Entwurfs des
Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:
_Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_Travel24.com AG_ _, eingetragen im
Handelsregister Leipzig unter HRB 25538,
vertreten durch den alleinigen Vorstand
Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103
Leipzig_
_- nachstehend "_ _T24_ _" genannt -_
_und der_
_Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH_ _, eingetragen im Handelsregister
Leipzig unter HRB 26742, vertreten durch
den alleinigen Geschäftsführer Ralf Dräger,
Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig_
_- nachstehend "_ _T24 HBV_ _" genannt
-_
_§ 1 Gewinnabführung_
(1) _T24 HBV verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend allen
Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an
die T24 abzuführen._
(2) _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der T24 HBV und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
(3) _T24 HBV darf mit Zustimmung der T24
andere Gewinnrücklagen im Sinne des
§ 272 Abs. 3 HGB bilden, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
(4) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete freie Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen sowie
Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der
T24) sind auf Verlangen der T24 von
der T24 HBV aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
freien Rücklagen, die vor Beginn
dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
_§ 2 Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend._
_§ 3 Wirksamwerden und Dauer_
(1) Dieser Vertrag wird nur mit der
Zustimmung der Hauptversammlung der
T24 und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der T24
HBV wirksam. Er bedarf zu seiner
zivilrechtlichen Wirksamkeit ferner
der Eintragung in das
Handelsregister der T24 HBV.
Hinsichtlich der Gewinnabführung
gilt dieser Vertrag rückwirkend ab
dem Beginn des Geschäftsjahres der
T24 HBV, in dem dieser Vertrag in
das Handelsregister der T24 HBV
eingetragen wird. Der Vertrag wird
für die Dauer von fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem Beginn seiner
Geltung gemäß dem vorstehenden
Satz, fest geschlossen. Sofern diese
fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der T24
HBV enden, verlängert sich die
Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der -3-
dieses Geschäftsjahres.
(2) _Nach dem Ende der unter
vorstehenden Absatz geregelten
Mindestvertragsdauer verlängert sich
dieser Vertrag jeweils um ein Jahr,
wenn er nicht unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres der T24 HBV
von einer Partei gekündigt wird._
(3) Der Vertrag kann jedoch aus
wichtigem Grund im Sinne des § 14
Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG jederzeit
und ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden.
Ein wichtiger Grund für eine
außerordentliche fristlose
Kündigung liegt insbesondere vor,
wenn mehr als 50 % der Beteiligung
am Stammkapital der T24 HBV von der
T24 an Dritte veräußert oder in
sonstiger Weise übertragen wird.
Weitere wichtige Gründe sind die
Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der T24 HBV oder der
T24.
(4) _Eine Kündigung bedarf jeweils der
Schriftform._
(5) _Wenn der Vertrag endet, hat die T24
den Gläubigern der T24 HBV
entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten._
_§ 4 Schlussbestimmung_
(1) _Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, soweit nicht eine
strengere Form erforderlich ist._
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder unanwendbar sein oder
werden, oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden, so soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung ist eine
solche wirksame Bestimmung zu
vereinbaren, welche dem Sinn und
Zweck der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung entspricht.
Im Falle einer Lücke ist diejenige
Bestimmung zu vereinbaren, die dem
entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieses Vertrages vereinbart worden
wäre, hätte man die Angelegenheit
zuvor bedacht.
(3) _Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages gelten
die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG
in ihrer jeweils geltenden Fassung
bzw. in der Fassung einer
entsprechenden Nachfolgeregelung._
_[Unterschriften]_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Travel24.com AG und der Travel24
Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH
zuzustimmen.
Die Travel24.com AG ist alleinige
Gesellschafterin der Travel24 Hotel Betriebs-
und Verwaltungs GmbH. Aus diesem Grund sind von
der Travel24.com AG keine Ausgleichszahlungen
an außenstehende Gesellschafter gemäß
§ 304 Aktiengesetz, noch Abfindungen im Sinne
des § 305 Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem
gleichen Grund ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrages durch einen
Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz
nicht erforderlich.
Der Gesellschafterversammlung der Travel24
Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH wird der
Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur
Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand
Travel24.com AG und die Geschäftsführung der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH
haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a Aktiengesetz erstellt, der unter Ziff. II.
aufgeführt ist.
10. *Beschlussfassung über einen
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Travel24.com AG und der Travel24.com Reisen
GmbH*
Die Travel24.com AG und die Travel24.com Reisen
GmbH mit Sitz in Leipzig, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB
34700, beabsichtigen, nach Zustimmung der
Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Travel24.com Reisen GmbH einen
Gewinnabführungsvertrag gemäß Entwurf vom
31. Juli 2020 (nachfolgend
'*Gewinnabführungsvertrag*' genannt)
abzuschließen.
Der Wortlaut des Entwurfs des
Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:
_Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_Travel24.com AG_ _, eingetragen im
Handelsregister Leipzig unter HRB 25538,
vertreten durch den alleinigen Vorstand
Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103
Leipzig_
_- nachstehend "_ _T24_ _" genannt -_
_und der_
_Travel24.com Reisen GmbH_ _, eingetragen
im Handelsregister Leipzig unter HRB 34700,
vertreten durch den alleinigen
Geschäftsführer Ralf Dräger,
Salomonstraße 25 a, 04103 Leipzig_
_- nachstehend "_ _T24 Reisen_ _"
genannt -_
_§ 1 Gewinnabführung_
(1) _T24 Reisen verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend allen
Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an
die T24 abzuführen._
(2) _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der T24 Reisen und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
(3) _T24 Reisen darf mit Zustimmung der
T24 andere Gewinnrücklagen im Sinne
des § 272 Abs. 3 HGB bilden, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
(4) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete freie Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen sowie
Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der
T24) sind auf Verlangen der T24 von
der T24 Reisen aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
freien Rücklagen, die vor Beginn
dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
_§ 2 Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend._
_§ 3 Wirksamwerden und Dauer_
(1) Dieser Vertrag wird nur mit der
Zustimmung der Hauptversammlung der
T24 und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der T24
Reisen wirksam. Er bedarf zu seiner
zivilrechtlichen Wirksamkeit ferner
der Eintragung in das
Handelsregister der T24 Reisen.
Hinsichtlich der Gewinnabführung
gilt dieser Vertrag rückwirkend ab
dem Beginn des Geschäftsjahres der
T24 Reisen, in dem dieser Vertrag in
das Handelsregister der T24 Reisen
eingetragen wird. Der Vertrag wird
für die Dauer von fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem Beginn seiner
Geltung gemäß dem vorstehenden
Satz, fest geschlossen. Sofern diese
fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der T24
Reisen enden, verlängert sich die
Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf
dieses Geschäftsjahres.
(2) _Nach dem Ende der unter
vorstehenden Absatz geregelten
Mindestvertragsdauer verlängert sich
dieser Vertrag jeweils um ein Jahr,
wenn er nicht unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres der T24 Reisen
von einer Partei gekündigt wird._
(3) Der Vertrag kann jedoch aus
wichtigem Grund im Sinne des § 14
Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG jederzeit
und ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden.
Ein wichtiger Grund für eine
außerordentliche fristlose
Kündigung liegt insbesondere vor,
wenn mehr als 50 % der Beteiligung
am Stammkapital der T24 Reisen von
der T24 an Dritte veräußert
oder in sonstiger Weise übertragen
wird. Weitere wichtige Gründe sind
die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der T24 Reisen oder der
T24.
(4) _Eine Kündigung bedarf jeweils der
Schriftform._
(5) _Wenn der Vertrag endet, hat die T24
den Gläubigern der T24 Reisen
entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten._
_§ 4 Schlussbestimmung_
(1) _Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, soweit nicht eine
strengere Form erforderlich ist._
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder unanwendbar sein oder
werden, oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden, so soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung ist eine
solche wirksame Bestimmung zu
vereinbaren, welche dem Sinn und
Zweck der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung entspricht.
Im Falle einer Lücke ist diejenige
Bestimmung zu vereinbaren, die dem
entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieses Vertrages vereinbart worden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der -4-
wäre, hätte man die Angelegenheit
zuvor bedacht.
(3) _Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages gelten
die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG
in ihrer jeweils geltenden Fassung
bzw. in der Fassung einer
entsprechenden Nachfolgeregelung._
_[Unterschriften]_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Travel24.com AG und der
Travel24.com Reisen GmbH zuzustimmen.
Die Travel24.com AG ist alleinige
Gesellschafterin der Travel24.com Reisen GmbH.
Aus diesem Grund sind von der Travel24.com AG
keine Ausgleichszahlungen an außenstehende
Gesellschafter gemäß § 304 Aktiengesetz,
noch Abfindungen im Sinne des § 305
Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem gleichen
Grund ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrages durch einen
Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz
nicht erforderlich.
Der Gesellschafterversammlung der Travel24.com
Reisen GmbH wird der Gewinnabführungsvertrag
ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der
Vorstand Travel24.com AG und die
Geschäftsführung der Travel24.com Reisen GmbH
haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a Aktiengesetz erstellt, der unter Ziff. II.
aufgeführt ist.
11. *Beschlussfassung über einen
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Travel24.com AG und der Travel24 Hotel AG*
Die Travel24.com AG und die Travel24 Hotel AG
mit Sitz in Leipzig, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig zu HRB
28560, beabsichtigen, nach Zustimmung der
Hauptversammlung der Travel24.com AG und nach
Zustimmung der Hauptversammlung der Travel24
Hotel AG einen Gewinnabführungsvertrag
gemäß Entwurf vom 31. Juli 2020
(nachfolgend '*Gewinnabführungsvertrag*'
genannt) abzuschließen.
Der Wortlaut des Entwurfs des
Gewinnabführungsvertrages ist der folgende:
_Gewinnabführungsvertrag_
_zwischen der_
_Travel24.com AG_ _, eingetragen im
Handelsregister Leipzig unter HRB 25538,
vertreten durch den alleinigen Vorstand
Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103
Leipzig_
_- nachstehend "_ _T24_ _" genannt -_
_und der_
_Travel24 Hotel AG_ _, eingetragen im
Handelsregister Leipzig unter HRB 28560,
vertreten durch den alleinigen Vorstand
Ralf Dräger, Salomonstraße 25 a, 04103
Leipzig_
_- nachstehend "_ _T24 Hotel_ _"
genannt -_
_§ 1 Gewinnabführung_
(1) _T24 Hotel verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn entsprechend allen
Vorschriften des § 301 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung an
die T24 abzuführen._
(2) _Der Anspruch auf Gewinnabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der T24 Hotel und
wird zu diesem Zeitpunkt fällig._
(3) _T24 Hotel darf mit Zustimmung der
T24 andere Gewinnrücklagen im Sinne
des § 272 Abs. 3 HGB bilden, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist._
(4) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete freie Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen sowie
Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der
T24) sind auf Verlangen der T24 von
der T24 Hotel aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
freien Rücklagen, die vor Beginn
dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
_§ 2 Verlustübernahme_
_Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend._
_§ 3 Wirksamwerden und Dauer_
(1) Dieser Vertrag wird nur mit der
Zustimmung der Hauptversammlung der
T24 und der Zustimmung der
Hauptversammlung der T24 Hotel
wirksam. Er bedarf zu seiner
zivilrechtlichen Wirksamkeit ferner
der Eintragung in das
Handelsregister der T24 Hotel.
Hinsichtlich der Gewinnabführung
gilt dieser Vertrag rückwirkend ab
dem Beginn des Geschäftsjahres der
T24 Hotel, in dem dieser Vertrag in
das Handelsregister der T24 Hotel
eingetragen wird. Der Vertrag wird
für die Dauer von fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem Beginn seiner
Geltung gemäß dem vorstehenden
Satz, fest geschlossen. Sofern diese
fünf Zeitjahre während eines
laufenden Geschäftsjahres der T24
Hotel enden, verlängert sich die
Mindestvertragsdauer bis zum Ablauf
dieses Geschäftsjahres.
(2) _Nach dem Ende der unter
vorstehenden Absatz geregelten
Mindestvertragsdauer verlängert sich
dieser Vertrag jeweils um ein Jahr,
wenn er nicht unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten zum Ablauf
eines Geschäftsjahres der T24 Hotel
von einer Partei gekündigt wird._
(3) Der Vertrag kann jedoch aus
wichtigem Grund im Sinne des § 14
Abs. 1 Nr. 3 Satz 2 KStG jederzeit
und ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist gekündigt werden.
Ein wichtiger Grund für eine
außerordentliche fristlose
Kündigung liegt insbesondere vor,
wenn mehr als 50 % der Beteiligung
am Grundkapital der T24 Hotel von
der T24 an Dritte veräußert
oder in sonstiger Weise übertragen
wird. Weitere wichtige Gründe sind
die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der T24 Hotel oder der
T24.
(4) _Eine Kündigung bedarf jeweils der
Schriftform._
(5) _Wenn der Vertrag endet, hat die T24
den Gläubigern der T24 Hotel
entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten._
_§ 4 Schlussbestimmung_
(1) _Änderungen und Ergänzungen
dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform, soweit nicht eine
strengere Form erforderlich ist._
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder unanwendbar sein oder
werden, oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden, so soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung ist eine
solche wirksame Bestimmung zu
vereinbaren, welche dem Sinn und
Zweck der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung entspricht.
Im Falle einer Lücke ist diejenige
Bestimmung zu vereinbaren, die dem
entspricht, was nach Sinn und Zweck
dieses Vertrages vereinbart worden
wäre, hätte man die Angelegenheit
zuvor bedacht.
(3) _Bei der Auslegung einzelner
Bestimmungen dieses Vertrages gelten
die Vorgaben des § 14 KStG in ihrer
jeweils geltenden Fassung bzw. in
der Fassung einer entsprechenden
Nachfolgeregelung._
_[Unterschriften]_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Travel24.com AG und der Travel24
Hotel AG zuzustimmen.
Die Travel24.com AG ist alleiniger Aktionär der
Travel24 Hotel AG. Aus diesem Grund sind von
der Travel24.com AG keine Ausgleichszahlungen
an außenstehende Aktionäre gemäß §
304 Aktiengesetz, noch Abfindungen im Sinne des
§ 305 Aktiengesetz zu gewähren. Aus dem
gleichen Grund ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrages durch einen
Vertragsprüfer entsprechend § 293b Aktiengesetz
nicht erforderlich.
Der Hauptversammlung der Travel24 Hotel AG wird
der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur
Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand
Travel24.com AG und der Vorstand der Travel24
Hotel AG haben einen gemeinsamen Bericht
gemäß § 293a Aktiengesetz erstellt, der
unter Ziff. II. aufgeführt ist.
II.
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
1. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der
Travel24.com AG und der Geschäftsführung der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH
über den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages
nach § 293a Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt
9
Zur Unterrichtung der Aktionäre der
Travel24.com AG sowie zur Vorbereitung der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung der
Travel24.com AG am 17. September 2020 erstatten
der Vorstand der Travel24.com AG und der
Geschäftsführer der Travel24 Hotel Betriebs-
und Verwaltungs GmbH nachfolgenden Bericht über
den Entwurf des Gewinnabführungsvertrages.
a. Vertragsentwurf, Wirksamwerden
Der Gewinnabführungsvertrag ist noch
nicht abgeschlossen. Er wird der
ordentlichen Hauptversammlung der
Travel24.com AG am 17. September 2020 zur
Zustimmung nach § 293 Aktiengesetz
vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag
muss im Nachgang zu der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der -5-
noch abgeschlossen werden.
Zusätzlich bedarf der
Gewinnabführungsvertrag zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Travel24
Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH
sowie der Eintragung in das
Handelsregister der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH.
b. Vertragsparteien
Die Travel24.com AG ist eine
börsennotierte Kapitalgesellschaft, deren
Aktien im regulierten Markt, 'General
Standard Frankfurt', an den deutschen
Börsenplätzen XETRA, Frankfurt, München,
Düsseldorf, Stuttgart, Berlin gehandelt
werden. Die Travel24.com AG hat ihren
Sitz in 04103 Leipzig (Deutschland),
Salomonstraße 25 a, und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig
zu HRB 25538 eingetragen.
Das Geschäftsmodell der Travel24.com AG
unterteilt sich in zwei Segmente,
Internet und Hotellerie. Das Segment
Hotellerie betreibt die Travel24.com AG
im Wesentlichen über Gesellschaften, an
denen sie mittelbar beteiligt ist. Das
Segment Internet betreibt die
Travel24.com AG im Wesentlichen selbst.
Die Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH hat ihren Sitz in 04103
Leipzig (Deutschland), Salomonstraße
25 a, und ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Leipzig zu HRB 26742
eingetragen. Alleinige Gesellschafterin
der Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH ist die Travel24.com AG.
Die Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH betreibt und verwaltet
Beteiligungen an Hotelbetrieben sowie
Lizenzen und sonstige Rechte zum Betrieb
von Hotels.
c. Erläuterung des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag enthält die
üblichen Bestimmungen eines
Gewinnabführungsvertrages, der unter
anderem zur Begründung einer ertrags- und
umsatzsteuerlichen Organschaft im Konzern
der Travel24.com AG abgeschlossen werden
soll. Der Gewinnabführungsvertrag enthält
folgende wesentliche Bestimmungen:
(1) Verpflichtung zur Ergebnisabführung
Die Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH verpflichtet sich nach §
1 des Gewinnabführungsvertrages, ihren
ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Travel24.com AG
abzuführen. § 1 des
Gewinnabführungsvertrages regelt die für
einen Gewinnabführungsvertrag
vertragstypische Verpflichtung der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH zur Abführung ihres nach
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Jahresüberschusses an die
Travel24.com AG. Dies bedeutet nach § 1
des Gewinnabführungsvertrages und § 301
Satz 1 Aktiengesetz, dass grundsätzlich
der jeweilige Jahresüberschuss der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH, abzüglich (i) eines
Verlustvortrages aus dem Vorjahr sowie
(ii) des nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten
Betrages an die Travel24.com AG
abzuführen ist. Der nach § 1 des
Gewinnabführungsvertrages als Gewinn
abzuführende Betrag vermindert sich, wenn
die Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH mit Zustimmung der
Travel24.com AG Beträge aus dem ohne die
Gewinnabführung entstehenden
Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Satz 2
Handelsgesetzbuch) einstellt. Für die
Anerkennung der steuerlichen Organschaft
ist eine Zuführung zu diesen anderen
Gewinnrücklagen steuerlich aber nur
insoweit zulässig, wie dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist (vgl. § 14
Absatz 1 Satz 1 Nr. 4
Körperschaftssteuergesetz). § 1 des
Gewinnabführungsvertrages trägt diesem
Umstand Rechnung. Die Travel24.com AG
kann gemäß § 1 des
Gewinnabführungsvertrages verlangen, dass
während der Dauer des
Gewinnabführungsvertrages gebildete
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) wieder aufgelöst und
als Gewinn abgeführt werden (§ 301 Satz 2
Aktiengesetz). § 1 des
Gewinnabführungsvertrages stellt klar,
dass sonstige Rücklagen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden
dürfen. Diese Bestimmung entspricht der
gesetzlichen Regelung des § 301
Aktiengesetz sowie der
höchstrichterlichen Rechtsprechung zur
Verwendung von Rücklagen im Rahmen von
Ergebnisabführungsverträgen. Der Anspruch
der Travel24.com AG auf Ergebnisabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH und ist ab
diesem Zeitpunkt fällig.
(2) Verlustübernahme
Nach § 2 des Gewinnabführungsvertrages
ist die Travel24.com AG gemäß den
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
seiner jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet. Danach
muss die Travel24.com AG jeden während
der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag ausgleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Gemäß § 302 Absatz 3
Aktiengesetz kann die Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH auf den
Anspruch auf Verlustausgleich erst drei
Jahre nach dem Tag, an dem die Eintragung
der Beendigung des
Gewinnabführungsvertrages in das
Handelsregister nach § 10
Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden
ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Nach § 302 Absatz 4
Aktiengesetz verjähren Ansprüche der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH in zehn Jahren seit dem Tag, an dem
die Eintragung der Beendigung des
Gewinnabführungsvertrages in das
Handelsregister nach § 10
Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden
ist. Der Anspruch der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH auf
Verlustausgleich entsteht zum Stichtag
des Jahresabschlusses der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH und ist ab
diesem Zeitpunkt fällig.
(3) Wirksamwerden und Dauer
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der
Zustimmung durch die Hauptversammlung der
Travel24.com AG und der
Gesellschafterversammlung der Travel24
Hotel Betriebs- und Verwaltungs GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH wirksam und hat eine
Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren. Die
Mindestlaufzeit kann sich nach § 3 des
Gewinnabführungsvertrages in bestimmten
Fällen, insbesondere aus steuerlichen
Gründen verlängern. Der
Gewinnabführungsvertrag kann ordentlich
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten zum Ende eines
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH. Ist die
Mindestlaufzeit noch nicht abgelaufen, so
ist eine ordentliche Kündigung erstmals
zum Ablauf des Wirtschaftsjahres der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH zulässig, in dem die Voraussetzung
des vollständigen Ablaufs der
Mindestlaufzeit erfüllt ist. Der
Gewinnabführungsvertrag kann
außerdem jederzeit aus wichtigem
Grund gekündigt werden. Ein wichtiger
Grund zur außerordentlichen
Kündigung sind insbesondere die
Veräußerung der (mittelbaren)
Beteiligung der Travel24 Hotel Betriebs-
und Verwaltungs GmbH durch die
Travel24.com AG sowie eine Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation einer
Vertragspartei. Nach geltendem
Steuerrecht ist der Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages erforderlich,
um die angestrebte steuerliche
Organschaft zwischen der Travel24.com AG
und der Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH begründen zu können.
Voraussetzung dieser steuerlichen
Organschaft ist neben der Mindestlaufzeit
gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3
Körperschaftssteuergesetz u.a., dass die
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH als abhängige Gesellschaft
finanziell in die Travel24.com AG als
herrschende Gesellschaft dergestalt
eingegliedert ist, dass der herrschenden
Gesellschaft die Mehrheit der Stimmrechte
an der abhängigen Gesellschaft zusteht.
Des Weiteren muss der
Gewinnabführungsvertrag während seiner
Laufzeit auch tatsächlich durchgeführt
werden. Eine Kündigung des
Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der -6-
gesetzlichen Mindestlaufzeit gemäß §
14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3
Körperschaftssteuergesetz führt
grundsätzlich zur steuerlichen
Nichtanerkennung der Organschaft von
Beginn an. Lediglich eine Kündigung aus
wichtigem Grund lässt die steuerliche
Organschaft für bereits abgeschlossene
Wirtschaftsjahre grundsätzlich auch dann
unberührt, wenn sie innerhalb der
steuerlichen Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfolgt, soweit
der wichtige Grund steuerlich anerkannt
wird. Es ist steuerlich anerkannt, dass
der Verlust der Beteiligung grundsätzlich
einen wichtigen Grund im Sinne des § 14
Absatz 1 Satz 1 Nr. 3
Körperschaftssteuergesetz für eine
vorzeitige Kündigung eines
Gewinnabführungsvertrages durch das
herrschende Unternehmen darstellen kann,
der die Anerkennung der steuerlichen
Organschaft unberührt lässt. Gleiches
gilt bei der Verschmelzung. § 4 Absatz 3
des Gewinnabführungsvertrages stellt
sicher, dass im Falle einer steuerlich
anerkannten Kündigungsmöglichkeit aus
wichtigem Grund auch ein zivilrechtlicher
wichtiger Grund vorliegt.
(4) Kein Ausgleich und keine Abfindung
nach §§ 304, 305 Aktiengesetz; keine
Vertragsprüfung
In dem Gewinnabführungsvertrag sind keine
Ausgleichszahlung und keine Abfindung für
außenstehende Aktionäre nach §§ 304,
305 Aktiengesetz vorgesehen. Die
Geschäftsanteile an der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH werden
ausschließlich von Travel24.com AG
gehalten, so dass es keine
außenstehenden Aktionäre gibt. Vor
diesem Hintergrund bedarf es auch keiner
Prüfung des Gewinnabführungsvertrages
durch sachverständige Prüfer
(Vertragsprüfer im Sinne von § 293b
Absatz 1 Aktiengesetz) und keine
Anfertigung eines Prüfungsberichtes nach
§ 293e Aktiengesetz.
d. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für
den Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag dient dazu,
den angestrebten wirtschaftlichen Erfolg
des Travel24-Konzerns insgesamt sicher zu
stellen. Der Gewinnabführungsvertrag
dient der Begründung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft
gemäß § 14 Körperschaftssteuergesetz
zwischen der Travel24.com AG und der
Travel24 Hotel Betriebs- und Verwaltungs
GmbH. Die körperschaftsteuerliche
Organschaft hat die gemeinsame
Besteuerung ansonsten rechtlich
selbständiger Unternehmen zum Ziel und
ermöglicht durch die Verrechnung der
steuerlichen Ergebnisse der
organschaftlich verbundenen Unternehmen
einen potentiellen Verlustausgleich.
Durch den Abschluss eines anderen
Unternehmensvertrags im Sinne des § 292
Aktiengesetz (Betriebspacht-,
Betriebsüberlassungs-,
Teilgewinnabführungsvertrag,
Gewinngemeinschaft) oder eines
Betriebsführungsvertrages kann eine
gemeinsame Besteuerung der Travel24.com
AG und der Travel24 Hotel Betriebs- und
Verwaltungs GmbH nicht erreicht werden.
Der Gewinnabführungsvertrag soll zudem
ermöglichen, dass die Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH ihre
Gewinne unmittelbar an die Konzernmutter,
die Travel24.com AG, abführen kann.
e. Alternativen zum Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages
Eine wirtschaftlich vernünftige
Alternative zum Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Travel24.com AG und der Travel24 Hotel
Betriebs- und Verwaltungs GmbH, die die
oben beschriebenen Zielsetzungen
gleichermaßen oder besser
verwirklicht, besteht nicht. Der
angestrebte erleichterte Transfer
operativer Gewinne zur Konzernmutter
Travel24.com AG kann nicht auf
einfacherem oder schnellerem Weg
herbeigeführt werden. Auch die
angestrebten steuerlichen Effekte
(Begründung einer
körperschaftssteuerlichen Organschaft)
können nicht auf einfacherem oder
schnellerem Weg ohne den Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages erreicht
werden.
2. *Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der
Travel24.com AG und der Geschäftsführung der
Travel24.com Reisen GmbH über den Entwurf des
Gewinnabführungsvertrages nach § 293a
Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 10*
Zur Unterrichtung der Aktionäre der
Travel24.com AG sowie zur Vorbereitung der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung der
Travel24.com AG am 17. September 2020 erstatten
der Vorstand der Travel24.com AG und der
Geschäftsführer der Travel24.com Reisen GmbH
nachfolgenden Bericht über den Entwurf des
Gewinnabführungsvertrages.
a. Vertragsentwurf, Wirksamwerden
Der Gewinnabführungsvertrag ist noch
nicht abgeschlossen. Er wird der
ordentlichen Hauptversammlung der
Travel24.com AG am 17. September 2020 zur
Zustimmung nach § 293 Aktiengesetz
vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag
muss im Nachgang zu der Hauptversammlung
noch abgeschlossen werden.
Zusätzlich bedarf der
Gewinnabführungsvertrag zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der
Travel24.com Reisen GmbH sowie der
Eintragung in das Handelsregister der
Travel24.com Reisen GmbH.
b. Vertragsparteien
Die Travel24.com AG ist eine
börsennotierte Kapitalgesellschaft, deren
Aktien im regulierten Markt, 'General
Standard Frankfurt', an den deutschen
Börsenplätzen XETRA, Frankfurt, München,
Düsseldorf, Stuttgart, Berlin gehandelt
werden. Die Travel24.com AG hat ihren
Sitz in 04103 Leipzig (Deutschland),
Salomonstraße 25 a, und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig
zu HRB 25538 eingetragen.
Das Geschäftsmodell der Travel24.com AG
unterteilt sich in zwei Segmente,
Internet und Hotellerie. Das Segment
Hotellerie betreibt die Travel24.com AG
im Wesentlichen über Gesellschaften, an
denen sie mittelbar beteiligt ist. Das
Segment Internet betreibt die
Travel24.com AG im Wesentlichen selbst.
Die Travel24.com Reisen GmbH hat ihren
Sitz in 04103 Leipzig (Deutschland),
Salomonstraße 25 a, und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig
zu HRB 34700 eingetragen. Alleinige
Gesellschafterin der Travel24.com Reisen
GmbH ist die Travel24.com AG. Die
Travel24.com Reisen GmbH vertreibt
Reisedienstleistungen, betreibt
Internetportale, vermittelt Reisen und
weitere touristischen Dienstleistungen
und handelt mit Telekommunikation bzw.
damit verbundenen Produkten.
c. Erläuterung des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag enthält die
üblichen Bestimmungen eines
Gewinnabführungsvertrages, der unter
anderem zur Begründung einer ertrags- und
umsatzsteuerlichen Organschaft im Konzern
der Travel24.com AG abgeschlossen werden
soll. Der Gewinnabführungsvertrag enthält
folgende wesentliche Bestimmungen:
(1) Verpflichtung zur Ergebnisabführung
Die Travel24.com Reisen GmbH verpflichtet
sich nach § 1 des
Gewinnabführungsvertrages, ihren ganzen
nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Travel24.com AG
abzuführen. § 1 des
Gewinnabführungsvertrages regelt die für
einen Gewinnabführungsvertrag
vertragstypische Verpflichtung der
Travel24.com Reisen GmbH zur Abführung
ihres nach handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten
Jahresüberschusses an die Travel24.com
AG. Dies bedeutet nach § 1 des
Gewinnabführungsvertrages und § 301 Satz
1 Aktiengesetz, dass grundsätzlich der
jeweilige Jahresüberschuss der
Travel24.com Reisen GmbH, abzüglich (i)
eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr
sowie (ii) des nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten
Betrages an die Travel24.com AG
abzuführen ist. Der nach § 1 des
Gewinnabführungsvertrages als Gewinn
abzuführende Betrag vermindert sich, wenn
die Travel24.com Reisen GmbH mit
Zustimmung der Travel24.com AG Beträge
aus dem ohne die Gewinnabführung
entstehenden Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Satz 2
Handelsgesetzbuch) einstellt. Für die
Anerkennung der steuerlichen Organschaft
ist eine Zuführung zu diesen anderen
Gewinnrücklagen steuerlich aber nur
insoweit zulässig, wie dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist (vgl. § 14
Absatz 1 Satz 1 Nr. 4
Körperschaftssteuergesetz). § 1 des
Gewinnabführungsvertrages trägt diesem
Umstand Rechnung. Die Travel24.com AG
kann gemäß § 1 des
Gewinnabführungsvertrages verlangen, dass
während der Dauer des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Travel24.com AG: Bekanntmachung der -7-
Gewinnabführungsvertrages gebildete
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) wieder aufgelöst und
als Gewinn abgeführt werden (§ 301 Satz 2
Aktiengesetz). § 1 des
Gewinnabführungsvertrages stellt klar,
dass sonstige Rücklagen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden
dürfen. Diese Bestimmung entspricht der
gesetzlichen Regelung des § 301
Aktiengesetz sowie der
höchstrichterlichen Rechtsprechung zur
Verwendung von Rücklagen im Rahmen von
Ergebnisabführungsverträgen. Der Anspruch
der Travel24.com AG auf Ergebnisabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Travel24.com Reisen
GmbH und ist ab diesem Zeitpunkt fällig.
(2) Verlustübernahme
Nach § 2 des Gewinnabführungsvertrages
ist die Travel24.com AG gemäß den
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
seiner jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet. Danach
muss die Travel24.com AG jeden während
der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag ausgleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Gemäß § 302 Absatz 3
Aktiengesetz kann die Travel24.com Reisen
GmbH auf den Anspruch auf
Verlustausgleich erst drei Jahre nach dem
Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
des Gewinnabführungsvertrages in das
Handelsregister nach § 10
Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden
ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Nach § 302 Absatz 4
Aktiengesetz verjähren Ansprüche der
Travel24.com Reisen GmbH in zehn Jahren
seit dem Tag, an dem die Eintragung der
Beendigung des Gewinnabführungsvertrages
in das Handelsregister nach § 10
Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden
ist. Der Anspruch der Travel24.com Reisen
GmbH auf Verlustausgleich entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der
Travel24.com Reisen GmbH und ist ab
diesem Zeitpunkt fällig.
(3) Wirksamwerden und Dauer
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der
Zustimmung durch die Hauptversammlung der
Travel24.com AG und der
Gesellschafterversammlung der
Travel24.com Reisen GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der Travel24.com Reisen GmbH
wirksam und hat eine Mindestlaufzeit von
fünf Zeitjahren. Die Mindestlaufzeit kann
sich nach § 3 des
Gewinnabführungsvertrages in bestimmten
Fällen, insbesondere aus steuerlichen
Gründen verlängern. Der
Gewinnabführungsvertrag kann ordentlich
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten zum Ende eines
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Travel24.com Reisen
GmbH. Ist die Mindestlaufzeit noch nicht
abgelaufen, so ist eine ordentliche
Kündigung erstmals zum Ablauf des
Wirtschaftsjahres der Travel24.com Reisen
GmbH zulässig, in dem die Voraussetzung
des vollständigen Ablaufs der
Mindestlaufzeit erfüllt ist. Der
Gewinnabführungsvertrag kann
außerdem jederzeit aus wichtigem
Grund gekündigt werden. Ein wichtiger
Grund zur außerordentlichen
Kündigung sind insbesondere die
Veräußerung der (mittelbaren)
Beteiligung der Travel24.com Reisen GmbH
durch die Travel24.com AG sowie eine
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer Vertragspartei. Nach geltendem
Steuerrecht ist der Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages erforderlich,
um die angestrebte steuerliche
Organschaft zwischen der Travel24.com AG
und der Travel24.com Reisen GmbH
begründen zu können. Voraussetzung dieser
steuerlichen Organschaft ist neben der
Mindestlaufzeit gemäß § 14 Absatz 1
Satz 1 Nr. 3 Körperschaftssteuergesetz
u.a., dass die Travel24.com Reisen GmbH
als abhängige Gesellschaft finanziell in
die Travel24.com AG als herrschende
Gesellschaft dergestalt eingegliedert
ist, dass der herrschenden Gesellschaft
die Mehrheit der Stimmrechte an der
abhängigen Gesellschaft zusteht. Des
Weiteren muss der Gewinnabführungsvertrag
während seiner Laufzeit auch tatsächlich
durchgeführt werden. Eine Kündigung des
Gewinnabführungsvertrages vor Ablauf der
gesetzlichen Mindestlaufzeit gemäß §
14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3
Körperschaftssteuergesetz führt
grundsätzlich zur steuerlichen
Nichtanerkennung der Organschaft von
Beginn an. Lediglich eine Kündigung aus
wichtigem Grund lässt die steuerliche
Organschaft für bereits abgeschlossene
Wirtschaftsjahre grundsätzlich auch dann
unberührt, wenn sie innerhalb der
steuerlichen Mindestlaufzeit eines
Gewinnabführungsvertrages erfolgt, soweit
der wichtige Grund steuerlich anerkannt
wird. Es ist steuerlich anerkannt, dass
der Verlust der Beteiligung grundsätzlich
einen wichtigen Grund im Sinne des § 14
Absatz 1 Satz 1 Nr. 3
Körperschaftssteuergesetz für eine
vorzeitige Kündigung eines
Gewinnabführungsvertrages durch das
herrschende Unternehmen darstellen kann,
der die Anerkennung der steuerlichen
Organschaft unberührt lässt. Gleiches
gilt bei der Verschmelzung. § 4 Absatz 3
des Gewinnabführungsvertrages stellt
sicher, dass im Falle einer steuerlich
anerkannten Kündigungsmöglichkeit aus
wichtigem Grund auch ein zivilrechtlicher
wichtiger Grund vorliegt.
(4) Kein Ausgleich und keine Abfindung
nach §§ 304, 305 Aktiengesetz; keine
Vertragsprüfung
In dem Gewinnabführungsvertrag sind keine
Ausgleichszahlung und keine Abfindung für
außenstehende Aktionäre nach §§ 304,
305 Aktiengesetz vorgesehen. Die
Geschäftsanteile an der Travel24.com
Reisen GmbH werden ausschließlich
von Travel24.com AG gehalten, so dass es
keine außenstehenden Aktionäre gibt.
Vor diesem Hintergrund bedarf es auch
keiner Prüfung des
Gewinnabführungsvertrages durch
sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer im
Sinne von § 293b Absatz 1 Aktiengesetz)
und keine Anfertigung eines
Prüfungsberichtes nach § 293e
Aktiengesetz.
d. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für
den Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag dient dazu,
den angestrebten wirtschaftlichen Erfolg
des Travel24-Konzerns insgesamt sicher zu
stellen. Der Gewinnabführungsvertrag
dient der Begründung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft
gemäß § 14 Körperschaftssteuergesetz
zwischen der Travel24.com AG und der
Travel24.com Reisen GmbH. Die
körperschaftsteuerliche Organschaft hat
die gemeinsame Besteuerung ansonsten
rechtlich selbständiger Unternehmen zum
Ziel und ermöglicht durch die Verrechnung
der steuerlichen Ergebnisse der
organschaftlich verbundenen Unternehmen
einen potentiellen Verlustausgleich.
Durch den Abschluss eines anderen
Unternehmensvertrags im Sinne des § 292
Aktiengesetz (Betriebspacht-,
Betriebsüberlassungs-,
Teilgewinnabführungsvertrag,
Gewinngemeinschaft) oder eines
Betriebsführungsvertrages kann eine
gemeinsame Besteuerung der Travel24.com
AG und der Travel24.com Reisen GmbH nicht
erreicht werden. Der
Gewinnabführungsvertrag soll zudem
ermöglichen, dass die Travel24.com Reisen
GmbH ihre Gewinne unmittelbar an die
Konzernmutter, die Travel24.com AG,
abführen kann.
e. Alternativen zum Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages
Eine wirtschaftlich vernünftige
Alternative zum Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Travel24.com AG und der Travel24.com
Reisen GmbH, die die oben beschriebenen
Zielsetzungen gleichermaßen oder
besser verwirklicht, besteht nicht. Der
angestrebte erleichterte Transfer
operativer Gewinne zur Konzernmutter
Travel24.com AG kann nicht auf
einfacherem oder schnellerem Weg
herbeigeführt werden. Auch die
angestrebten steuerlichen Effekte
(Begründung einer
körperschaftssteuerlichen Organschaft)
können nicht auf einfacherem oder
schnellerem Weg ohne den Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrages erreicht
werden.
3. *Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der
Travel24.com AG und des Vorstands der Travel24
Hotel AG über den Entwurf des
Gewinnabführungsvertrages nach § 293a
Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 11*
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August 11, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Zur Unterrichtung der Aktionäre der
Travel24.com AG sowie zur Vorbereitung der
Beschlussfassung in der Hauptversammlung der
Travel24.com AG am 17. September 2020 erstatten
der Vorstand der Travel24.com AG und der
Vorstand der Travel24 Hotel AG nachfolgenden
Bericht über den Entwurf des
Gewinnabführungsvertrages.
a. Vertragsentwurf, Wirksamwerden
Der Gewinnabführungsvertrag ist noch
nicht abgeschlossen. Er wird der
ordentlichen Hauptversammlung der
Travel24.com AG am 17. September 2020 zur
Zustimmung nach § 293 Aktiengesetz
vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag
muss im Nachgang zu der Hauptversammlung
noch abgeschlossen werden.
Zusätzlich bedarf der
Gewinnabführungsvertrag zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der Travel24 Hotel AG
sowie der Eintragung in das
Handelsregister der Travel24 Hotel AG.
b. Vertragsparteien
Die Travel24.com AG ist eine
börsennotierte Kapitalgesellschaft, deren
Aktien im regulierten Markt, 'General
Standard Frankfurt', an den deutschen
Börsenplätzen XETRA, Frankfurt, München,
Düsseldorf, Stuttgart, Berlin gehandelt
werden. Die Travel24.com AG hat ihren
Sitz in 04103 Leipzig (Deutschland),
Salomonstraße 25 a, und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig
zu HRB 25538 eingetragen.
Das Geschäftsmodell der Travel24.com AG
unterteilt sich in zwei Segmente,
Internet und Hotellerie. Das Segment
Hotellerie betreibt die Travel24.com AG
im Wesentlichen über Gesellschaften, an
denen sie mittelbar beteiligt ist. Das
Segment Internet betreibt die
Travel24.com AG im Wesentlichen selbst.
Die Travel24 Hotel AG hat ihren Sitz in
04103 Leipzig (Deutschland),
Salomonstraße 25 a, und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig
zu HRB 28560 eingetragen. Alleinige
Aktionärin der Travel24 Hotel AG ist die
Travel24.com AG. Unternehmensgegenstand
der Travel24 Hotel AG ist die Gründung,
der Erwerb sowie das Halten und Verwalten
von Tochtergesellschaften und
Beteiligungen an Unternehmen. Weiterhin
übernimmt die Travel24 Hotel AG
verschiedenste Managementaufgaben sowie
weitere Dienstleistungen für die
Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
c. Erläuterung des Gewinnabführungsvertrages
Der Gewinnabführungsvertrag enthält die
üblichen Bestimmungen eines
Gewinnabführungsvertrages, der unter
anderem zur Begründung einer ertrags- und
umsatzsteuerlichen Organschaft im Konzern
der Travel24.com AG abgeschlossen werden
soll. Der Gewinnabführungsvertrag enthält
folgende wesentliche Bestimmungen:
(1) Verpflichtung zur Ergebnisabführung
Die Travel24 Hotel AG verpflichtet sich
nach § 1 des Gewinnabführungsvertrages,
ihren ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die Travel24.com AG
abzuführen. § 1 des
Gewinnabführungsvertrages regelt die für
einen Gewinnabführungsvertrag
vertragstypische Verpflichtung der
Travel24 Hotel AG zur Abführung ihres
nach handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Jahresüberschusses an die
Travel24.com AG. Dies bedeutet nach § 1
des Gewinnabführungsvertrages und § 301
Satz 1 Aktiengesetz, dass grundsätzlich
der jeweilige Jahresüberschuss der
Travel24 Hotel AG, abzüglich (i) eines
Verlustvortrages aus dem Vorjahr sowie
(ii) des nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch ausschüttungsgesperrten
Betrages an die Travel24.com AG
abzuführen ist. Der nach § 1 des
Gewinnabführungsvertrages als Gewinn
abzuführende Betrag vermindert sich, wenn
die Travel24 Hotel AG mit Zustimmung der
Travel24.com AG Beträge aus dem ohne die
Gewinnabführung entstehenden
Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Satz 2
Handelsgesetzbuch) einstellt. Für die
Anerkennung der steuerlichen Organschaft
ist eine Zuführung zu diesen anderen
Gewinnrücklagen steuerlich aber nur
insoweit zulässig, wie dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist (vgl. § 14
Absatz 1 Satz 1 Nr. 4
Körperschaftssteuergesetz). § 1 des
Gewinnabführungsvertrages trägt diesem
Umstand Rechnung. Die Travel24.com AG
kann gemäß § 1 des
Gewinnabführungsvertrages verlangen, dass
während der Dauer des
Gewinnabführungsvertrages gebildete
Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) wieder aufgelöst und
als Gewinn abgeführt werden (§ 301 Satz 2
Aktiengesetz). § 1 des
Gewinnabführungsvertrages stellt klar,
dass sonstige Rücklagen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden
dürfen. Diese Bestimmung entspricht der
gesetzlichen Regelung des § 301
Aktiengesetz sowie der
höchstrichterlichen Rechtsprechung zur
Verwendung von Rücklagen im Rahmen von
Ergebnisabführungsverträgen. Der Anspruch
der Travel24.com AG auf Ergebnisabführung
entsteht zum Stichtag des
Jahresabschlusses der Travel24 Hotel AG
und ist ab diesem Zeitpunkt fällig.
(2) Verlustübernahme
Nach § 2 des Gewinnabführungsvertrages
ist die Travel24.com AG gemäß den
Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
seiner jeweils gültigen Fassung zur
Verlustübernahme verpflichtet. Danach
muss die Travel24.com AG jeden während
der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag ausgleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge
entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden
sind. Gemäß § 302 Absatz 3
Aktiengesetz kann die Travel24 Hotel AG
auf den Anspruch auf Verlustausgleich
erst drei Jahre nach dem Tag, an dem die
Eintragung der Beendigung des
Gewinnabführungsvertrages in das
Handelsregister nach § 10
Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden
ist, verzichten oder sich über ihn
vergleichen. Nach § 302 Absatz 4
Aktiengesetz verjähren Ansprüche der
Travel24 Hotel AG in zehn Jahren seit dem
Tag, an dem die Eintragung der Beendigung
des Gewinnabführungsvertrages in das
Handelsregister nach § 10
Handelsgesetzbuch bekannt gemacht worden
ist. Der Anspruch der Travel24 Hotel AG
auf Verlustausgleich entsteht zum
Stichtag des Jahresabschlusses der
Travel24 Hotel AG und ist ab diesem
Zeitpunkt fällig.
(3) Wirksamwerden und Dauer
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der
Zustimmung durch die Hauptversammlung der
Travel24.com AG und der Hauptversammlung
der Travel24 Hotel AG. Der
Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner
Eintragung in das Handelsregister des
Sitzes der Travel24 Hotel AG wirksam und
hat eine Mindestlaufzeit von fünf
Zeitjahren. Die Mindestlaufzeit kann sich
nach § 3 des Gewinnabführungsvertrages in
bestimmten Fällen, insbesondere aus
steuerlichen Gründen verlängern. Der
Gewinnabführungsvertrag kann ordentlich
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten zum Ende eines
Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft
gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Wirtschaftsjahr der Travel24 Hotel AG.
Ist die Mindestlaufzeit noch nicht
abgelaufen, so ist eine ordentliche
Kündigung erstmals zum Ablauf des
Wirtschaftsjahres der Travel24 Hotel AG
zulässig, in dem die Voraussetzung des
vollständigen Ablaufs der Mindestlaufzeit
erfüllt ist. Der Gewinnabführungsvertrag
kann außerdem jederzeit aus
wichtigem Grund gekündigt werden. Ein
wichtiger Grund zur
außerordentlichen Kündigung sind
insbesondere die Veräußerung der
(mittelbaren) Beteiligung der Travel24
Hotel AG durch die Travel24.com AG sowie
eine Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer Vertragspartei. Nach
geltendem Steuerrecht ist der Abschluss
des Gewinnabführungsvertrages
erforderlich, um die angestrebte
steuerliche Organschaft zwischen der
Travel24.com AG und der Travel24 Hotel AG
begründen zu können. Voraussetzung dieser
steuerlichen Organschaft ist neben der
Mindestlaufzeit gemäß § 14 Absatz 1
Satz 1 Nr. 3 Körperschaftssteuergesetz
u.a., dass die Travel24 Hotel AG als
abhängige Gesellschaft finanziell in die
Travel24.com AG als herrschende
Gesellschaft dergestalt eingegliedert
ist, dass der herrschenden Gesellschaft
die Mehrheit der Stimmrechte an der
abhängigen Gesellschaft zusteht. Des
Weiteren muss der Gewinnabführungsvertrag
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