DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.05.2020 in Virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-04-15 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ADVA Optical Networking SE Meiningen ISIN DE 000 510
300 6
Wertpapierkennnummer 510 300 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am Mittwoch, 13. Mai 2020, um 14.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die als *virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten* stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im
Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Sitz der Gesellschaft, Märzenquelle 1-3, 98617
Meiningen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die ADVA
Optical Networking SE und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des
Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019 und des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die
ADVA Optical Networking SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und
den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der
zusammengefasste Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs und der Bericht des
Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019*
Der Jahresabschluss der ADVA Optical
Networking SE zum 31. Dezember 2019 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 41.491.802,78 aus.
Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268
Abs. 8 HGB darf jedoch gegenwärtig keine
Gewinnausschüttung vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in
Höhe von EUR 41.491.802,78 in voller Höhe
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
allen Mitgliedern des Vorstands der ADVA
Optical Networking SE, die im Geschäftsjahr
2019 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der
ADVA Optical Networking SE, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
Der Empfehlung des Prüfungsausschlusses ist
ein nach Art. 16 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren
vorausgegangen. Im Anschluss daran hat der
Prüfungsausschluss dem Aufsichtsrat unter
Angaben von Gründen die PricewaterhouseCoopers
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, und die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das
Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine
begründete Präferenz für die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme Dritter ist und ihm keine
Klausel auferlegt wurde, die die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung im
Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte
Abschlussprüfer beschränkt hat (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung).
6. *Beschlussfassung über die Erweiterung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm
2011) und die Schaffung eines weiteren
bedingten Kapitals; Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16.
Mai 2011 hat den Vorstand zu
Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig,
mehrmals oder - im Falle des Freiwerdens von
ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch
Kündigung oder eine sonstige Beendigung der
Einräumung von Bezugsrechten - wiederholt
Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 920.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands,
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der im vorgenannten Beschluss
näher dargelegten Anforderungen zu gewähren
("*Aktienoptionsprogramm 2011*"). Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
gewährt werden, erfolgte die Ermächtigung des
Aufsichtsrats an Stelle des Vorstands. Durch
den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen
worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.
Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um
insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000 bedingt
erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 1.928.000
um insgesamt 625.404 auf 2.553.404 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.553.404 bedingt
erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5.
Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.553.404
um insgesamt 441.000 auf 2.994.404 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 2.994.404 bedingt
erhöht.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20.
Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 2.994.404
um insgesamt 518.000 auf 3.512.404 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um EUR 3.512.404 bedingt erhöht.
In dem am 31. Dezember 2015 abgelaufenen
Geschäftsjahr wurden 264.023 Bezugsrechte aus
dem Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und
264.023 neue Stückaktien der Gesellschaft mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
264.023 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 3.248.381
um 1.510.259 auf 4.758.640 Stück erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um EUR 4.758.640 bedingt erhöht. Im Zeitraum
vom 1. Januar 2016 bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2017 wurden 257.259
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 257.259 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 257.259 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.
Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a.
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.501.381
um 472.173 auf 4.973.554 Stück erhöht. Ferner
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
4.973.554 bedingt erhöht. Im Zeitraum vom 1.
Januar 2018 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres
2018 wurden 195.406 Bezugsrechte aus dem
Aktienoptionsprogramm 2011 ausgeübt und
195.406 neue Stückaktien der Gesellschaft mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
195.406 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde u.a.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
die Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte für
das Aktienoptionsprogramm 2011 von 4.778.148
um 214.947 auf 4.993.095 Stück erhöht. Ferner
wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
4.993.095 bedingt erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ablauf
des Geschäftsjahres 2019 wurden 251.011
Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2011 ausgeübt und 251.011 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 251.011 ausgegeben.
Das bedingte Kapital 2011/I beträgt derzeit
noch EUR 4.742.084.
Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5k)
der Satzung geregelten bedingten Kapitals
2011/I freiwerdende Spielraum soll für die
Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011
genutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
(a) *Beschlussfassung über eine Erweiterung
der Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten
(Aktienoptionsprogramm 2011)*
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai
2011 zu Tagesordnungspunkt 8b
beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 6b und durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7a
geänderte Ermächtigung des Vorstands
bzw., soweit Bezugsrechte an Mitglieder
des Vorstands ausgegeben werden, des
Aufsichtsrats zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten wird insoweit
abgeändert, als die Anzahl der
auszugebenen Bezugsrechte von
gegenwärtig noch 4.742.084 um 276.112
auf 5.018.196 Stück erhöht wird.
Ferner wird der Kreis der
Bezugsberechtigten wie folgt neu
festgelegt: Die Optionsrechte können zu
35,0%, also insgesamt 1.756.369
Bezugsrechte, an Mitglieder des
Vorstands, zu 5,0%, also insgesamt
250.910 Bezugsrechte, an Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, zu 22,5%, also insgesamt
1.129.094 Bezugsrechte, an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und zu 37,5%, also
insgesamt 1.881.823 Bezugsrechte, an
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Der genaue Kreis der
Bezugsberechtigten und der Umfang des
jeweiligen Angebots werden durch den
Vorstand festgelegt. Sofern Bezugsrechte
an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden sollen, ist der Aufsichtsrat
anstelle des Vorstands hierzu
ermächtigt.
Ferner wird die Regelung zu den
Erwerbszeiträumen wie folgt angepasst:
Optionsrechte können in mehreren
Tranchen bis zum 12. Mai 2025, jedoch
frühestens nach Eintragung des für die
Bedienung der Optionsrechte
erforderlichen bedingten Kapitals im
Handelsregister, ausgegeben werden. Der
Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 2
bis 8 Wochen nach der Veröffentlichung
des endgültigen Quartalberichts für das
erste, zweite und dritte Quartal oder
des endgültigen Jahresergebnisses
liegen.
Im Übrigen bleibt der Beschluss der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, unter
Berücksichtigung der Anpassungen durch
den Beschluss der Hauptversammlung vom
24. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
4. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 10b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
5. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
20. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 7b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
11. Mai 2016 zu Tagesordnungspunkt 6b,
den Beschluss der Hauptversammlung vom
13. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 6b
und den Beschluss der Hauptversammlung
vom 22. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt
7a unberührt und gilt insoweit für die
gemäß Beschluss zu diesem
Tagesordnungspunkt 6a auszugebenden
Optionsrechte.
(b) *Schaffung eines weiteren bedingten
Kapitals*
Das von der Hauptversammlung am 16. Mai
2011 unter Tagesordnungspunkt 8c
beschlossene und durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6c, durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 13. Juni 2018
zu Tagesordnungspunkt 6c und durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 22.
Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 7b
geänderte bedingte Kapital wird wie
folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird
um EUR 5.018.196 durch Ausgabe von bis
zu 5.018.196 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der Beschlüsse der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b, der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu
Tagesordnungspunkt 7a sowie der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil.
(c) *§ 4 Abs. 5k der Satzung wird wie folgt
geändert:*
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um EUR 5.018.196 durch Ausgabe von bis
zu 5.018.196 auf den Inhaber lautende
Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2011/I). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten an
Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der
Geschäftsführung und Arbeitnehmer
verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der Beschlüsse der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 10b, der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 zu
Tagesordnungspunkt 8b, der
Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu
Tagesordnungspunkt 7b, der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2018 zu
Tagesordnungspunkt 6b, der
Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 zu
Tagesordnungspunkt 7a sowie der
Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6a. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn
teil."
7. *Beschlussfassung über Änderungen der
Satzung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurden
zahlreiche Bestimmungen des Aktiengesetzes
geändert. Die Satzung der Gesellschaft enthält
einzelne Bestimmungen, die an den bisherigen
Wortlaut des Gesetzes angelehnt sind. Diese
Bestimmungen sollen an die neuen gesetzlichen
Regelungen angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) _§ 15 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:_
"4) Hat ein Intermediär zu Beginn des 21.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
