DJ EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG Wiener Versicherung Gruppe / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG - ANHANG
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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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20.04.2021
VIENNA INSURANCE GROUP AG
Wiener Versicherung Gruppe
FN 75687 f ISIN: AT0000908504
Schottenring 30, Ringturm, 1010 Wien
EINBERUFUNG
der am Freitag, dem 21. Mai 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
in Wien stattfindenden
30. ordentlichen Hauptversammlung
ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE
Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)
In Anbetracht der COVID-19-Pandemie beschloss der Vorstand nach sorgfältiger
Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer wie bereits im Jahr
2020 erneut die gesetzliche Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung in
Anspruch zu nehmen.
Die Hauptversammlung der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am
21. Mai 2021 wird auf Grundlage von § 1 Absatz 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/
2020 idF BGBl. I Nr. 156/2020) und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF
BGBl. II Nr. 616/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der
Gesellschaft als auch der Teilnehmer als "virtuelle Hauptversammlung"
durchgeführt.
Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung
der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe am 21. Mai 2021
Aktionäre (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Absatz 4
COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können. Der Vorstand bittet um
Verständnis, dass Aktionäre am 21. Mai 2021 nicht persönlich zur
Hauptversammlung kommen können.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrates sowie dessen Stellvertreters, der Mitglieder des Vorstandes, des
beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen
Stimmrechtsvertreter in Wien statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV führt zu
Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte
der Aktionäre.
Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch
zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an
einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter
gemäß § 3 Absatz 4 COVID-19-GesV.
Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und
zwar ausschließlich in Textform per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse der
Gesellschaft fragen.vig@hauptversammlung.at. [fragen.vig@hauptversammlung.at]
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Absatz 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102
Absatz 4 Aktiengesetz vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet
übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der
Hauptversammlung nicht erforderlich.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 21. Mai 2021 ab
11:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet
unter www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]virtuell
verfolgen.
Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die
dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Einweg-
Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die
Präsentation des Vorstandes und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu
verfolgen.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Absatz 3 Ziffer 2 Aktiengesetz) und
keine Fernabstimmung (§ 102 Absatz 3 Ziffer 3 Aktiengesetz und § 126
Aktiengesetz) ermöglicht und damit die Übertragung im Internet keine Zweiweg-
Verbindung ist.
Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz
technischer Kommunikationsmittel nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Absatz 6 COVID-19-GesV).
Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Absatz 3 iVm § 2 Absatz 4 COVID-19-
GesV ("Teilnahmeinformation") sowie auf die Informationen über die Rechte der
Aktionäre hingewiesen, wie diese auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]
veröffentlicht sind. Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr
um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf
der Hauptversammlung dargelegt wird.
T A G E S O R D N U N G
Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses 2020 samt dem
Lagebericht, des konsolidierten
Corporate Governance-Berichts 2020, des
Nachhaltigkeitsberichts 2020
1. (konsolidierter nichtfinanzieller
Bericht), des Konzernabschlusses 2020
samt dem Konzernlagebericht, des
Vorschlages für die Gewinnverwendung und
des Berichts des Aufsichtsrates (§ 96
Aktiengesetz).
Beschlussfassung über die Verwendung des
2. im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen
Bilanzgewinnes.
Beschlussfassung über den
3. Vergütungsbericht 2020.
Beschlussfassung über die Entlastung der
4. Mitglieder des Vorstandes für das
Geschäftsjahr 2020.
Beschlussfassung über die Entlastung der
5. Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2020.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes gemäß § 169 Aktiengesetz,
bis längstens 20. Mai 2026 das
Grundkapital der Gesellschaft - auch in
mehreren Tranchen - um bis zu Nominale
EUR 66.443.734,10 durch Ausgabe von bis
zu 64.000.000 auf Namen oder Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage oder eine Kombination dieser
6. beiden zu erhöhen und über den Inhalt
der Aktienrechte, den Ausschluss der
Bezugsrechte und die sonstigen
Bedingungen der Aktienausgabe mit
Zustimmung des Aufsichtsrates zu
entscheiden. Diese Ermächtigung ersetzt
den in der 26. ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 5 gefassten
Beschluss. § 4 Absatz 2, erster Satz der
Satzung wird dem entsprechend geändert.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates gemäß § 174 Absatz 2
Aktiengesetz bis 20. Mai 2026
Gewinnschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000.000,--, auch in mehreren
Tranchen, auch unter Ausschluss der
7. Bezugsrechte, auszugeben sowie alle
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der
Gewinnschuldverschreibungen
festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt
den in der 26. ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 6 gefassten
Beschluss.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates, gemäß § 174 Absatz 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2021 05:35 ET (09:35 GMT)
DJ EANS-Hauptversammlung: Vienna Insurance Group AG -2-
Aktiengesetz bis 20. Mai 2026 einmalig
oder mehrmals
Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
2.000.000.000,--, auch unter Ausschluss
8. der Bezugsrechte, auszugeben sowie alle
weiteren Bedingungen, die Ausgabe und
das Umtauschverfahren der
Wandelschuldverschreibungen
festzusetzen. Diese Ermächtigung ersetzt
den in der 26. ordentlichen
Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 7 gefassten
Beschluss.
Beschlussfassung über die bedingte
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR
31.145.500,36 durch Ausgabe von bis zu
30.000.000 Stück neuer, auf Inhaber
lautende Stammaktien zur Gewährung von
Bezugs- oder Umtauschrechten an die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen.
Diese bedingte Erhöhung des
9. Grundkapitals ersetzt den in der 26.
ordentlichen Hauptversammlung vom 12.
Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 8
gefassten Beschluss. § 4 Absatz 3 erster
und zweiter Satz der Satzung werden dem
entsprechend geändert. § 4 Absatz 3
dritter und vierter Satz der Satzung
entfallen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes gemäß § 65 Absatz 1
Ziffer 8 und Absatz 1a und 1b
Aktiengesetz im gesetzlich jeweils
höchstzulässigen Ausmaß auf den Inhaber
lautende eigene Stammaktien während
einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab
dem Tag der Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu erwerben. Der beim
Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf
nicht niedriger als maximal 50% unter
und nicht höher als maximal 10% über dem
durchschnittlichen, ungewichteten
Börseschlusskurs der dem Rückerwerb
vorhergehenden zehn Börsetage betragen.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstandes
über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot oder auf eine
10. sonstige gesetzlich zulässige,
zweckmäßige Art erfolgen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung
des Vorstandes, längstens für die Dauer
von fünf Jahren ab Beschlussfassung, die
erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechtes zur
Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen, die auf
Grundlage des Beschlusses der
Hauptversammlung am 21. Mai 2021
ausgegeben werden, zu verwenden und auf
eine andere gesetzlich zulässige Art als
über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern. Diese
Ermächtigung ersetzt den in der 28.
ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai
2019 unter Tagesordnungspunkt 5
gefassten Beschluss.
Wahl des Abschlussprüfers und
11. Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2022.
Beschlussfassung über die Erhöhung der
12. satzungsmäßigen Höchstzahl der
Mitglieder im Aufsichtsrat auf zwölf
durch Änderung der Satzung in § 10
Absatz 2.
Beschlussfassung über die Vergrößerung
13. des Aufsichtsrates.
14. Wahlen in den Aufsichtsrat.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die folgenden gemäß § 108 Aktiengesetz aufzulegenden Unterlagen liegen
spätestens ab 30. April 2021 zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der
Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der VIENNA INSURANCE GROUP AG Wiener
Versicherung Gruppe (die "Gesellschaft"), Schottenring 30, 1010 Wien, auf:
* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Absatz 3 iVm § 2 Absatz 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation"),
* Jahresabschluss mit Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020,
* Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020,
* konsolidierter Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2020,
* Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2020 (konsolidierter
nichtfinanzieller Bericht),
* Vorschlag für die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2020 zum
Tagesordnungspunkt 2,
* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-14,
* Bericht des Vorstandes über den Bezugsrechtsausschluss zu den
Tagesordnungspunkten 6-8 und 10,
* Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 11, 12, 13 und 14,
* Unterlagen für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 2 Aktiengesetz
zu Tagesordnungspunkt 14,
* Satzungsgegenüberstellung, sowie
* Vergütungsbericht 2020.
Diese Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung, das
Vollmachtsformular für die vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß
§ 3 Absatz 4 COVID-19-GesV, das Formular für den Widerruf einer Vollmacht gemäß
§ 114 Aktiengesetz, das Frageformular, sowie Informationen über die Rechte der
Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 Aktiengesetz sind spätestens ab 30.
April 2021 auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.vig.com [http://
www.vig.com/] unter Investor Relations/Hauptversammlung via direktem Link
www.vig.com/hauptversammlung [http://www.vig.com/hauptversammlung]zugänglich.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119
Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen
spätestens am 30. April 2021 der Gesellschaft in Schriftform an VIENNA INSURANCE
GROUP AG Wiener Versicherung Gruppe, Abteilung VD100, zu Handen Herrn Dr.
Philipp Bardas, Schottenring 30, 1010 Wien, zugeht. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien
die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a Aktiengesetz, in der bestätigt
wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber der Aktien sind, und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere
Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5%
vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der
übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 20, 2021 05:35 ET (09:35 GMT)
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