DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2021 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2021 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN:DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionär:innen,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,

ein, die am

Dienstag, den 1. Juni 2021, um 10:00 Uhr,

stattfindet und auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

durchgeführt wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionär:innen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 573.046.477,74 EUR wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,49 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie	110.851.843,97 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	462.194.633,77 EUR
	573.046.477,74 EUR

Der Anspruch auf die Dividende ist am Montag, den 7. Juni 2021, zur Zahlung fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.771.747 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie und unveränderter Höhe der Einstellung in andere Gewinnrücklagen ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

(1)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021; und
(2)	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022

zu bestellen.

Für den Fall, dass der vorstehende Beschlussvorschlag bei der Abstimmung in der Hauptversammlung nicht die erforderliche Mehrheit erhält, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - alternativ vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

(1)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021; und
(2)	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022

zu bestellen.

Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die Vergütung bestätigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 (Vergütung) der Satzung geregelt. Nähere Angaben zu dem zugrunde liegenden Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, welcher das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem zugrunde liegt, unverändert zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2021) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2016) läuft am 30. Juni 2021 aus. Das Genehmigte Kapital 2016 soll daher durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ersetzt werden.

Der Gesamtumfang der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss soll dabei wie bereits bisher begrenzt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2021 und die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sehen hierzu für sämtliche Bezugsrechtsausschlüsse, die auf ihrer Grundlage vorgenommen werden, eine gemeinsame Obergrenze in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) wird, soweit von ihm bis dahin kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 4 Abs. 4 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 4 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:

'(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 46.600.000,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Den Aktionär:innen ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuschließen, soweit die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Innerhalb der vorstehenden Obergrenze ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen ganz oder teilweise wie folgt auszuschließen:

a.	Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionär:innen auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.
b.	Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionär:innen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
c.	Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
d.	Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen.'

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2016) geschaffen. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 29. Juni 2021 aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2021) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) ersetzt werden.

Der Gesamtumfang der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss soll dabei wie bereits bisher begrenzt werden. Die neue Ermächtigung 2021 und das unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021 sehen hierzu für sämtliche Bezugsrechtsausschlüsse, die auf ihrer Grundlage vorgenommen werden, eine gemeinsame Obergrenze in Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

9.1

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und des zugehörigen bedingten Kapitals und eine entsprechende Änderung der Satzung

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ('Ermächtigung 2016') wird, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Ziffer 9.2 erteilten neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.

Ferner wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffene bedingte Kapital Bedingtes Kapital 2016) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Aufhebung der Ermächtigung 2016 in dem Umfang aufgehoben, in dem von der Ermächtigung 2016 bis zu ihrer Aufhebung kein Gebrauch durch Gewährung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten mit Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Begründung entsprechender Wandlungsrechte der Gesellschaft gemacht wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 anzupassen.

9.2

Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2021)

Es wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziff. 9.3 vorgesehenen neuen bedingten Kapitals folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag, Gegenleistung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 23.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 23.300.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann dabei auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der zugehörigen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Optionsrechte spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionär:innen nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionär:innen zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum ab dem ersten Tag der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen (jeweils einschließlich) maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden; insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien oder weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionär:innen ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den aus einem Wandlungsrecht der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch vorsehen, dass das vorstehende Ersetzungswahlrecht sowohl für sämtliche als auch für einen Teil der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu gewährenden Aktien ausgeübt werden kann. Ferner kann auch vorgesehen werden, dass bei Ausübung des vorstehenden Ersetzungswahlrechts von der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft eine nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu bestimmende Prämie zu zahlen ist. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen und/oder auf sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionär:innen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär:innen sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuschließen, soweit auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher unter Bezugsrechtsausschluss begebener Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch auszugeben sind, soweit die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Innerhalb der vorstehenden Obergrenze ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen ganz oder teilweise wie folgt auszuschließen:

aa.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

bb.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung sind neue oder bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben werden.

cc.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der hierfür ausgegebenen Schuldverschreibungen steht. Als Sacheinlage können dabei insbesondere auch Schuldverschreibungen und/oder sonstige Anleihen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden, Kreditforderungen gegenüber der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft und/oder damit zusammenhängenden Zins- und sonstigen Nebenforderungen eingebracht werden.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

9.3

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Es wird das folgende neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2021) geschaffen:

Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu 23.300.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 23.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

'(6)

Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu 23.300.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 23.300.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands)

Vergütungssystem des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE gemäß § 87a AktG

Grundsätze des Vergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit der Konzernstrategie. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wirksamen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung der ProSiebenSat.1 Group zu schaffen. Daher ist das System auf transparente, leistungsbezogene und eng am Unternehmenserfolg orientierte Bestandteile ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen und anspruchsvollen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängen und messbar sind. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und gleichzeitig das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

'Die ProSiebenSat.1 Group ist schon längst kein reines Medienunternehmen mehr, sondern hat ihr Geschäft bereits konsequent digitalisiert und diversifiziert und wird diesen Weg weiter vorantreiben.'

Die ProSiebenSat.1 Group nutzt die Millionen-Reichweite ihrer TV-Sender, um ihre digitalen Geschäftsfelder zu stärken: Das bedeutet insbesondere, dass die ProSiebenSat.1 Group über die Stärke ihres Unterhaltungsgeschäfts und ihre hohe Werbereichweite zusätzlich führende verbraucherorientierte Digital-Plattformen auf- und ausbaut und dieses Portfolio mit Zu- und Verkäufen aktiv und wertschaffend weiterentwickelt. So treibt das Unternehmen seine Diversifizierung aus eigener Kraft voran.

Die ProSiebenSat.1 Group fokussiert sich darauf, dass jeder Teil der Gruppe zur Wertsteigerung von ProSiebenSat.1 beiträgt und die Geschäfte sich gegenseitig befördern. Ziel ist es, unser Unternehmen synergistischer, diversifizierter und profitabler zu machen und in allen Geschäftsbereichen nachhaltig zu wachsen. Um dieses Ziel zu beschleunigen, ist das Geschäft der ProSiebenSat.1 Group seit Januar 2021 in die drei Segmente Entertainment, Dating sowie Commerce & Ventures untergliedert.

'Das kennzahlenbasierte Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group bildet die Grundlage für alle wirtschaftlichen und strategischen Entscheidungen des Unternehmens.'

Die unternehmensspezifischen Leistungsindikatoren ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgen zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements.

Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungsindikatoren orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung.

Die zentralen Kennzahlen zur Profitabilitätssteuerung sind die Umsatzerlöse, das adjusted EBITDA, der adjusted Operating Free Cashflow (adjusted Operating FCF) sowie der P7S1 ROCE (Return on Capital Employed). Ein vorrangiges Ziel ist die Steigerung der genannten Ergebnisgrößen durch kontinuierliches Umsatzwachstum in allen Segmenten der ProSiebenSat.1 Group. Dabei fungieren die Geschäftseinheiten größtenteils als Profit Center: Das bedeutet, sie handeln mit voller Umsatz- und Ergebnisverantwortung. Zugleich ist Flexibilität eine wichtige Voraussetzung für unseren Erfolg, da sich die ProSiebenSat.1 Group in einem sehr dynamischen Branchenumfeld bewegt. Die Organisationseinheiten treffen ihre operativen Entscheidungen daher - innerhalb der zentral verabschiedeten Rahmenvorgaben - eigenständig und abgestimmt auf das Wettbewerbsumfeld.

Die ProSiebenSat.1 Group investiert in Märkte mit langfristigen Wachstumschancen und prüft ihre Möglichkeiten für Portfolioveränderungen. Teil der Investitionsstrategie ist die Akquisition von Unternehmen, die die Wertschöpfungskette synergetisch ergänzen. Zur weiteren Fokussierung auf die operative Cashflow-Steuerung der Segmente hat der Konzern anstelle der bisherigen Segmentsteuerung ab dem Geschäftsjahr 2021 den adjusted Operating Free Cashflow als bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator eingeführt.

Der Aufsichtsrat hat daher das adjusted EBITDA sowie den adjusted Operating Free Cashflow als relevante finanzielle Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) des Vorstands festgelegt. Hingegen sind für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive) des Vorstands die Erreichung des P7S1 ROCE sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR - Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex) von entscheidender Relevanz.

'Die ProSiebenSat.1 Group ist auf eine kontinuierliche Wertsteigerung fokussiert.'

Diese soll sich mittel- bis langfristig in einem verbesserten P7S1 ROCE (Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group) widerspiegeln. Dazu wird seit 2020 eine noch konsequentere Steuerung von Investitionen betrieben und dafür jedes Projekt in den einzelnen Segmenten nach gleichen Zielparametern bewertet. Im Einklang mit dieser strategischen Zielsetzung wird der P7S1 ROCE als wesentliches Erfolgsziel in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.

'Die ProSiebenSat.1 Group ist sich ihrer unternehmerischen und gesellschaftlichen Verantwortung bewusst und nimmt sie als ganzheitliche Herausforderung wahr.'

Erfolg bedeutet für ProSiebenSat.1, nicht nur die wirtschaftlichen Ergebnisse des Konzerns langfristig zu steigern. Es heißt auch, die Nachhaltigkeitsstrategie weiterzuentwickeln und an neue Herausforderungen anzupassen, die nichtfinanziellen Kennzahlen zu verbessern sowie die Interessen der Zielgruppen in Einklang zu bringen. Der Konzern definiert nachhaltiges unternehmerisches Handeln als einen integrierten Ansatz, um sowohl seine ökonomische als auch ökologische und soziale Leistung zu steigern. 2019 hat die ProSiebenSat.1 Group ihre Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet und implementiert diese seitdem schrittweise. Die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie wird jährlich gemessen und über entsprechende Nachhaltigkeitsziele bzw. ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands abgebildet, die mit klar messbaren Zielsetzungen hinterlegt werden.

'Harmonisierung der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre'

Die Vorstandsvergütung und insbesondere die langfristige variable Vergütung für den Vorstand sind in hohem Maße von der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängig. Neben der Berücksichtigung der absoluten Kursentwicklung wird der Total Shareholder Return Kursentwicklung zzgl. fiktiv reinvestierter Bruttodividenden) der ProSiebenSat.1 Media SE im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media gemessen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, einen wesentlichen Teil ihrer variablen Vergütung in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren und dauerhaft zu halten.

'Vorstand und Aufsichtsrat sehen eine gute Corporate Governance als wesentlichen Bestandteil einer verantwortungsvollen, transparenten und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle an.'

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an dem Wohl des Unternehmens, seiner unterschiedlichen Stakeholder und seiner Aktionäre orientiert. Der Aufsichtsrat hat bei der Gestaltung des Vergütungssystems darauf geachtet, dass es den Anforderungen des Aktiengesetzes AktG) entspricht und die Empfehlungen und Anregungen des DCGK in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt.

'Im Zuge eines Transformationsprozesses ist es entscheidend, qualifizierte und engagierte Mitarbeiter im Unternehmen zu halten.'

Um eine einheitliche und durchgängige Incentivierung auch für Führungskräfte unterhalb des Vorstands sicherzustellen, enthalten die variablen, kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile von Vorstand und Führungskräften vergleichbare Zielsetzungen.

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss ('Compensation Committee') unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE beschließt mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Erfolgsziele, die der Leistungsmessung zugrunde liegen und in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt (vertikale Angemessenheit), wobei der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt - auch in ihrer zeitlichen Entwicklung - betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter v.a. am Hauptstandort Unterföhring. Eine solche Überprüfung der vertikalen Angemessenheit liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale Angemessenheit). Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber. Zu den vergleichbaren Unternehmen zählen zum Beispiel ITV plc und Vivendi SA. Im Hinblick auf die Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung lässt sich die ProSiebenSat.1 Group gegenwärtig unterhalb des Medians der Unternehmen des DAX/MDAX und am Median der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media einordnen. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung der individuellen Vergütungshöhen an dieser Größenposition, prüft jedoch regelmäßig die Marktüblichkeit der Vergütung und berücksichtigt dabei auch die wirtschaftliche Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group.

Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. Die Unabhängigkeit der Sachverständigen vom Vorstand und dem Unternehmen wird stets sichergestellt. Der Aufsichtsrat hat bei der Ausarbeitung des vorliegenden Vergütungssystems einen externen Sachverständigen hinzugezogen.

Umgang mit Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Personalausschusses sind gesetzlich verpflichtet und nach dem DCGK dazu angehalten, auftretende Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung im schriftlichen Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Im Falle eines Interessenkonflikts wird das betroffene Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnehmen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen. Diese für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören die Grundvergütung, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören der Short Term Incentive (STI) als kurzfristige variable Vergütung ('Performance Bonus') und der Long Term Incentive (LTI) als langfristige variable Vergütung ('Performance Share Plan').

Im Zuge der Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE überarbeitet. So wurden unter anderem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die bereits bestehende Clawback-Regelung erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Im Zuge der Überarbeitung wurden auch die finanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütung auf die aktuelle Konzernstrategie angepasst. Diese stehen im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung der ProSiebenSat.1 Group. Zusätzlich wurden relevante und gleichzeitig quantifizierbare ESG-Ziele als eigene Teilkomponente des STI in das Vorstandsvergütungssystem integriert und ersetzen dort den bisherigen Modifier für nichtfinanzielle Ziele.

Die folgende Grafik gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile, im Vergleich zum bisherigen Vorstandsvergütungssystem:

Struktur und Bestandteile der Vorstandvergütung

Die Summe der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um dem 'Pay for Performance'-Gedanken der Vergütung Rechnung zu tragen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der variablen Vergütung (im Falle einer Zielerreichung von 100 %) die feste Vergütung in ihrer Höhe übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group sichergestellt, indem der Long Term Incentive im Vergleich zum Short Term Incentive ein höheres Gewicht hat.

Mit dem Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine gleichermaßen angemessene wie wettbewerbsfähige Vergütung in ihrer Höhe und Struktur zu gewähren, hat der Aufsichtsrat Bandbreiten für die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile (im Falle einer Zielerreichung von 100 % in der variablen Vergütung) definiert, die der nachfolgenden Grafik entnommen werden können:

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat neben den Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung festgelegt, welche alle Vergütungsbestandteile umfasst. Dazu gehören Grundvergütung, Nebenleistungen, der Versorgungsaufwand zur betrieblichen Altersversorgung und die variable Vergütung (STI und LTI). Diese betragsmäßige Höchstgrenze beträgt 7.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden/Vorstandssprecher und 4.500.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Die einzelvertraglich maximal zugesagten Vergütungshöhen können im Einzelfall deutlich unterhalb der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegten Maximalvergütung liegen.

Die festen und variablen Vergütungsbestandteile im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und sonstigen finanziellen Leistungen. Hierzu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens mit privater Nutzungsmöglichkeit, eine Gruppenunfallversicherung sowie ggf. Zuschüsse zu sonstigen Versicherungen. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen (beispielsweise Sicherheitsdienstleistungen und medizinische Vorsorgeleistungen) erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden können.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (insbesondere Kosten für Heimfahrten/-flüge einschließlich Nebenkosten). Durch solche Leistungen soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand gewinnen kann.

Betriebliche Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands können Versorgungsverträge abgeschlossen werden. Die Gesellschaft zahlt in diesen Fällen für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Beitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der jährliche Beitrag entspricht bis zu 20 % der jeweiligen Grundvergütung. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 %. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile, Short Term Incentive und Long Term Incentive, unterscheiden sich vor allem in den berücksichtigten Erfolgszielen sowie der Dauer der Performance-Perioden und damit auch Auszahlungszeitpunkten.

Short Term Incentive (Performance Bonus)

Der Short Term Incentive ist vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich anhand der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen von adjusted EBITDA und adjusted Operating FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die gewichteten Zielerreichungen werden nach Ablauf eines Geschäftsjahres addiert, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 % und die ESG-Ziele mit 20 % gewichtet werden. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Adjusted EBITDA auf Konzernebene

Das adjusted EBITDA zählt zu den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren im kennzahlenbasierten Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group und dient für den Vorstand zur Beurteilung der operativen Ertragskraft des Konzerns und der Segmente. Dieser Leistungsindikator ersetzt damit das reported EBITDA im bisherigen Performance Bonus (STI).

Adjusted EBITDA steht für adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Es beschreibt das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel 'Umgang mit Sondereffekten') bereinigte Betriebsergebnis (Ergebnis vor Zinsen, Steuern sowie Abschreibungen). Beim adjusted EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ertragsgröße, welche in unseren Geschäftsbereichen Entertainment, Dating und Commerce & Ventures eine hohe Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen aufweist und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen herangezogen wird. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über das adjusted EBITDA im Rahmen ihrer regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für das adjusted EBITDA fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 %-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte adjusted EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das erzielte adjusted EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 10 % oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss das erzielte adjusted EBITDA den Zielwert um 10 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene

Zur fokussierten operativen Cashflow-Steuerung der Segmente hat der Konzern anstelle der bisherigen Segmentsteuerung ab dem Geschäftsjahr 2021 den adjusted Operating Free Cashflow als bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator eingeführt. Dieser ersetzt damit den Free Cashflow before M&A im bisherigen Performance Bonus (STI).

Die Kennzahl adjusted Operating FCF ist definiert als operativer Free Cashflow vor Zinsen und Steuern. Er berechnet sich aus dem adjusted EBITDA korrigiert um Cash-neutrale Aufwendungen und Erträge sowie abzüglich Investitionen (Programm- und sonstige Investitionen) und Veränderungen im Working Capital. Das Working Capital berechnet sich im Wesentlichen aus dem Umlaufvermögen abzüglich liquider Mittel und kurzfristiger Verbindlichkeiten. Alle Veränderungen aus im adjusted EBITDA korrigierten Sondereffekten (siehe Kapitel 'Umgang mit Sondereffekten') werden im Working Capital ebenfalls korrigiert. Der adjusted Operating FCF stellt eine bedeutsame Kennzahl in der Finanz- und Liquiditätsplanung der ProSiebenSat.1 Group dar. Zudem handelt es sich um eine für Aktionäre wichtige Messgröße, da er die aus dem operativen Geschäft erwirtschafteten liquiden Mittel widerspiegelt, die wiederum einen wesentlichen Teil der für die Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehenden liquiden Mittel ausmachen. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den adjusted Operating FCF im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für den adjusted Operating FCF fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 %-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte adjusted Operating FCF mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Aufgrund der Volatilität des adjusted Operating FCF und der damit einhergehenden Herausforderung, einen ambitionierten und gleichermaßen validen Zielwert festzulegen, sieht der Aufsichtsrat sowohl nach unten als auch nach oben einen breiteren Zielerreichungskorridor im Vergleich zum adjusted EBITDA vor (+/- 25 %). Entspricht der erzielte adjusted Operating FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 25 % oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss der erzielte adjusted Operating FCF den Zielwert um 25 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

ESG-Ziele auf Konzernebene

Die sukzessive Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der ProSiebenSat.1 Group wird über jährliche ESG-Ziele auf Konzernebene im Short Term Incentive abgebildet. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung von relevanten und gleichzeitig quantifizierbaren ESG-Zielen im Einklang mit den jährlichen Zielen zur Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie. Der Aufsichtsrat legt dazu vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres als Teil der Budgetverabschiedung verbindlich konkrete, messbare Ziele aus einem definierten Kriterienkatalog fest. Der Kriterienkatalog umfasst ökologische und gesellschaftliche Ziele, die sich aus den Handlungsfeldern der Nachhaltigkeitsstrategie ableiten. Diese umfassen derzeit die Themen gesellschaftliche Verantwortung, Diversität und Inklusion, Klima und Umwelt sowie die Einhaltung von Compliance-Regeln. Dabei geht es zum Beispiel um die Erzielung von Klimaneutralität der ProSiebenSat.1 Group bis 2030, unter anderem durch Reduktion von CO₂-Emissionen, um den Ausbau barrierefreier Inhalte durch Erweiterung untertitelter Programmfläche sowie Audiodeskription oder auch die verstärkte verantwortliche Nutzung medialer Reichweite für gesellschaftspolitisch relevante Themen. Detaillierte Angaben zu den verwendeten Zielen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlicht.

Bereits im Rahmen des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat z.B. für das Jahr 2021 mit dem Vorstand ein kollektives ESG-Ziel zur Reduktion der CO₂-Emissionen um 15 % gegenüber der in 2019 auditierten Größe vereinbart. Bei einer Reduktion der CO₂-Emissionen von mindestens 20 % wird dieses Ziel mit 200 % bewertet, bei einer Reduktion von weniger als 10 % gilt dieses Ziel als nicht erreicht und wird daher mit 0 % bewertet.

Für jedes ESG-Ziel legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Rahmen der Budgetdiskussion einen quantifizierbaren Zielwert fest. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der tatsächlich erzielte Wert mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der erzielte Wert dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer deutlichen Negativabweichung vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss der erzielte Wert den Zielwert deutlich übersteigen.

Auszahlungszeitpunkt und Veröffentlichung

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem dann folgenden Monatsgehalt ausbezahlt.

Über die Höhe der Auszahlung, die gesetzten Zielwerte der Erfolgsziele, etwaige Bereinigungen der finanziellen Kennzahlen sowie deren Zielerreichung wird im jeweiligen Vergütungsbericht umfassend und transparent berichtet.

Long Term Incentive (Performance Share Plan)

Der Long Term Incentive ist als langfristige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Hierzu erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit einer jeweils vierjährigen Performance-Periode. Die Höhe der Auszahlung ist zum einen von der Aktienperformance der ProSiebenSat.1 Media SE und zum anderen von der Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich zu 70 % anhand des P7S1 ROCE auf Konzernebene sowie zu 30 % anhand des relativen Total Shareholder Returns (TSR - Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex). Die Auszahlung erfolgt in bar nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen.

¹ Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode.

² Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungsbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Für jede Tranche wird auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1-Aktie der letzten dreißig Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode eine dem Zuteilungsbetrag entsprechende Anzahl an Performance Share Units gewährt.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode werden die gewährten Performance Share Units mit einer Gesamtzielerreichung, die sich anhand der gewichteten Zielerreichung aus P7S1 ROCE und relativem TSR bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag basiert sodann auf der endgültigen Anzahl von Performance Share Units, dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode zuzüglich der in der Performance-Periode kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie. Durch die Berücksichtigung der Dividende bei der Berechnung des Auszahlungsbetrags wird der Vorstand bezüglich der Ausschüttung von Dividenden in eine neutrale Position gestellt und kein Anreiz gesetzt, Gewinne nicht auszuschütten. Der Auszahlungsbetrag ist je Tranche auf maximal 200 % des individuellen Zielbetrags begrenzt (Cap). Im Falle einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben werden.

P7S1 ROCE auf Konzernebene

Im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung und damit einhergehenden noch konsequenteren Steuerung von Investitionen ersetzt der P7S1 ROCE als wesentliches Erfolgsziel das adjusted net income im bisherigen Performance Share Plan (LTI).

Der P7S1 ROCE steht für den Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group und ermittelt sich aus dem Verhältnis des adjusted EBIT (bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern) zuzüglich Pensionsaufwendungen und Ergebnis aus at-Equity bewerteten Anteilen zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das adjusted EBIT ist das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel Umgang mit Sondereffekten') bereinigte Betriebsergebnis. Das eingesetzte Kapital ist die Differenz aus Immateriellen Vermögenswerten (inkl. Geschäfts- und Firmenwert & Kaufpreisallokationen), Sachanlagen, at-Equity bewerteten Anteilen, Media-for-Equity-Investitionen, Programmvermögen, Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten (exklusive Derivate) und übrigen Forderungen und Vermögenswerten abzüglich Sonstige Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber at-Equity bewerteten Anteilen und Übrigen Verbindlichkeiten. Dabei bezieht sich der Wert auf den Durchschnitt der Stichtage der letzten fünf Quartale. Bei dem P7S1 ROCE handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete Kennzahl, die die Verzinsung des eingesetzten Kapitals abbildet und Anreize für eine kontinuierliche Wertsteigerung setzt. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den P7S1 ROCE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.

Zur Feststellung der Zielerreichung für den P7S1 ROCE wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des P7S1 ROCE über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Prozent für den P7S1 ROCE fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 %-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte P7S1 ROCE mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der erzielte P7S1 ROCE dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 15 % oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss der erzielte P7S1 ROCE den Zielwert um 15 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Der relative Total Shareholder Return (relativer TSR) steht für einen Vergleich der Aktienrendite (Aktienkursentwicklung inkl. fiktiv reinvestierter Bruttodividenden) der ProSiebenSat.1 Media SE mit den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. Der relative Vergleich incentiviert eine Outperformance von Wettbewerbern auf dem Kapitalmarkt und bemisst damit unabhängig von konjunkturellen Effekten die Performance der ProSiebenSat.1-Aktie. Zur Feststellung der Zielerreichung für den relativen TSR wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des relativen TSR über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Zunächst wird jährlich der TSR für die ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media ermittelt. Anschließend werden die ermittelten TSR-Werte in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE in dieser Rangreihe ermittelt.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentilrang) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentilrang oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss mindestens der 90. Perzentilrang erreicht werden. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Auszahlungszeitpunkt und Veröffentlichung

Der Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der vierjährigen Performance-Periode der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Über die Höhe der Auszahlung, die gesetzten Zielwerte der Erfolgsziele, etwaige Bereinigungen des P7S1 ROCE sowie die entsprechenden Zielerreichungen wird im jeweiligen Vergütungsbericht umfassend und transparent berichtet.

Umgang mit Sondereffekten

Sondereffekte können die operative Geschäftsentwicklung beeinflussen oder gar überlagern. Daher bieten um derartige Effekte bereinigte Kennzahlen Zusatzinformationen zur Beurteilung der operativen Leistungsfähigkeit der ProSiebenSat.1 Group. Bereinigte Kennzahlen besitzen somit für die Steuerung des Unternehmens eine größere Relevanz. Bereinigte Ergebnisgrößen stellen daher auch geeignete Performance-Maße dar, die nachhaltige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group zu bewerten.

Zu diesen Sondereffekten zählen für das adjusted EBITDA und den adjusted Operating Free Cashflow:

*	M&A-bezogene Aufwendungen beinhalten Beratungsaufwendungen und sonstige Aufwendungen für laufende, abgeschlossene oder abgebrochene M&A-Transaktionen inkl. IPO- oder Delisting Prozessen sowie Integrationskosten, die innerhalb eines Jahres nach dem wirtschaftlichen Erwerb anfallen.
*	Reorganisationsaufwendungen enthalten Sach- und Personalkosten für Reorganisationen und Restrukturierungen. Sie umfassen Aufwendungen wie Abfindungen, Freistellungsgehälter, Beratungskosten, Rechtsberatungskosten sowie Wertminderungen.
*	Aufwendungen für Rechtstreitigkeiten enthalten Ansprüche, Strafen, Bußgelder sowie Beratungskosten, die im Zusammenhang mit wesentlichen abgeschlossenen, laufenden oder drohenden Rechtsstreitigkeiten stehen.
*	Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts anteilsbasierter Vergütungen umfassen den ergebniswirksamen Teil der Änderungen des beizulegenden Zeitwertes von durch Barausgleich erfüllten anteilsbasierten Vergütungsplänen.
*	Ergebnisse aus Änderungen des Konsolidierungskreises beinhalten Erträge und Aufwendungen im Rahmen von Fusionen, Unternehmensabspaltungen, Erwerben oder Verkäufen von Konzernunternehmen.
*	Ergebnisse aus sonstigen wesentlichen Einmaleffekten beinhalten vom Finanzvorstand freigegebene, nicht mit der laufenden operativen Performance im Zusammenhang stehende Geschäftsvorfälle. Die ProSiebenSat.1 Group versteht unter wesentlichen Maßnahmen in diesem Zusammenhang Geschäftsvorfälle von jeweils mindestens 0,5 Mio Euro.
*	Bewertungseffekte aus der strategischen Neuausrichtung von Business Units enthalten Aufwendungen im Rahmen von Veränderungen des zugrundeliegenden Geschäftszwecks bzw. der Strategie der betroffenen Einheiten.

Für die Kennzahl adjusted EBIT werden zusätzlich zu den bereits aufgeführten Sondereffekten für das adjusted EBITDA bzw. den adjusted Operating Free Cashflow ebenfalls noch die Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (Konzernunternehmen und at-Equity Beteiligungen) sowie aus Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte bereinigt.

Bei wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb des Geschäftsjahres durchgeführten M&A-Transaktionen werden das adjusted EBITDA, das adjusted EBIT, der adjusted Operating Free Cashflow sowie das durchschnittlich eingesetzte Kapital um diese Effekte angepasst. Dadurch werden verzerrende Effekte bei der Zielerreichung korrigiert. Eine über diese begrenzten Effekte hinausgehende Anpassung sowie eine nachträgliche Anpassung der Zielsetzung sind nicht vorgesehen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Vorstandsverträge enthalten Malus- und Clawback-Regelungen. Nach diesen kann sowohl die Vergütung aus dem Performance Bonus als auch aus dem Performance Share Plan reduziert (Malus) oder zurückgefordert (Clawback) werden.

Wird nach Auszahlung der variablen Vergütung festgestellt, dass ein fehlerhafter Konzernabschluss vorgelegen hat, so kann der Aufsichtsrat bereits ausbezahlte variable Vergütung vollständig oder in Teilen zurückfordern ('Performance-Clawback'). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und vom Wirtschaftsprüfer testierten Konzernabschlusses und bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.

Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine gesetzlichen Sorgfaltspflichten gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche Compliance-Richtlinien gemäß des Compliance Management Systems der ProSiebenSat.1 Group, die eine Abberufung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würden, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen ist, vollständig oder in Teilen reduzieren ('Compliance-Malus') bzw. im Falle einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung diese vollständig oder in Teilen zurückfordern ('Compliance-Clawback'). Die Höhe der Rückforderung bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.

Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 S. 1 AktG bleibt von den Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Share Ownership Guidelines (SOG)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionären noch stärker anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Erwerb und zum dauerhaften Halten von Aktien der Gesellschaft. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 % (Vorstandsvorsitzender/Vorstandssprecher) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) der jährlichen Brutto-Grundvergütung zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten.

Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Werte sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 % der jährlichen Brutto-Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren.

10.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeiten und Voraussetzung der Beendigung der Vorstandsverträge

Die Vertragslaufzeit für Vorstandsmitglieder beträgt bei Erstbestellung längstens drei Jahre. Im Falle einer erneuten Bestellung wird der Vorstandsvertrag für den relevanten Zeitraum neu abgeschlossen, jedoch maximal für eine Dauer von fünf Jahren.

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsverträge ist ausgeschlossen. Der Vorstandsvertrag kann daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.

Für den Fall eines Kontrollwechsels können die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln vorsehen. Ein Kontrollwechsel ist demnach gegeben, wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt, d. h. ein Erwerber mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger mit einer anderen Gesellschaft oder bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt, das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels besteht hingegen nicht.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und erst nach Ablauf der regulären Performance-Perioden.

Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB sehen die Vorstandsverträge eine Abfindung vor, deren Höhe zwei Jahres-Gesamtvergütungen nicht überschreiten darf und zudem auf die Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre, begrenzt ist.

Mit den Vorstandsmitgliedern werden in der Regel nachvertragliche Wettbewerbsverbote über zwölf Monate nach Beendigung des Dienstvertrages vereinbart. In dieser Zeit erhält das Mitglied des Vorstands eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung. Einkommen, die durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworben werden, sind von diesem Zahlungsanspruch abzuziehen, soweit sie 50 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung überschreiten. Die Berechnung der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung kann dabei jeweils auch pauschaliert erfolgen, indem etwa variable Vergütungskomponenten mit ihrem Zielbetrag angesetzt werden. Darüber hinaus werden Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit schriftlich auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zu verzichten. In diesem Fall findet das nachvertragliche Wettbewerbsverbot und die Verpflichtung der Zahlung der Karenzentschädigung lediglich auf einen etwaigen Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrags und Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der schriftlichen Verzichtserklärung bei dem Vorstand Anwendung.

Mandatsbezüge

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhält, werden diese Bezüge angerechnet. Als konzernverbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, an denen die ProSiebenSat.1 Media SE beteiligt ist.

Im Falle eines konzernfremden Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat verbindlich im Einzelfall, ob dieses vom Vorstandsmitglied ausgeübt werden darf und ob eine etwaige Vergütung auf die Vorstandsvergütung von ProSiebenSat.1 Media SE angerechnet wird.

11.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ProSiebenSat.1 Group notwendig ist. Als Ausnahmefälle gelten außergewöhnliche Entwicklungen, die einen maßgeblichen Einfluss auf das Geschäft der ProSiebenSat.1 Group haben und nicht vom Vorstand zu verantworten oder zu beeinflussen sind. Dazu zählen zum Beispiel Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als Ausnahmefall.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem in Ausnahmefällen ist nur nach sorgfältiger Analyse der außergewöhnlichen Entwicklungen und durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festlegt.

Abweichungen vom Vergütungssystem sind in den genannten Ausnahmefällen durch Beschluss des Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich der Vergütungsstruktur als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile (zum Beispiel Wahl und Gewichtung der Erfolgsziele) möglich. Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres transparent erläutert und begründet.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats)

Die Vergütung des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. § 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:

'§ 14 Vergütung

	(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung EUR 250.000,00, für seinen Stellvertreter EUR 150.000,00 sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 100.000,00.
	(2) Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Tätigkeit als Vorsitzender eines Ausschusses zusätzlich eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00; für den Vorsitzenden des Audit and Finance Committee beträgt die zusätzliche feste Vergütung EUR 50.000,00.
	(3) Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00.
	(4) Die Vergütungen gemäß vorstehenden Absätzen 1 bis 3 sind zahlbar in vier gleichen Raten, jeweils fällig nach Ablauf eines Quartals. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und/oder einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben oder den Vorsitz eines Ausschusses inne hatten, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz in mehreren Ausschüssen inne und/oder ist er Mitglied mehrerer Ausschüsse, so fällt die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen 2 und 3 jeweils kumulativ an.
	(5) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld EUR 3.000,00 für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Quartals zur Zahlung fällig, in dem die entsprechenden Sitzungen stattgefunden haben.
	(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
	(7) Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.'

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 1. Juni 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2021):

Aktives Portfoliomanagement inklusive des Erwerbs von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen bildet weiterhin ein wesentliches Element der Wachstumsstrategie der Gesellschaft insbesondere im Digital-, Commerce- und Dating-Bereich. Demgemäß prüft die Gesellschaft laufend mögliche Erwerbsgelegenheiten. Der Gesellschaft soll mit einem neuen genehmigten Kapital daher wiederum ein Instrument zur Verfügung gestellt werden, das flexibel genutzt und insbesondere zielgerichtet beim weiteren Ausbau der Wachstumsbereiche der Gesellschaft eingesetzt werden kann und die Deckung eines damit einhergehenden Finanzierungsbedarfs gestattet.

Mit dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll hierzu das bisherige Genehmigte Kapital 2016, das am 30. Juni 2021 auslaufen würde, aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2021) ersetzt werden.

Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung entsprechend üblicher Praxis erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Genehmigten Kapitals 2021 durch Eintragung der zugehörigen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2021 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Bis zum Vollzug der Eintragung hat die Gesellschaft durch diese Gestaltung jedoch die Möglichkeit, für etwa anstehende Kapitalmaßnahmen bis dahin weiterhin auf das bestehende Genehmigte Kapital 2016 in seinem jeweiligen Bestand zurückzugreifen.

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 46.600.000,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Dies entspricht insgesamt 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 wird daher die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht ausschöpfen. Es hat ferner ein geringeres Volumen als das bisherige Genehmigte Kapital 2016, das ursprünglich ein Volumen von rund 40 % des damaligen Grundkapitals hatte und - nach teilweiser Ausnutzung im Jahr 2016 - zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger mit 73.316.080,00 EUR noch ein Volumen von rund 31,5 % des derzeitigen Grundkapitals hat.

Das bestehende bedingte Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016) beträgt 21.879.720,00 EUR. Dies entsprach ursprünglich 10 % des Grundkapitals und entspricht aufgrund einer zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 nun rund 9,4 % des derzeitigen Grundkapitals. Es soll mit dem Beschlussvorschlag unter den Tagesordnungspunkt 9 der vorliegenden Hauptversammlung durch ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) im Volumen von 10 % des derzeitigen Grundkapitals ersetzt werden (siehe dazu auch den Bericht zu Tagesordnungspunkt 9). Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2021 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2021 wird sich demnach auf 30 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.

Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 orientiert sich entsprechend üblicher Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität zu gewähren.

Der Vorstand soll auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel des § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet. Letzteres würde bei unterjähriger Aktienausgabe jedoch dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres auch bei unterjährig ausgegebenen Aktien kann dies vermieden werden. Insbesondere sollen die neuen Aktien dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden können, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Hierdurch kann auch bei Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen Ende des Geschäftsjahres und der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von Vornherein mit derselben Gewinnberechtigung wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und hierdurch insbesondere auch von Vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der neuen Aktien.

Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist dabei nicht notwendigerweise an einen Bezugsrechtsausschluss gebunden. Dies ermöglicht es der Gesellschaft unter anderem, das Genehmigte Kapital 2021 gegebenenfalls für eine so genannte Aktiendividende zu verwenden, bei welcher den Aktionär:innen angeboten wird, eine Dividende wahlweise in bar oder in Form von Aktien zu erhalten. Soweit Aktionär:innen in diesem Fall eine Dividende in Form von Aktien wählen, können ihre Dividendenforderungen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden. Im Übrigen kommt eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage oder Bar- und Sacheinlage (sog. gemischte Kapitalerhöhung) in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher von der Gesellschaft bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände unter Einschluss insbesondere auch von Rechten und Forderungen genutzt werden.

Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 steht den Aktionär:innen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht dabei jeweils ganz oder teilweise auch als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionär:innen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Verwaltung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021 sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die neuen Aktien in folgenden Fällen auch ganz oder teilweise auszuschließen:

*	Der Vorstand soll zunächst durch das Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionär:innen auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, ist ein mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ggf. verbundener Verwässerungseffekt gering. Es liegt darin somit allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionär:innen, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die ProSiebenSat.1 Media SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionär:innen würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionär:innen attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär:in geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionär:innen - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionär:innen zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionär:innen auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionär:innen und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
*	Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell, flexibel und kostengünstig auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ließen diese Vorteile sich demgegenüber nicht in gleichem Maße erreichen: Zunächst lässt die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionär:innen an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsausschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionär:innen angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.
*	Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeitende der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde (oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen). Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung neue Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die neuen Aktien können im Rahmen dieser Ermächtigung auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Durch eine solche Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung der neuen Aktien an die oben genannten Personen erleichtert werden. Die aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen jedoch insgesamt 2 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitenden und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Halte- oder Wartefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossen werden kann. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden, Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeitende und Führungskräfte anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeitende und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt 2 % des Grundkapitals dient dem Interesse der Aktionär:innen an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen für die genannten Zwecke - vorbehaltlich der Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der Ermächtigung - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen und ist sachlich gerechtfertigt. Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll, bestehen derzeit nicht. Das bestehende aktienbasierte Vergütungsprogramm der Gesellschaft ('MyShares') wird mit eigenen Aktien der Gesellschaft bedient; eine Verwendung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital ist hierfür bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Der Gesellschaft soll es durch die vorliegende Ermächtigung allerdings ermöglicht werden, dieses oder sonstige in Zukunft aufzulegende aktienbasierte Programme statt mit eigenen Aktien ggf. auch mit Aktien aus genehmigtem Kapital zu bedienen. Der Vorstand wird dann jeweils sorgfältig prüfen, ob hierfür von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur tun, wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen - unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben an die Ausgestaltung des Ausgabepreises der neuen Aktien (§ 255 Abs. 2 AktG) - angemessen Rechnung getragen wird.
*	Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionär:innen schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um den Inhabern attraktiver Akquisitionsobjekte eine Beteiligung an der Gesellschaft anbieten zu können, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen und/oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen trägt diesem Bedürfnis Rechnung und soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen entsprechenden Erwerb auch ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel anbieten zu können. Konkrete Vorhaben, für die von dieser Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit jedoch nicht. Wenn sich entsprechende Zusammenschluss- oder Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.

Die vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Insgesamt dürfen die auf Grundlage der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Insbesondere sind auf die Obergrenze von 10 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse damit auch neue Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 der vorliegenden Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Die letztgenannte Ermächtigung enthält auch ihrerseits eine Obergrenze von 10 % des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 und auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 9 der vorliegenden Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf insgesamt 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionär:innen angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand erstattet der für den 1. Juni 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals:

Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu.

Die Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 9 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt (Ermächtigung 2016) und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital geschaffen (Bedingtes Kapital 2016). Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 29. Juni 2021 aus. Damit die Gesellschaft auch weiterhin zur Erweiterung ihrer Finanzierungsmöglichkeiten über eine flexible Grundlage zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt, schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung der Gesellschaft daher die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Ermächtigung 2021) und die Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021) zur Beschlussfassung vor, welche die bestehende Ermächtigung 2016 ersetzen soll.

Um zu gewährleisten, dass der Gesellschaft durchgehend eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Verfügung steht, erfolgt die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2016 - soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde - nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung erst auf den Zeitpunkt des Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 2021. Dieser Zeitpunkt ist an die Eintragung des gleichzeitig beschlossenen Bedingten Kapitals 2021 im Handelsregister der Gesellschaft geknüpft. Der Vorstand wird das neue Bedingte Kapital 2021 nach zustimmender Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unverzüglich zur Eintragung im Handelsregister anmelden. Sofern es gleichwohl zu Verzögerungen bei der Eintragung kommt, hat die Gesellschaft jedoch die Möglichkeit, für eine etwa erforderliche Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis dahin weiterhin auf die bestehende Ermächtigung 2016 zurückzugreifen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend 'Anleihebedingungen') Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 23.300.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 23.300.000,00 EUR zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen können.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Das gleichzeitig zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2021) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können.

Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2021 beläuft sich mit EUR 23.300.000,00 auf 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft und bleibt damit deutlich unter der gesetzlichen Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 3 AktG von 50 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Das bestehende Bedingte Kapital 2016, das durch das Bedingte Kapital 2021 ersetzt werden soll, entsprach ursprünglich 10 % des Grundkapitals und entspricht aufgrund einer zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 nun rund 9,4 % des derzeitigen Grundkapitals. Das Bedingte Kapital 2016, welches der Absicherung von Schuldverschreibungen dient, die auf Grundlage der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, wird - soweit von der Ermächtigung 2016 bis zum Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 2021 kein Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben.

Im Übrigen besteht bei der Gesellschaft derzeit ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) mit einem Volumen von rund 31,5 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das der vorliegenden Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2021 soll das Genehmigte Kapital 2016 ersetzen und hat ein reduziertes Volumen von 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (siehe dazu den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8). Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2021 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2021 wird sich demnach auf 30 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, sodass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält.

Den Aktionär:innen steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär:innen sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionär:innen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionär:innen, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 9 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionär:innen würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionär:innen attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Optionsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär:in geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits bestehenden Aktionär:innen - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionär:innen zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionär:innen auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionär:innen und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Kapitalmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird der gesetzlichen Volumenbegrenzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese Begrenzung sind neue oder bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben werden.

Die Interessen der Aktionär:innen werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionär:innen haben zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen die Ausgabe von Schuldverschreibungen einzusetzen. Eine solche flexible und schnelle Handlungsmöglichkeit verschafft der Gesellschaft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Zugleich bietet diese Möglichkeit der Gesellschaft auch eine liquiditätsschonende Finanzierungsmöglichkeit für künftige Akquisitionen. Auch im Hinblick auf die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage einen Vorteil dar. So kann die Gesellschaft etwa von ihr oder von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zuvor ausgegebene Finanzierungsinstrumente gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurückerwerben und dadurch die Finanzierung der Gesellschaft neu strukturieren. Um in einem solchen Fall an die Inhaber der betreffenden Vermögensgegenstände neue Schuldverschreibungen ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dadurch wird sichergestellt, dass es zu keiner wesentlichen wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien kommt.

Die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterliegen neben den vorstehend erläuterten Beschränkungen einer zusätzlichen gemeinsamen Obergrenze: Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die neuen Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind neue Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind neue Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch auszugeben sind, soweit die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Insbesondere sind auf diese Obergrenze von 10 % des Grundkapitals für Bezugsrechtsausschlüsse damit neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage des der vorliegenden Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 enthält auch seinerseits eine Obergrenze von 10 % des Grundkapitals für die Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss, auf welche umgekehrt unter anderem neue Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 auf Grundlage von unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass ein Bezugsrechtsausschluss auf Grundlage des der vorliegenden Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2021 und auf Grundlage der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auf insgesamt 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals beschränkt bleibt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionär:innen angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet der für den 1. Juni 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 10. Juni 2020 auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Ermächtigung 2019).

Die Ermächtigung 2019 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.

Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft ('MyShares') (nachfolgend auch 'Programm') ist im Geschäftsjahr 2016 aufgelegt und seitdem in den folgenden Jahren fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeitende der Gesellschaft sowie Mitarbeitende und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmende am Programm (nachstehend auch 'Programmteilnehmender') ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des maximalen steuerlichen Freibetrags von derzeit 360,00 EUR je Programmteilnehmendem), der unter den in den Bedingungen des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmenden mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die Programmteilnehmenden können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmenden für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2019 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum insgesamt 78.948 Stück eigene Aktien dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 10. Juni 2020 und dem 31. Dezember 2020 insgesamt 41.835 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von 10,02 EUR je Aktie sowie 37.113 Stück eigene Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die Programmteilnehmenden ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2020 im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 10. Juni 2020 8.485 eigene Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Matching-Aktien zu erfüllen. Im Geschäftsjahr 2021 wurden bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmenden verwendet.

Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitenden bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeitenden fördert und den Mitarbeitenden zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige Bindung der Mitarbeitenden bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr- und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionär:innen für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen liegt daher im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionär:innen und ist sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 10. Juni 2020 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2019 oder der vorangehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2020 noch im laufenden Geschäftsjahr im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.771.747 Stück eigene Aktien.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

-	die Hauptversammlungseinladung;
-	der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE jeweils für das Geschäftsjahr 2020;
-	der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
-	die ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
-	die ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
-	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
-	der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie
-	der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000,00 EUR und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.771.747 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten

Als Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) ist die ProSiebenSat.1 Media SE gemäß Art. 54 Abs. 1 SE-VO gehalten, die ordentliche Hauptversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres und damit spätestens am 30. Juni 2021 abzuhalten.

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE daher aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf erwartungsgemäß über den 30. Juni 2021 hinaus fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) auch in diesem Jahr ausnahmsweise ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Seven.One Production GmbH, Medienallee 24, 85774 Unterföhring, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:

-	Die Hauptversammlung wird für Aktionär:innen im Internet in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.
-	Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.
-	Den Aktionär:innen wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt; zusätzlich wird die Gesellschaft während der Hauptversammlung für Aktionär:innen eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einrichten.
-	Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionär:innen um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Dieser passwortgeschützte Online-Service wird nachfolgend als 'Aktionärsportal' bezeichnet.

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigt werden, werden den Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, der 11. Mai 2021, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt.

Sollten Aktionär:innen die Anmeldeunterlagen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Dienstag, der 25. Mai 2021, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Mittwoch, den 26. Mai 2021, 00:00 Uhr, bis einschließlich Dienstag, den 1. Juni 2021 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

entweder, bis spätestens Montag, den 31. Mai 2021, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 1. Juni 2021, über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Ein Formular zur Briefwahl wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionär:innen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

entweder, bis spätestens Montag, den 31. Mai 2021, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 1. Juni 2021, über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.

Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionär:innen, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 1. Juni 2021, ferner auch elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) per Brief übersandte Erklärungen.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten Enthaltung).

Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 1. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Vorstand -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hauptversammlung@prosiebensat1.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jede(r) Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 17. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionär:innen nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionär:innen ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Die Fragen müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal bis spätestens Sonntag, den 30. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im Aktionärsportal erfolgt am Dienstag, den 4. Mai 2021.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen des bzw. der fragenden Aktionär:in und/oder seines bzw. ihres Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Die Gesellschaft wird für ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. für ihre Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis während der Hauptversammlung für Nachfragen eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einrichten:

Diese Fragemöglichkeit soll Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten ausschließlich Nachfragen zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Sonntag, den 30. Mai 2021, 24:00 Uhr, eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen von der Verwaltung erteilten Antworten ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in deutscher Sprache unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft übermittelt werden:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Fragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Fragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Fragen im Interesse der anderen Aktionär:innen für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten Fragerechts, welches - wie vorstehend näher erläutert - nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu bereits vorher gestellten Fragen vorgesehen ist, werden Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten gebeten, ihre sonstigen Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, auch bei der Beantwortung von Nachfragen jeweils den Namen des bzw. der fragenden Aktionär:in und/oder seines bzw. ihres Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über das Aktionärsportal von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionär:innen der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

im Internet in Ton und Bild live verfolgen.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

in Ton und Bild zu verfolgen, bis die Beantwortung der von Aktionär:innen vorab eingereichten Fragen beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und Informationen gemäß § 124a AktG; weitere Informationen zu Briefwahl und der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Weitere Informationen zur Briefwahl, Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sowie Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, und sind ferner auch über das Aktionärsportal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Unterföhring, im April 2021

ProSiebenSat.1 Media SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die

ProSiebenSat.1 Media SE
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: aktie@prosiebensat1.com

Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter

ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: datenschutz@prosiebensat1.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen, Besitzart der Aktien und von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der statistischen Erhebungen für die Organisation der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO. Sofern bei der Beantwortung von Aktionärsfragen der Name des bzw. der betreffenden Aktionär:in bzw. seines bzw. ihres Bevollmächtigten genannt wird, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung insoweit ebenfalls Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO. Für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der auf der virtuellen Hauptversammlung durch die Gesellschaft freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit der Aktionär:innen ist Rechtsgrundlage insoweit ebenfalls Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@prosiebensat1.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden Sie auf unserer Internetseite unter

https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/datenschutz

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1186762 20.04.2021

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