DGAP-News: DELIC HOLDINGS INC.
/ Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Firmenübernahme
Diese Übernahme verdeutlicht das Wachstum und die Entwicklung von Delic zum führenden und am stärksten diversifizierten Unternehmen im Bereich psychedelischer Wellness. Durch die Übernahme von KWC erweitert Delic sein bestehendes Portfolio an Kliniken zur größten Kette des Landes und baut seine Position als zentraler Knotenpunkt für psychedelische Bildung, Medien und Informationen durch das Hinzukommen von Patienten mit psychedelischer Therapie weiter aus. Delic befindet sich in einer einzigartig günstigen Position, um das digitale Bewusstsein seiner unterschiedlichen Betriebe unter dem Dach von Delic zu steigern und Online-Nutzer zu unseren konventionellen Geschäften, einschließlich der psychedelischen Kliniken von KWC und KIC, zu bringen. In den vergangenen sechs Jahren hat das Team von KWC landesweit expandiert, von Arizona bis Florida, und dabei bis dato 60.000 Behandlungen durchgeführt und im Jahr 2020 einen Umsatz von 3,5 Millionen US$ verzeichnet - mit einer Tendenz zu 4,5 Millionen US$ im Jahr 2021. Vor dieser Transaktion ist KWC ohne die Aufnahme von Fremdkapital gewachsen. KWC wird unter dem Dach von Delic und unter der Leitung und Führung von Kevin Nicholson tätig sein. Delic konzentriert sich auf die Aufnahme von psychedelischer Wellness in den Mainstream. Das Unternehmen tut dies über ein Dach aus verbundenen eigenen und betriebenen Unternehmen, um die Skalierung der Wirkung und Reichweite der Behandlung zu unterstützen, darunter 1) vertrauenswürdige Medien-Plattformen und persönliche Veranstaltungen, um die Services direkt an Patienten und Verbraucher zu vermarkten und Daten zu erfassen, 2) ein lizenziertes Labor zur Entwicklung von IP, F&E und innovativen hochwertigen und sicheren Produktlinien und 3) das größte[5] und am besten zugängliche Netzwerk von physischen Kliniken zur Verabreichung effektiver Behandlungen. Gemäß den Bedingungen des Fusionsabkommens wird Delic alle Mitgliedsbeteiligungen von KWC durch eine umgekehrte Dreiecksfusion zwischen KWC und einer neu gegründeten 100-%-Tochtergesellschaft von Delic erwerben (die "Transaktion"). Vorbehaltlich der üblichen Anpassungsbedingungen hat Delic zugestimmt, nachrangige stimmberechtigte Aktien von Delic (die "Vergütungsaktien") an die Mitglieder von KWC (die "Mitglieder") auszugeben, die einen Gesamtwert von 5.000.000 US$ aufweisen, wobei die Anzahl der auszugebenden Vergütungsaktien auf Basis eines Preises pro Aktie bestimmt wird, der dem zehntägigen volumengewichteten Durchschnittskurs (der "VWAP") der Vergütungsaktien an der Canadian Securities Exchange (die "Exchange") unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion entspricht. Delic wird an die Mitglieder außerdem einen Betrag in Höhe von 5.000.000 US$ in bar bezahlen (die "Barvergütung"), wobei 3.500.000 US$ dieser Barvergütung am Abschlusstag, 750.000 US$ zwölf Monate nach dem Abschlusstag und 750.000 US$ 24 Monate nach dem Abschlusstag zu bezahlen sind. Darüber hinaus sind die Mitglieder berechtigt, zusätzliche Vergütungsaktien im Wert von 100.000 US$ zu erhalten, wenn KWC weitere Kliniken eröffnet, die jeweils drei Monate in Folge profitabel sind und in drei aufeinanderfolgenden Monaten nach der Eröffnung einen Mindestumsatz von 135.000 US$ erwirtschaften. Die Mitglieder können gemäß diesen neuen Klinikmeilensteinen Vergütungsaktien im Wert von bis zu 3.000.000 US$ erwerben, basierend auf einem Preis pro Aktie, der dem zehntägigen VWAP der Vergütungsaktien an der Exchange unmittelbar vor dem Datum des Erreichens eines solchen Meilensteins entspricht. Die Mitglieder haben vereinbart, dass alle ausgegebenen Vergütungsaktien einer vertraglichen Haltefrist unterliegen, wobei 10 % der Aktienvergütung sechs Monate und einen Tag nach dem Abschluss und danach alle sechs Monate 15 % über einen Zeitraum von 36 Monaten freigegeben werden. Darüber hinaus haben die Mitglieder vereinbart, mit Delic Unterstützungsabkommen mit einer Laufzeit von zwei Jahren zu unterzeichnen, nach denen die Mitglieder vorbehaltlich der üblichen Ausnahmen gemäß den Weisungen des Board of Directors von Delic abstimmen werden. Umbenennung des Unternehmens in Delic Holdings Corp. Das Unternehmen hat seinen Namen von "Delic Holdings Inc." in "Delic Holdings Corp." geändert. Die nachrangig stimmberechtigten Aktien des Unternehmens werden weiterhin an der Exchange unter dem Kürzel "DELC" notieren. Den Aktien wurde eine neue CUSIP-Nummer (24689E107) und eine neue ISIN (CA24689E1079) zugewiesen. Über Delic Corp, Inc. Delic ist eine führende Plattform für Psychedelika & Wellness, die sich dafür einsetzt, allen Menschen einen wissenschaftlich fundierten Nutzen anzubieten und die Diskussion über Psychedelika auf ein neues Fundament zu stellen. Das Unternehmen ist Inhaber und Betreiber einer Gruppe von verbundenen Firmen, zu denen auch vertrauenswürdige Medien- und Online-Handelsplattformen wie Reality Sandwich und Delic Radio, Delic Labs (die einzige von Health Canada lizenzierte Firma [6], die sich ausschließlich der Erforschung und Entwicklung einer Psilocybin-Verdampfungstechnologie widmet), Meet Delic (die führende Veranstaltung zum Thema Psychedelika & Wellness) und Ketamine Infusion Centers (eines der landesweit größten Ketamintherapiezentren) zählen. Delic wird von einem Team aus Branchenexperten und Cannabis-Veteranen sowie einem vielfältigen Netzwerk unterstützt, deren Aufgabe es ist, die breite Masse mit Bildungsangeboten, Forschungsergebnissen, hochwertigen Produkten und Therapiemöglichkeiten zu versorgen. Die Canadian Securities Exchange hat den Inhalt dieser Pressemitteilung weder genehmigt noch abgelehnt und übernimmt keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem U.S. Securities Act und den anwendbaren Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert oder es liegt eine Ausnahme von dieser Registrierung vor. Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen Diese Pressemitteilung enthält bestimmte "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze und kann auch Aussagen enthalten, die "zukunftsgerichtete Aussagen" im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 darstellen. Solche zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht repräsentativ für historische Fakten oder Informationen oder den aktuellen Zustand, sondern stellen lediglich die Überzeugungen des Unternehmens hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, Pläne oder Ziele dar, von denen viele naturgemäß ungewiss sind und außerhalb der Kontrolle von Delic liegen. Im Allgemeinen können solche zukunftsgerichteten Informationen oder zukunftsgerichteten Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "budgetiert", "voraussichtlich", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "erwartungsgemäß", "vorhersagen", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder "glaubt" bzw. Abwandlungen solcher Wörter und Ausdrücke gekennzeichnet sein oder können Aussagen enthalten, wonach bestimmte Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen werden, fortgesetzt werden, eintreten oder erzielt werden "können", "könnten", "würden", "dürften" oder "werden". Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen können unter anderem Informationen über den Zeitpunkt oder die Bedingungen des Abschlusses der Transaktion, die potenziellen Vorteile der Transaktion, das erwartete anhaltende Wachstum im Gesundheits- und Wellness-Sektor (und insbesondere im Zusammenhang mit Psychedelika), die Fähigkeit von Delic, die Geschäftsziele erfolgreich zu erreichen, sowie Erwartungen in Bezug auf andere wirtschaftliche, geschäftliche und/oder wettbewerbsbezogene Faktoren umfassen. Durch die Kennzeichnung solcher Informationen und Aussagen in dieser Weise macht Delic den Leser darauf aufmerksam, dass solche Informationen und Aussagen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren unterliegen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Aktivitäten, Leistungen oder Erfolge von Delic erheblich von den in diesen Informationen und Aussagen ausgedrückten oder implizierten abweichen. Zu diesen Risiken und anderen Faktoren können unter anderem gehören: Risiken und Ungewissheiten im Zusammenhang mit der Transaktion, die nicht wie geplant oder überhaupt nicht oder nicht zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen abgeschlossen werden kann; eine falsche Einschätzung des Wertes und der potenziellen Vorteile der Transaktion; direkte und indirekte wesentliche negative Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; die Unfähigkeit, künftige Finanzierungen zu angemessenen Bedingungen zu erhalten; das Versäumnis, erforderliche behördliche und andere Genehmigungen zu erhalten; Risiken, die dem Sektor der psychedelischen Behandlungen inhärent sind; Änderungen der geltenden Gesetze und Vorschriften; und das Versäumnis, die geltenden Gesetze und Vorschriften einzuhalten. Darüber hinaus hat Delic im Zusammenhang mit den in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und zukunftsgerichteten Aussagen bestimmte Annahmen getroffen. Diese Annahmen beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: Annahmen über die Zeit, die benötigt wird, um eine endgültige Vereinbarung auszuhandeln und Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Transaktion abzuschließen; die Fähigkeit, die Transaktion zu vollziehen; die Fähigkeit der Parteien, rechtzeitig die erforderlichen Genehmigungen von Aufsichtsbehörden, Unternehmen und anderen Dritten zu erhalten und die Erfüllung anderer Bedingungen für den Vollzug der Transaktion zu den vorgeschlagenen Bedingungen; die potenziellen Auswirkungen der Ankündigung oder des Vollzugs der Transaktion auf die Beziehungen, einschließlich der Beziehungen zu Aufsichtsbehörden, Mitarbeitern, Lieferanten, Kunden und Konkurrenten; Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen, geschäftlichen und politischen Bedingungen, einschließlich Änderungen der Finanzmärkte; Änderungen der geltenden Gesetze; die Einhaltung umfangreicher staatlicher Vorschriften; und die Abzweigung von Managementzeit für die Transaktion. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken, Ungewissheiten oder anderen Faktoren eintreten oder sollten sich die Annahmen, die den zukunftsgerichteten Informationen oder Aussagen zugrunde liegen, als unrichtig erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den hierin beschriebenen beabsichtigten, geplanten, erwarteten, geglaubten, geschätzten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Obwohl Delic davon ausgeht, dass die Annahmen und Faktoren, die bei der Erstellung der zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen zugrunde gelegt wurden, sowie die darin enthaltenen Erwartungen angemessen sind, sollte man sich nicht auf diese Informationen und Aussagen verlassen, und es kann keine Zusicherung oder Garantie dafür gegeben werden, dass sich diese zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und künftigen Ereignisse erheblich von den in diesen Informationen und Aussagen erwarteten abweichen können. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen beziehen sich auf das Datum dieser Pressemitteilung, und Delic verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Informationen und/oder zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind oder auf die darin Bezug genommen wird, zu aktualisieren, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen. Alle späteren schriftlichen und mündlichen zukunftsgerichteten Informationen und Aussagen, die Delic oder Personen, die im Namen des Unternehmens handeln, zuzuschreiben sind, werden durch diesen Hinweis ausdrücklich in ihrer Gesamtheit eingeschränkt. Kontakt für Media Relations Rich Rodriguez rich@deliccorp.com Kontakt für Investor Relations Daniel Southan-Dwyer dsd@deliccorp.com Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite! Die englische Originalmeldung finden Sie unter folgendem Link: https://www.newswire.ca/news-releases/delic-to-acquire-ketamine-wellness-centers-inc-becoming-largest-psychedelic-wellness-chain-in-united-states-848867249.html 20.09.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | DELIC HOLDINGS INC. |
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1234565 20.09.2021
