DJ PTA-HV: German Values Property Group AG: Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leipzig (pta032/25.10.2021/15:45) - German Values Property Group AG, Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8 / DE000A3H3LA5 WKN: A0L1NQ / A3H3LA
Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 3. Dezember 2021 um 10:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten live in voller Länge in Bild und Ton im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://german-values.de/hv-3-dez-2021/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Fürstenhof, Tröndlinring 8, 04105 Leipzig.
Tagesordnung
1. Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand der German Values Property Group AG ("Gesellschaft") zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für den Vorstand der German Values Property Group AG ist nachstehend dargestellt:
Vergütungssystem für den Vorstand der German Values Property AG gemäß § 87a AktG
Der Aufsichtsrat der German Values Property Group AG hat am 16. Oktober 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der German Values Property Group AG beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 3. Dezember 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.
I. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der German Values Property Group AG
Die German Values Property Group AG ("Gesellschaft") ist vorwiegend ein Immobilienunternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Gewerbeimmobilienentwicklung. Das System zur Vergütung des Vorstands der German Values Property Group AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.
II. Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein und werden durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb der German Values Property Group AG unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen. Bis auf weiteres wird der Aufsichtsrat von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) absehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können. Für den Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran, die hinsichtlich
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October 25, 2021 09:45 ET (13:45 GMT)
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bestimmter Kriterien wie zum Beispiel Branche, Umsatzvolumen, Mitarbeiteranzahl oder Marktkapitalisierung mit der German Values Property Group AG vergleichbar sind.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile, deren Leistungskriterien, Gewichtung, Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
III. Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung.
1. Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt und den Nebenleistungen. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
1.1 Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell, auch unterschiedlich, vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept, beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, und Beiträge für eine betriebliche Altersversorgung umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
2. Variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und an die kurzfristige und langfristige Entwicklung der German Values Property Group AG gebunden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive; "STI") und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive; "LTI"), die jeweils in bar ausgezahlt werden. Insgesamt darf die variable Vergütung das Doppelte des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.
2.1 Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive)
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung (" STI") hängt vom Konzern-EBIT der German Values Property Group AG sowie dem Erreichen bestimmter nicht finanzieller Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.
Das Konzern-EBIT ist neben dem Umsatz eine der wichtigsten Kennzahlen für die German Values Property Group AG. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die nicht finanziellen Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen dient zudem der Umsetzung der Ziele der Gesellschaft und trägt zu einem positiven Bild der German Values Property Group AG sowohl nach innen als nach außen bei. Insgesamt dient der STI damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Zielerreichungszeitraums den Zielbetrag für das Konzern-EBIT fest. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Ziele, darunter mindestens ein Nachhaltigkeitsziel, fest. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien für den STI kommen zum Beispiel Ziele aus den Kategorien Mitarbeiterbelange, Corporate Social Responsibility, Diversität und Umweltaspekte in Betracht.
Bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist.
Des Weiteren legt der Aufsichtsrat für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum den Betrag des STI bei 100 Prozent Zielerreichung aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (STI-Bonus) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist. Die STI-Ziele sind gewichtet. Dabei entfällt auf den STI-Bonusanteil für das Konzern-EBIT ein Gewichtungsfaktor von 70 Prozent und auf den STI-Bonusanteil für nichtfinanzielle Ziele ein Gewichtungsfaktor von 30 Prozent. Werden mehr als ein nichtfinanzielles Ziel festgelegt, legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen und Zielbeträgen auch deren jeweilige Gewichtung innerhalb der Kategorie "nichtfinanzielle Ziele" fest.
Für das Konzern-EBIT-Ziel gilt ein Erfolgskorridor von 70 bis 150 %. Bei Unterschreitung eines Zielerreichungsgrads von 70 % entfällt der entsprechende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen von 70 % des Ziels werden 70 % des STI-Bonusanteils gewährt. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 70 % übersteigt, erhöht sich der STI-Bonusanteil entsprechend um einen Prozentpunkt (linearer Anstieg) bis zu einer Obergrenze von 150 % Zielerreichung. Der auf die nicht finanziellen Leistungskriterien entfallende STI-Bonusanteil wird nur ausgezahlt, falls das entsprechende Ziel im Zielerreichungszeitraum zu 100% erreicht wird.
Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Leistungskriterien und Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung der einzelnen Ziele und legt dementsprechend den Auszahlungsbetrag für den STI fest.
Der STI ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Vorstandsdienstvertrag während des Bemessungsjahres, kann der STI zeitanteilig gezahlt werden.
2.2 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive)
Die langfristige variable Vergütungskomponente (" LTI") ist in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt.
Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren können.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.
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October 25, 2021 09:45 ET (13:45 GMT)