DJ PTA-HV: German Values Property Group AG: Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Leipzig (pta032/25.10.2021/15:45) - German Values Property Group AG, Leipzig
ISIN: DE000A0L1NQ8 / DE000A3H3LA5 WKN: A0L1NQ / A3H3LA
Einladung zu einer ordentlichen Hauptversammlung und gleichzeitig Verlustanzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die
am 3. Dezember 2021 um 10:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten live in voller Länge in Bild und Ton im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter
https://german-values.de/hv-3-dez-2021/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Fürstenhof, Tröndlinring 8, 04105 Leipzig.
Tagesordnung
1. Anzeige des Verlusts des hälftigen Grundkapitals gem. § 92 Abs. 1 AktG
Der Vorstand der German Values Property Group AG ("Gesellschaft") zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der Verwaltung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 2 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Das Vergütungssystem für den Vorstand der German Values Property Group AG ist nachstehend dargestellt:
Vergütungssystem für den Vorstand der German Values Property AG gemäß § 87a AktG
Der Aufsichtsrat der German Values Property Group AG hat am 16. Oktober 2021 das nachfolgende System zur Vergütung des Vorstands der German Values Property Group AG beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 3. Dezember 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.
I. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der German Values Property Group AG
Die German Values Property Group AG ("Gesellschaft") ist vorwiegend ein Immobilienunternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Gewerbeimmobilienentwicklung. Das System zur Vergütung des Vorstands der German Values Property Group AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch bestimmte Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile insbesondere auch der persönlichen Leistung des Vorstandsmitglieds Rechnung getragen werden soll.
II. Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Zuständigkeit für das Vergütungssystem und die Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Falls erforderlich, werden externe Vergütungsberater hinzugezogen, wobei auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung des Vorstands unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.
Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Vorstand im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein und werden durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auch im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur innerhalb der German Values Property Group AG unterhalb der Vorstandsebene und eines horizontalen (externen) Peer-Group-Vergleichs mit der Vergütungsstruktur anderer Unternehmen überprüfen. Bis auf weiteres wird der Aufsichtsrat von einem vertikalen Vergleich (einschließlich einer Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer) absehen, da nach Auffassung des Aufsichtsrats gegenwärtig keine für einen solchen Vergleich geeigneten Vergleichsgruppen bestimmt werden können. Für den Peer-Group-Vergleich zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran, die hinsichtlich
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bestimmter Kriterien wie zum Beispiel Branche, Umsatzvolumen, Mitarbeiteranzahl oder Marktkapitalisierung mit der German Values Property Group AG vergleichbar sind.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Leistungskriterien und Ziele nicht vorhersehbar waren. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung gilt allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Im Falle einer notwendigen Abweichung darf vorübergehend von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: Vergütungsstruktur, Verfahren zur Festlegung der Vergütung, einzelne Vergütungsbestandteile, deren Leistungskriterien, Gewichtung, Berechnungsmethoden und Zielerreichungsmaßstab. Ferner kann der Aufsichtsrat in diesem Fall vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung zu gewährleisten. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.
III. Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung.
1. Feste Vergütung
Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt und den Nebenleistungen. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:
1.1 Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt.
Nebenleistungen
Den Vorstandsmitgliedern können neben dem festen Jahresgehalt ferner vertragliche Nebenleistungen gewährt werden. Diese werden mit den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich individuell, auch unterschiedlich, vertraglich vereinbart. Solche Nebenleistungen können insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Industrie-Strafrechtsschutzversicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie Zuschüsse zur Einzahlung in ein persönliches Vorsorgekonzept, beispielsweise in Form der Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung, und Beiträge für eine betriebliche Altersversorgung umfassen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.
Darüber hinaus können bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis, gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.
2. Variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zu der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt werden. Die variable Vergütung ist erfolgsabhängig und an die kurzfristige und langfristige Entwicklung der German Values Property Group AG gebunden. Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive; "STI") und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive; "LTI"), die jeweils in bar ausgezahlt werden. Insgesamt darf die variable Vergütung das Doppelte des festen Jahresgehalts nicht übersteigen.
2.1 Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive)
Die jährliche kurzfristige variable Vergütung (" STI") hängt vom Konzern-EBIT der German Values Property Group AG sowie dem Erreichen bestimmter nicht finanzieller Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, in dem entsprechenden Geschäftsjahr ab.
Das Konzern-EBIT ist neben dem Umsatz eine der wichtigsten Kennzahlen für die German Values Property Group AG. Eine stabile Ertragssituation ist eine maßgebliche Grundlage für die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Durch die nicht finanziellen Ziele, insbesondere Nachhaltigkeitsziele, werden Verhaltensanreize mit langfristiger Wirkung gesetzt. Die Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen dient zudem der Umsetzung der Ziele der Gesellschaft und trägt zu einem positiven Bild der German Values Property Group AG sowohl nach innen als nach außen bei. Insgesamt dient der STI damit der Förderung der Geschäftsstrategie und nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Zielerreichungszeitraums den Zielbetrag für das Konzern-EBIT fest. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr ein oder mehrere nicht finanzielle Ziele, darunter mindestens ein Nachhaltigkeitsziel, fest. Als mögliche nichtfinanzielle Leistungskriterien für den STI kommen zum Beispiel Ziele aus den Kategorien Mitarbeiterbelange, Corporate Social Responsibility, Diversität und Umweltaspekte in Betracht.
Bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese messbar oder verifizierbar sind und damit die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist.
Des Weiteren legt der Aufsichtsrat für den bevorstehenden Zielerreichungszeitraum den Betrag des STI bei 100 Prozent Zielerreichung aller für die Leistungskriterien festgelegten Ziele (STI-Bonus) fest, soweit eine Festlegung nicht bereits im Vorstandsdienstvertrag erfolgt ist. Die STI-Ziele sind gewichtet. Dabei entfällt auf den STI-Bonusanteil für das Konzern-EBIT ein Gewichtungsfaktor von 70 Prozent und auf den STI-Bonusanteil für nichtfinanzielle Ziele ein Gewichtungsfaktor von 30 Prozent. Werden mehr als ein nichtfinanzielles Ziel festgelegt, legt der Aufsichtsrat zusammen mit den Zielen und Zielbeträgen auch deren jeweilige Gewichtung innerhalb der Kategorie "nichtfinanzielle Ziele" fest.
Für das Konzern-EBIT-Ziel gilt ein Erfolgskorridor von 70 bis 150 %. Bei Unterschreitung eines Zielerreichungsgrads von 70 % entfällt der entsprechende STI-Bonusanteil. Bei Erreichen von 70 % des Ziels werden 70 % des STI-Bonusanteils gewährt. Für jeden Prozentpunkt, den die Zielerreichung 70 % übersteigt, erhöht sich der STI-Bonusanteil entsprechend um einen Prozentpunkt (linearer Anstieg) bis zu einer Obergrenze von 150 % Zielerreichung. Der auf die nicht finanziellen Leistungskriterien entfallende STI-Bonusanteil wird nur ausgezahlt, falls das entsprechende Ziel im Zielerreichungszeitraum zu 100% erreicht wird.
Eine nachträgliche Änderung der jeweils (jährlich) festgelegten Leistungskriterien und Ziele ist ausgeschlossen.
Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und Vorlage des Konzernabschlusses für das maßgebliche Geschäftsjahr ermittelt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung der einzelnen Ziele und legt dementsprechend den Auszahlungsbetrag für den STI fest.
Der STI ist in dem auf die Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr folgenden Monat zur Zahlung fällig. Endet der Vorstandsdienstvertrag während des Bemessungsjahres, kann der STI zeitanteilig gezahlt werden.
2.2 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive)
Die langfristige variable Vergütungskomponente (" LTI") ist in Form von virtuellen Aktien an die mehrjährige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gekoppelt.
Sie ist damit an einer Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und soll eine nachhaltige Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft über jeweils mehrere Jahre incentivieren und fördern. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch virtuelle Aktien einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren virtuellen Aktien profitieren können.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden dem Vorstandsmitglied eine vertraglich festgelegte Anzahl an virtuellen Aktien zugeteilt.
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Der Anspruch auf den LTI entsteht jeweils mit Ablauf des dritten, auf die Zuteilung folgenden Geschäftsjahres (Prämienjahr), wobei das Jahr der Zuteilung nicht mitgerechnet wird.
Der LTI berechnet sich aus der Anzahl der virtuellen Aktien multipliziert mit der Differenz zwischen (i) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des Prämienjahres und (ii) dem Aktienkurs zum Bilanzstichtag des der Zuteilung der virtuellen Aktien unmittelbar vorhergehenden Geschäftsjahres.
Beispiel: Zuteilung der virtuellen Aktien im Januar 2022. Der Multiplikator errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2025 und dem Börsenkurs zum 31. Dezember 2021.
Maßgeblich ist der jeweilige volumengewichtete 30-Tage-Durchschnittskurs der Aktien der German Values Property Group AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem betreffenden Bilanzstichtag.
Ist die Differenz negativ, entfällt der LTI. Der LTI entfällt ebenfalls, soweit er dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraumes wird die Höhe des LTI durch den Aufsichtsrat berechnet. Der LTI ist in dem Monat, der auf die Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums (Prämienjahr) folgt, zur Zahlung fällig. Scheidet das Vorstandsmitglied während des Bemessungszeitraums als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus, kann der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI zeitanteilig gezahlt wird.
2.3 Außerordentliche Entwicklungen
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den hierauf beruhenden Teil der variablen Vergütung im Rahmen der Angemessenheit zu begrenzen. Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen insbesondere Beeinflussungen des Ergebnisses durch Unternehmensübernahmen, die Veräußerung von Unternehmensteilen und andere vergleichbare externe Einflüsse.
2.4 Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.
IV. Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile
Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen bei 100%-Zielerreichung und unter Berücksichtigung gegebenenfalls vereinbarter Höchstbeträge. Hierbei ergeben sich die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile:
Feste Vergütung (Jahresgehalt und Nebenleistungen): 75 % der Ziel-Gesamtvergütung Kurzfristige variable Vergütung: 10 % der Ziel-Gesamtvergütung Langfristige variable Vergütung: 15 % der Ziel-Gesamtvergütung
Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat stets darauf, dass (auf Basis der Zielvergütungen) der überwiegende Anteil stets langfristig gewährt wird.
V. Maximalvergütung
Die Summe aus fester Vergütung und variablen Vergütungsbestandteilen, die ein Geschäftsjahr betrifft (der LTI wird für die geschäftsjährliche Maximalvergütung dem Prämienjahr zugerechnet), unterliegt - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 400.000,00 je Vorstandsmitglied begrenzt.
VI. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge
Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsdienstvertrages soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB).
Bei einer vorübergehenden krankheitsbedingten Arbeitsunfähigkeit können die feste und die variable Vergütung für maximal drei Monate, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Amtszeit, weitergezahlt werden; bei variablen Vergütungsbestandteilen erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer Pro-rata-Berechnung. Vorstandsdienstverträge enden automatisch mit Ende des Quartals, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.
Für den Fall, dass der Vorstandsdienstvertrag durch Tod oder dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet, kann vorgesehen werden, dass das feste Jahresgehalt und die anteiligen variablen Vergütungen zeitanteilig für den Monat des Ausscheidens und die Dauer von bis zu sechs Monaten nach dem Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis, längstens jedoch bis zum Ende der ursprünglichen Amtszeit, weitergezahlt werden.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund darf eine im Zusammenhang mit der Beendigung vereinbarte Abfindung weder die Summe der Gesamtvergütungen von zwei Geschäftsjahren noch die aufgrund der Restlaufzeit des Vertrages voraussichtlich zu zahlende Vergütung übersteigen (Abfindungscap).
Die Vorstandsverträge der German Values Property AG sollen keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) enthalten.
Der Vorstandsdienstvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 75% der zuletzt bezogenen Gesamtvergütung (i.S.v. §§ 74 ff HGB) vereinbart werden. Eine gegebenenfalls zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet.
VII. Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der German Values Property Group AG vollumfänglich abgegolten bzw. werden Vergütungen aus solchen Mandaten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.
Vorstandsmitglieder können eine begrenzte Anzahl an Aufsichtsratsmandaten in konzernfremden Gesellschaften ausüben, sofern die Interessen der German Values Property AG gewahrt bleiben und der Aufsichtsrat der German Values Property Group AG diesen Mandaten vorab zugestimmt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der Zustimmung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.
Ende des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vorstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 13 der Satzung der German Values Property Group AG in Verbindung mit einem von der Hauptversammlung gefassten Beschluss über die konkrete Höhe der Vergütung festgelegt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.
§ 13 der Satzung ("Vergütung"), der in Verbindung mit dem jeweils zu fassendem Beschluss der Hauptversammlung über die konkrete Höhe der Vergütung dem nachfolgend dargestellten Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, deren Höhe durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Sie erhalten neben der Vergütung Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz für etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2021 wie folgt neu festzusetzen und das Vergütungssystem, auf dem diese Vergütung basiert, zu billigen.
Anpassung der Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2021
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October 25, 2021 09:45 ET (13:45 GMT)
DJ PTA-HV: German Values Property Group AG: -4-
Die jährliche Festvergütung setzt sich ab dem Geschäftsjahr 2021 bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung hierüber wie folgt zusammen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr folgende feste Vergütung:
a) Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 25.000,00,
b) stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 20.000,00 und
c) Mitglied des Aufsichtsrats EUR 15.000,00.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis).
Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der Gesellschaft, mit einem mit einem Aktionär der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der Gesellschaft oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der Gesellschaft im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.
Die feste Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.
Vergütungssystem
Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach der Satzung der German Values Property Group AG sowie dem hinsichtlich der konkreten Höhe zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss und dem deutschen Aktiengesetz. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung deutscher Corporate-Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft.
Grundsätze der Vergütung
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.
Die Vergütung soll in ihrer Höhe die Verantwortung und die Komplexität der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens widerspiegeln. Dabei kommt auch der durch die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats geleistete Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zum Ausdruck.
Vergütungsstruktur und Bestandteile
Die Vergütung für den Aufsichtsrat der German Values Property Group AG sieht eine reine Festvergütung vor.
Jährliche Festvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einem festen Betrag, der durch die Hauptversammlung festgelegt und nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt wird.
Die jährliche Festvergütung setzt sich ab dem Geschäftsjahr 2021 bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung hierüber wie folgt zusammen:
- EUR 25.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
- EUR 20.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
- sowie EUR 15.000,00 für das einfache Aufsichtsratsmitglied.
Die Struktur berücksichtigt die konkrete individuelle Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats, indem insbesondere der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden im Verhältnis angemessen berücksichtigt werden.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit (pro rata temporis).
Erstattung der Umsatzsteuer und Auslagenersatz
Zusätzlich zur jährlichen Festvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats die bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.
Abgeltung der Vergütung
Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats oder das einfache Aufsichtsratsmitglied in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis als geschäftsführendes Organ oder abhängiger Beschäftigter mit einem Aktionär der German Values Property Group AG, mit einem mit einem Aktionär der German Values Property Group AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen, mit einem gesetzlichen Vertreter eines Aktionärs der German Values Property Group AG oder mit einem gesetzlichen Vertreter eines mit einem Aktionär der German Values Property Group AG im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmen stehen, ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der German Values Property Group AG mit ihrer Vergütung durch den Aktionär oder durch dessen gesetzlichen Vertreter bzw. durch das mit dem Aktionär verbundene Unternehmen oder durch dessen gesetzlichen Vertreter abgegolten.
Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütungsstruktur der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der German Values Property Group AG festgelegt. Über die konkrete Höhe der Vergütung beschließt jedoch ebenfalls die Hauptversammlung aufgrund eines Vorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Angemessenheit der Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Bei Bedarf werden externe unabhängige Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Gegenstand der Überprüfung ist dabei insbesondere, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften sowie die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens. Da sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der German Values Property Group AG unterscheidet, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf hinsichtlich der Struktur der Vergütung und des Vergütungssystems sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung unterbreiten; anderenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütungsregelung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems vorgelegt. Daneben beschließt die Hauptversammlung, wie derzeit in der Satzung vorgesehen, regelmäßig über die konkrete Höhe der Vergütung, wobei auch hier Vorstand und Aufsichtsrat einen Beschlussvorschlag unterbreiten.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.
Ende des Vergütungssystems
I. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Dezember 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwasser im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S.4147), nachfolgend " Covid-19-Gesetz", als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 3. Dezember 2021 ab 10:00 Uhr (MEZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://german-values.de/hv-3-dez-2021/
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October 25, 2021 09:45 ET (13:45 GMT)
