DJ PTA-HV: Panamax Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankfurt am Main (pta031/22.11.2021/16:35) - Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main
- ISIN DE000A1R1C81 // WKN A1R1C8 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 14. Dezember 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)
unter www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in gemieteten Sitzungsräumen an der Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, sein. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft live im Internet unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
übertragen. Als Service für die Aktionäre und aufgrund der besonderen Umstände, die sich infolge der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung ergeben, wird unter der vorgenannten Internetadresse die Vorstandsrede nebst Präsentation am 14. Dezember 2021 bis 10:45 Uhr (MESZ) veröffentlicht.
Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II "Weitere Angaben zur Einberufung".
Ordentliche Hauptversammlung der Panamax AG
am 14. Dezember 2021 - 11:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung
I. Tagesordnung
Begrüßung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
Feststellung der Beschlussfähigkeit
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Diese Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Darüber hinaus werden sämtliche vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Dem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt."
4. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Panamax AG am 14. Dezember 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. November 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 1. Dezember 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
"Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. November 2021 beschlossen hat, wird gebilligt."
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
A. Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Geschäftsumfang und Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Panamax AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
B. Verfahren
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Panamax AG ab dem 1. Dezember 2021.
C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Panamax AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.
Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.
D. Bestandteile des Vergütungssystems
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November 22, 2021 10:35 ET (15:35 GMT)
DJ PTA-HV: Panamax Aktiengesellschaft: Einladung zur -2-
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren erfolgsunabhängigen Festvergütung (Grundvergütung) in Höhe von insgesamt bis zu EUR 200.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Eine variable Vergütungskomponente ist aktuell nicht vorhanden, kann aber vereinbart werden.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten.
Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:
- Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3% - Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%
Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:
1. Erfolgsunabhängige Komponenten
1.1. Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Jahresfestgehalt (Fixeinkommen) wird monatlich in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.
2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)
Sofern künftig vereinbart, sollen sich die Ziele für die Gewährung des Bonus vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten "soft facts" zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.
Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.
E. Festlegung der Maximalvergütung
Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.
Zwischen der Panamax AG und Herrn Alexander Kersting besteht kein Dienstvertrag. Unter der Maßgabe, dass die Gesellschaft einen operativen Geschäftsbetrieb aufnimmt, soll der Dienstvertrag mit Herrn Alexander Kersting eine Festvergütung von bis zu EUR 200.000,00 vorsehen.
Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 250.000,00 p.a. inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.
F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen
Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.
Die Laufzeit des zukünftigen Dienstvertrages mit Alexander Kersting soll eine Laufzeit von bis zu 3 Jahren haben.
5. Beschlussfassung über die Satzungsänderung, Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder und Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats sind in § 13 der Satzung der Panamax AG festgesetzt. Die Vergütung des Aufsichtsrates soll künftig von der Hauptversammlung festgesetzt werden. Dazu ist eine Anpassung der Satzung erforderlich.
Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
www.panamax.ag/investor-relations/hauptversammlung
verfügbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen was folgt:
a) Satzungsänderung
§ 13 der Satzung der Panamax AG erhält folgende Fassung:
" § 13 Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.
(2) Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur für einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung gemäß Absatz (1) bis (2) pro rata temporis. Dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.
(3) Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft."
b) Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Tätigkeit, insbesondere der Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Panamax AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
c) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
"Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird mit Wirkung ab dem Tag nach der Hauptversammlung vom 14. Dezember 2021 (d.h. ab 15.. Dezember 2021) neu festgesetzt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit ab dem 15. Dezember 2021 eine jährliche Vergütung von EUR 3.500,00. Bei unterjähriger Bestellung oder unterjährigem Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält - ggf. zeitanteilig für die Dauer der Amtsausübung - das Doppelte der regulären Vergütung."
6. Wahl des Abschlussprüfers
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November 22, 2021 10:35 ET (15:35 GMT)
