DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Köln (pta042/03.05.2022/17:30) - OVB Holding AG, Köln
ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, 1
wir laden Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am Mittwoch, den 15. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ),
ein, welche auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten InvestorPortal zur Hauptversammlung unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
live mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter "Weitere Angaben und Hinweise".
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, sowie des zusammengefassten Lageberichts der OVB Holding AG und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2021
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 18.636.521,54 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,90 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei 14.251.314 12.826.182,60
dividendenberechtigten Stückaktien EUR
Gewinnvortrag 5.810.338,94
EUR
Der Anspruch auf den Ausschüttungsbetrag ist am 21. Juni 2022 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Jahres- und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüferin für eine etwaige prüferische Durchsicht von für das Geschäftsjahr 2022 sowie vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zu erstellenden Zwischenfinanzberichten zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021" abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Anforderungen von § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüften Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat auf Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses mit Wirkung zum 1. Januar 2022 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG beschlossen. Dieses System gilt für sämtliche neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.
An dem bisherigen Vergütungssystem wurden einige gezielte Anpassungen vorgenommen. Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Nach der Beauftragung eines unabhängigen Vergütungsexperten erfolgte die Analyse der Nebenleistungen wie z. B. der Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung auf Basis einer Peer Group von Unternehmen, die mit der OVB Holding AG in möglichst vielen Kategorien vergleichbar sind. Dies führte zu dem Ergebnis, dass bei der betrieblichen Altersvorsorge die Betragshöhe sowohl im Verhältnis zur Grundvergütung als absolut betrachtet im unteren Bereich des Vergleichsmarkts liegt. Ferner wurde festgestellt, dass sowohl eine Rente im Invaliditätsfall als auch eine Hinterbliebenenversorgung nicht vorgesehen sind und im Hinblick auf die unterschiedliche Ausgestaltung der Unverfallbarkeit der betrieblichen Altersversorgung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eine diesbezügliche Harmonisierung angezeigt ist. Unter anderem vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der OVB Holding AG am 18. März 2022 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen.
Das geänderte Vergütungssystem ist in dieser Einladung im Abschnitt "Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder" wiedergegeben und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vergütungsbericht der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht hat den folgenden Inhalt:
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG. Darin finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der OVB Holding AG fördert.
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -2-
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Die Gesellschaft hat entschieden, den Bericht über die Anforderung des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer prüfen zu lassen. Der über das Ergebnis der Prüfung erstellte Vermerk des Abschlussprüfers ist diesem Bericht beigefügt. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am 15. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.
Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der OVB Holding AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance
verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind ebenfalls auf der Internetseite der OVB Holding AG
https://www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance
abrufbar
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
Das Geschäftsjahr 2021 war für die OVB Holding AG trotz der andauernden Covid-19-Pandemie und der damit verbundenen Unsicherheiten und Herausforderungen ein sehr erfolgreiches Geschäftsjahr. Vorstand, Mitarbeiter und Finanzvermittler haben in diesen schwierigen Zeiten hervorragende Leistungen erbracht. Die Gesellschaft hat die Prognose im Jahresverlauf zweimal angehoben und das Geschäftsjahr mit einem neuen Rekordergebnis bei den Erträgen aus Vermittlungen (320,7 Mio. Euro, nach 270,6 Mio. Euro im Vorjahr) und einem operativen Ergebnis (EBIT) in Höhe von 21,8 Mio. Euro (nach 14,9 Mio. Euro im Vorjahr) abgeschlossen.
Das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich insbesondere an der Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder daher eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, wirkt sich die hervorragende Entwicklung im Geschäftsjahr 2021 auch unmittelbar auf die Vorstandsvergütung aus.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgend beschriebene Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG für das Geschäftsjahr 2021 basiert auf dem vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 - nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss - beschlossenen, seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsvergütungssystem, welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent gebilligt wurde. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.
Das von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem zeichnet sich gegenüber dem früheren Vorstandsvergütungssystem durch die Festlegung einer Maximalvergütung aus. Ferner wurde die erfolgsabhängige variable Vergütung dahingehend angepasst, dass der Anteil der langfristig orientierten Ziele (LTI) den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele (STI) übersteigt.
B.1 Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021
Das Vergütungssystem für den Vorstand der OVB Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der OVB Holding AG.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen sowie sonstigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dazu gehören:
* Erfolgsunabhängig: Grundvergütung, Nebenleistungen und ein Beitrag zur individuellen Altersversorgung
* Erfolgsabhängig: kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) und langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)
* Sonstige Bestandteile: Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vorstandsvergütungssystem 2021
Vergütungsbestandteile Ziel Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige
Vergütung
orientiert sich am Verantwortungsumfang des jeweiligen
Vorstandsmitglieds; angemessenes Grundeinkommen und
Grundvergütung angemessene Nebenleistungen als Basis eines * jährliche Grundvergütung
wettbewerbsfähigen und marktüblichen Vergütungspakets, das
das Eingehen unangemessener Risiken verhindern soll
* monatliche Auszahlung in zwölf
gleichen Raten
* CEO: 440 TEUR
* CFO: 215 TEUR
* COO: 258 TEUR
Dienstwagennutzung, Bereitstellung
von Telekommunikationsmitteln,
Nebenleistungen Kostenübernahme für Versicherungen
sowie Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung
Jährliche Zuführung eines festen
Altersversorgung angemessene Altersversorgung als Basis eines Betrags in eine beitragsorientierte
wettbewerbsfähigen und marktüblichen Vergütungspakets kongruent rückgedeckte
Unterstützungskassenversorgung:
* CEO: 50 TEUR
* CFO: 15 TEUR
* COO: 30 TEUR
Erfolgsabhängige
Vergütung
Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs und
Einjährige variable Unternehmenswerts; langfristige Stärkung der Ertragskraft
Vergütung und Marktposition; Berücksichtigung der *EBIT: Ziel-/Ist-Vergleich (40 %)
(Jahresbonus, STI) Gesamtverantwortung des Vorstands; Unterstützung der
individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder; im Fokus
stehen die wichtigsten Steuerungsgrößen des Konzerns
* Erträge aus Vermittlungen: Ziel-/
Ist- Vergleich (20 %)
* weitere individuelle finanzielle
und operative Ziele (20 %)
* individuelle qualitative Geschäfts-
und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung
2021:
* CEO: 132 TEUR
* CFO: 65 TEUR
* COO: 78 TEUR
* Auszahlung in bar
* EBIT: Durchschnitt (Mittelwert) der
Mehrjährige variable Absicherung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung erreichten Istwerte der letzten zwei
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DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -3-
Vergütung (LTI) Geschäftsjahre sowie des Planwertes
im Geschäftsjahr (70 %)
* Erträge aus Vermittlungen:
Durchschnitt (Mittelwert) der
erreichten Istwerte der letzten zwei
Geschäftsjahre sowie des Planwertes
im Geschäftsjahr (30 %)
* Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung
2021:
* CEO: 162 TEUR
* CFO: 80 TEUR
* COO: 94 TEUR
* Auszahlung in bar
Leistungen im Fall der
Beendigung der
Tätigkeit
Abfindung begrenzt auf die
Einvernehmliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
Beendigung Vermeidung unangemessen hoher Abfindungszahlungen bzw. maximal zwei Jahresvergütungen
(Abfindungshöchstgrenze bzw.
Abfindungs-Cap)
Weitere
Vergütungsregelungen
Maximalvergütung gemäß Deckelung der variablen Bezüge bei
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen Erreichen der Höchstgrenze für ein
Nr. 1 AktG Geschäftsjahr:
* CEO: 1.100 TEUR
*CFO: 560 TEUR
*COO: 700 TEUR
B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung
B.2.1 Zielvergütung
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurde die Höhe der Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Bei der Festlegung der Bestandteile hat der Aufsichtsrat die Aufgaben und die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und somit auch die unterschiedlichen Anforderungen an das jeweilige Vorstandsmitglied entsprechend berücksichtigt.
Außerdem hat der Aufsichtsrat insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in seine Entscheidung einbezogen.
Die Ziel-Gesamtvergütung umfasst alle Vergütungselemente und ist die Summe sämtlicher Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Durch den Umstand, dass die Ziel-Gesamtvergütung nur bei Erreichen aller vorab festgelegten Ziele zum Tragen kommt, setzt sie Anreize für die Leistungen der Vorstandsmitglieder und damit auch für eine starke Unternehmensentwicklung. Eine Übererfüllung der festgelegten Ziele kann zu einer Erhöhung der Gesamtvergütung führen, wobei diese jedoch auf die jeweils festgelegte Maximalvergütung (B.2.2) begrenzt ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die einzelnen Vergütungselemente der Ziel-Gesamtvergütung. Die Prozentangaben zum relativen Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung finden sich in der Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 in TEUR (in %) Mario Freis Frank Burow Thomas Hücker Vergütungsbestandteil CEO CFO COO Grundvergütung 440,0 (58,7) 215,0 (54,6) 258 (55,1) Nebenleistungen 15,8 (2,1) 34,5 (8,7) 37,8 (8,1) einjährige variable Vergütung (STI) 132,0 (17,6) 65,0 (16,5) 78,0 (16,7) mehrjährige variable Vergütung (LTI) 162,0 (21,6) 80,0 (20,3) 94,0 (20,1) Ziel-Gesamtvergütung 750,0 395,0 468,0 Altersvorsorge (jährliche Zuwendung) 50,0 15,0 30,0
B.2.2 Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungssystem verbindlich eine Maximalvergütung für die jährliche Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds verankert, welche sämtliche erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfasst.
Die Maximalvergütung stellt somit für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine betragsmäßige Höchstgrenze dar und entspricht dem maximalen Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.
Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder 2021 in TEUR Mario Freis Frank Burow Thomas Hücker Vergütungsbestandteil CEO CFO COO Grundvergütung 440,0 215,0 258,0 Nebenleistungen 15,8 34,5 37,8 Höchstgrenze einjährige variable Vergütung 171,6 84,5 101,4 Höchstgrenze mehrjährige variable Vergütung (Bonusbank) 324,0 160,0 188,0 Altersvorsorge (jährliche Zuwendung) 50,0 15,0 30,0 Maximalvergütung (betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung) 1.100,0 560,0 700,0
Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Jahr 2024 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.
B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021
B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten die Grundvergütung und die Nebenleistungen.
Zu den Nebenleistungen zählen die Dienstwagennutzung, die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln, die Kostenübernahme für Versicherungen, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können, sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
Den Vorstandsmitgliedern werden zudem Zuwendungen für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen gewährt. Weitere Informationen hierzu finden sich im Abschnitt B.4 "Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung".
B.3.2 Variable Vergütung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) zusammen.
Beide Komponenten sind an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielen auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Sie sollen die Ausrichtung des Vorstands an langfristigem und nachhaltigem Wirtschaften fördern. Aus diesem Grund ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
B.3.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen und strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungs- und Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI.
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -4-
Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen. Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden Marktposition. Auch Nachhaltigkeitsziele kommen zur Anwendung.
Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist.
Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu 20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel. Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis 125 Prozent des STI bei quantitativen Zielen sowie bis 150 Prozent bei qualitativen Zielen.
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses festgestellt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Erreichung der Zielkriterien in Bezug auf den STI im Geschäftsjahr 2021:
Darstellung der Relativer Zielwerte (100% Ist-Wert Zielerreichung
Leistungskriterien für den STI Anteil Zielerfüllung) GJ 2021 in %
2021
OVB Holding
AG (CEO, CFO
und COO)
EBIT Konzern 2021 (in Mio. EUR) 40 % 14,7 21,8 125,0*
Erträge aus Vermittlungen 20 272,4 320,7 117,7
Konzern 2021 (in Mio. EUR) %
EBIT Segment Süd- u. Westeuropa 10 6,6 9,1 125,0*
(in Mio. EUR) %
Ausbau der Produktivität im 10 Erweiterung der 81,1
Vertrieb % Vertriebskapazitäten
Nachhaltige
Unternehmensentwicklung durch Deutliche Fortschritte bei
Strategie "OVB Evolution 2022" der weiteren
Messkriterien sind u. a. die Digitalisierung; merkliche
Erfüllung des Steigerung des Anteils
Umsetzungsfahrplans für 2021, 10 digitaler 125,0*
insbesondere in die % Geschäftsabschlüsse;
Nachhaltigkeit fördernden positives Feedback im
strategischen Maßnahmen wie Vertriebsstrategieausschuss
"Digitalisierung von 02/2022
Vertriebsunterlagen" oder
"Einführung OVB EASY"
Weiterer Ausbau digitaler
Plattformen wie "Personal
Nachhaltiger Ausbau der Development" und "Leadership
Finanzvermittlerbasis Control" optimiert die
Mario Freis, Messkriterien sind u. a. weitere 10 % Einarbeitung neuer 125,0*
CEO qualitative strategische Finanzvermittler;
Maßnahmen zum nachhaltigen Führungskräfte im Vertrieb
Ausbau der Finanzvermittlerbasis werden in ihrer
Führungsaufgabe noch
systematischer unterstützt
Weiterentwicklung Compliance-, Initiierung des Projekts
Risiko- und internes Compliance 2.0; weiterer
Frank Burow, Kontroll-Management-System 10 % Ausbau des 100,0
CFO Messkriterium ist u. a. die Risikomanagements;
weitere Verbesserung der Erweiterung
Risikoposition Geldwäsche-Compliance-System
Umsetzung von Schwerpunktthemen Erfolgreicher Rollout von
des IT-Portfoliomanagements für "OVB EASY" in Italien und
den OVB Konzern Messkriterien Kroatien, Projektstart
Thomas sind u. a. das konzernweite Schweiz/Belgien sowie
Hücker, COO Rollout-Management "OVB EASY" 10 % Einführungsprojekt 100,0
und die Unterstützung von IT und Slowenien,
Prozessen in ausgewählten EU-RZ-Servermigration
Landesgesellschaften Belgien; Einführungsprojekt
"OVB EASY" Slowenien
* Die Zielerreichung ist aufgrund eines definierten Zielkorridors auf 125,0 % beschränkt.
Der aus der Erreichung der Zielkriterien im Geschäftsjahr 2021 resultierende STI für dieses Geschäftsjahr wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
Höhe der Jahresbonifikation im Geschäftsjahr 2021 Zielerreichung in % 2021 in TEUR Vorstand Mario Freis, CEO 119,15 157,3 Frank Burow, CFO 116,65 75,8 Thomas Hücker, COO 116,65 91,0
Die vollständige Berücksichtigung der im Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 erbrachten Leistungen bedingt es, dass die Auszahlung der vorgenannten Beträge erst nach Ablauf des Berichtsjahrs erfolgt. Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge des STI bilden den Zufluss im Geschäftsjahr 2022 ab.
B.3.2.2 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)
Bei der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) sollen Ertragsziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzusichern. Eine auf Aktien basierte Vergütung ist nicht vorgesehen. Es sollen ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden.
Um die Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode ("Performance-Zeitraum") gewährt und als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonus-Bank verwaltet. Für die langfristig variable Vergütung besteht eine Malusregelung.
Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der OVB Holding AG darstellen (operatives Ergebnis (EBIT) und Erträge aus Vermittlungen). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres wird der Zielbetrag des LTI festgesetzt.
Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres ergibt sich aus dem Durchschnitt (Mittelwert) der erreichten Ist-Werte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie der Erreichung des Plan-Wertes im Geschäftsjahr. Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal 200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonus-Bank. Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf den Saldo der Bonus-Bank. Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent (zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte Bonus-Bank-Guthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI vom Aufsichtsrat festgestellt.
Das nach Einstellung in die Bonus-Bank beziehungsweise nach der Verrechnung der Malusregelung verbleibende Bonus-Bank-Guthaben wird jeweils im Folgejahr zu einem Drittel zeitgleich mit dem STI im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Erreichung der Zielkriterien im Geschäftsjahr 2021 in Bezug auf den LTI:
Leistungskriterien für den LTI 2021 Relativer Zielwerte (100% Ist-Wert GJ Zielerreichung
Anteil Zielerfüllung) 2021 in %
OVB Holding AG (CEO,
CFO und COO)
EBIT Konzern 2021 (in Mio. EUR) 70 % 14,6 21,8 148,8*
Erträge aus Vermittlungen Konzern 30 % 266,9 320,7 119,7*
2021 (in Mio. EUR)
* berechnet auf TEUR-Basis
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -5-
Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder Jahresbonifikationen in Bezug auf den LTI in folgender Höhe:
Höhe der Jahresbonifikation für das Tatsächliche Zielerreichung in % für das Jahresbonifikation LTI 2021 (für Geschäftsjahr 2021 Geschäftsjahr 2021 Tätigkeit in 2021) in TEUR Vorstand Mario Freis, CEO 140,07 164,6 Frank Burow, CFO 140,07 37,4 Thomas Hücker, COO 140,07 95,0
Die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesenen Beträge bilden dabei den Zufluss des LTI im Geschäftsjahr 2022 ab. Die Bemessungsgrundlage für den LTI ergibt sich insoweit aus dem Durchschnitt (Mittelwert) der erreichten Ist-Werte der Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie der Erreichung des Plan-Werts im Geschäftsjahr 2021.
B.3.2.3 Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, im Folgejahr zur Auszahlung gebracht. Der bei Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehende Restsaldo der Bonus-Bank wird mit dem Zielerreichungsbetrag aus dem LTI des zurückliegenden Geschäftsjahrs verrechnet. Die gesamte Auszahlung des bestehenden Saldos der Bonus-Bank wird ebenfalls im Folgejahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausbezahlt.
B.3.2.4 Abfindungshöchstgrenze (Abfindungs-Cap)
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte "change of control"-Regelungen) sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge.
B.4 Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung zugunsten des Vorstandsmitglieds und seiner Hinterbliebenen.
Für die Erfüllung der Versorgungszusage leistet die Gesellschaft Aufwendungen, die in zwölf Monatsraten, jährlich bzw. halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt werden. Diese sind individuell unterschiedlich bemessen. Die Höhe der jeweiligen Zusage für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich aus der nachstehenden Tabelle.
Jährliche Zuführung in die Unterstützungskassenversorgung 2021 in TEUR Vorstand Mario Freis, CEO 50,0 Frank Burow, CFO 15,0 Thomas Hücker, COO 30,0
B.5 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2021
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Aufstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung für alle aktiven Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG. Ehemalige Vorstandsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung erhalten.
Als gewährte Vergütung wird die Vergütung des Geschäftsjahres angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
Als geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.
Die in der Tabelle ausgewiesenen festen Vergütungsbestandteile entsprechen dem ausbezahlten Festgehalt sowie den angefallenen Nebenleistungen.
Die in der Tabelle ausgewiesene kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) entspricht der Vergütung, für die die zugrundeliegende Leistung vollständig im Geschäftsjahr 2021 erbracht worden ist. Abgebildet wird insoweit der Zufluss im Geschäftsjahr 2022.
Die in der Tabelle ausgewiesenen Beträge der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive, LTI) bilden den Zufluss im Geschäftsjahr 2022 ab. Die Bemessungsgrundlage für den LTI ergibt sich insoweit aus dem Durchschnitt (Mittelwert) der erreichten Ist-Werte der Geschäftsjahre 2019 und 2020 sowie der Erreichung des Plan-Werts im Geschäftsjahr 2021.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Gegenwärtige Feste Variable
Vorstandmitglieder Bestandteile Bestandteile
Anteil der
festen STI (Short LTI (Long Anteil STI an Anteil LTI an
Festgehalt Nebenleistungen Summe Vergütung an Term Term Summe der der Gesamtvergütung
der Incentive) Incentive) Gesamtvergütung Gesamtvergütung
Gesamtvergütung
in TEUR in TEUR in TEUR in % in TEUR in TEUR in in % in % in TEUR
TEUR
Mario Freis, CEO 440,0 15,8 455,8 58,6 157,3 164,6 321,9 20,2 21,2 77
Frank Burow, CFO 215,0 34,5 249,5 68,8 75,8 37,4 113,2 20,9 10,3 362,7
Thomas Hücker, COO 258,0 37,8 295,8 61,4 91,0 95,0 186,0 18,9 19,7 481,8
Summe 913,0 88,1 1.001,1 61,7 324,1 296,9 621,1 20,0 18,3 1.622,2
Den Mitgliedern des Vorstands sind von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG weder Leistungen zugesagt noch im Geschäftsjahr 2021 gewährt worden. Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG vollumfänglich abgegolten.
B.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft.
Nach der Beauftragung eines unabhängigen Vergütungsexperten erfolgte die Analyse der Nebenleistungen wie z. B. der Hinterbliebenen- und Invaliditätsversorgung auf Basis einer Peer Group von Unternehmen, die so zusammengestellt war, dass sie nach den Kriterien Unternehmensgröße, Branche, Land und Internationalität, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung sowie relevanter Arbeitsmarkt in möglichst vielen Dimensionen mit der OVB Holding AG vergleichbar ist. Dies führte zu dem Ergebnis, dass bei der betrieblichen Altersvorsorge die Betragshöhe sowohl im Verhältnis zur Grundvergütung als absolut betrachtet im unteren Bereich des Vergleichsmarkts liegt. Ferner wurde festgestellt, dass sowohl eine Rente im Invaliditätsfall als auch eine Hinterbliebenenversorgung (Hinterbliebenenrente) nicht vorgesehen sind und im Hinblick auf die unterschiedliche Ausgestaltung der Unverfallbarkeit der betrieblichen Altersversorgung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eine diesbezügliche Harmonisierung angezeigt ist.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der OVB Holding AG in seiner Sitzung vom 18. März 2022 eine Änderung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen, das der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt werden wird.
B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2022
In den STI fließen auch im Geschäftsjahr 2022 quantitative Ziele zu 80 Prozent und qualitative Ziele zu 20 Prozent ein (relative Gewichtung: 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen, 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele, 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel).
Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen (operatives Ergebnis und Erträge aus Vermittlungen). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.
Der Aufsichtsrat der OVB Holding AG hat in seiner Sitzung vom 7. Dezember 2021 die Leistungskriterien für den STI und den LTI des Geschäftsjahres 2022 festgelegt.
Um wettbewerbsrelevante und damit vertrauliche Informationen nicht vorab preiszugeben, wird die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien ex-post offengelegt und erläutert. Nicht-finanzielle Leistungskriterien werden mit Blick auf entgegenstehende, strategisch wichtige Ziele nicht ausführlich erläutert.
C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
C.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -6-
Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der OVB Holding AG am 5. Juni 2018 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2018 verabschiedet. Sie ist in § 14 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats, wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Satzungsregelung steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ovb.eu/investor-relations/corporate-governance
zur Verfügung.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist nach § 14 der Satzung der OVB Holding AG als reine Festvergütung ausgestaltet. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine Festvergütung von 30.000 EUR. Seinem Stellvertreter werden 22.500 EUR gewährt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen eine jährliche Festvergütung von 15.000 EUR. Darüber hinaus erfolgt eine zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten, die wie folgt geregelt ist:
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung von 7.500 EUR. Für den Vorsitzenden dieses Ausschusses erhöht sich der Betrag auf 15.000 EUR.
Die Mitglieder des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhalten pro Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung von 5.000 EUR. Für den Vorsitzenden dieses Ausschusses erhöht sich der Betrag auf 10.000 EUR.
Auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer wird erstattet.
Neben der Vergütung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats Zahlungen zur Erstattung von Auslagen.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.
C.2. Höhe der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021
Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder (ohne Auslagen) summierte sich für das Geschäftsjahr 2021 auf 165,1 TEUR (Vorjahr: 165,1 TEUR). Davon entfielen 52,5 TEUR (Vorjahr: 52,5 TEUR) auf Vergütungen für Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrats.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für alle Personen, die dem Aufsichtsrat in den Jahren 2021 und 2020 angehörten. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt im März 2022.
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist im Vergütungsbericht neben der Höhe der Vergütung auch der relative Anteil der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die diesbezüglichen Prozentangaben finden sich in der nachfolgenden Tabelle jeweils in Klammern hinter den Beträgen.
Feste Vergütung Ausschussvergütung Gesamtbezüge (in TEUR) 2020 (%) 2021 (%) 2020 (%) 2021 (%) 2020 2021 Michael Johnigk 30,0 (70,6) 30,0 (70,6) 12,5 (29,4) 12,5 (29,4) 42,5 42,5 Dr. Thomas A. Lange 22,5 (60,0) 22,5 (60,0) 15,0 (40,0) 15,0 (40,0) 37,5 37,5 Maximilian Beck 15,0 (66,7) 6,6* (66,7) 7,5 (33,3) 3,3* (33,3) 22,5 9,9* Markus Jost 15,0 (46,2) 15,0 (46,2) 17,5 (53,8) 17,5 (53,8) 32,5 32,5 Wilfried Kempchen 15,0 (100) 15,0 (100) 0 (0) 0 (0) 15,0 15,0 Harald Steirer 15,0 (100) 15,0 (100) 0 (0) 0 (0) 15,0 15,0 Julia Wiens 0 (0) 8,5** (66,7) 0 (0) 4,2** (33,3) 0 12,7** Gesamt 97,5 112,6 52,5 52,5 165,0 165,1
* Zeitanteilige Vergütung für 160 Tage (bis 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)
** Zeitanteilige Vergütung für 206 Tage (seit 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)
D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der OVB Holding AG auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der OVB Holding AG im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr dar. Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Kennzahl des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzerns nach IFRS abgebildet.
Zudem werden die Erträge aus Vermittlungen des Konzerns nach IFRS dargestellt. Beide Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns auch Grundlagen der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird der Jahresüberschuss nach HGB der OVB Holding AG abgebildet.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Arbeitnehmer der OVB Holding AG mit Sitz in Köln, der Obergesellschaft des Konzerns, abgestellt.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
2021 zu 2020
Veränderung in %
Vergütung der Organmitglieder
Gegenwärtige Vorstandsmitglieder
Mario Freis + 6,3
Frank Burow (seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands) n. a.
Thomas Hücker +7,1
Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder
Michael Johnigk 0
Dr. Thomas A. Lange 0
Markus Jost 0
Wilfried Kempchen 0
Harald Steirer 0
Julia Wiens n. a.
(seit dem 9. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats)
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Erträge aus Vermittlungen Konzern (IFRS) + 18,5
EBIT des OVB Konzerns (IFRS) + 46,2
Jahresüberschuss der OVB Holding AG (HGB) + 30,9
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer +1,5
Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und die Arbeitnehmer der OVB Holding AG beruhen auf der im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.
E. Sonstiges
Die OVB Holding AG unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter der Gesellschaft und des OVB Konzerns. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherungspolice ist für die Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG ist ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die OVB Holding AG, Köln
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der OVB Holding AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der OVB Holding AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
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Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der OVB Holding AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Düsseldorf, den 31. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Michael Peters Wirtschaftsprüfer
Michael Kilbinger Wirtschaftsprüfer
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Aufsichtsrat vor, das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG zu billigen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystem hat den folgenden Inhalt:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG
A. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der OVB Holding AG
I. Zielsetzung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen Leistungen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.
Das Vergütungssystem des Vorstands der OVB Holding AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.
Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und nicht-finanziellen individuellen Ziele dienen der Förderung der Geschäftsstrategie. Sie zielen darüber hinaus auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. So sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden. Daher ist der Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.
Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird - in der Regel unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Gutachters - in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich erfolgt zweigleisig. Er fokussiert sowohl auf die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft als auch auf die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft, dies auch im Kontext der zeitlichen Entwicklung.
Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied vor.
II. Grundstruktur
Die Struktur des Vergütungssystems sowie die durch den Aufsichtsrat vorzunehmende konkrete Ausgestaltung der individuellen Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:
1. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit in den einzelnen Vorstandsressorts zu vernachlässigen. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile an verschiedenen Unternehmenskennzahlen bei gleichzeitiger Berücksichtigung der Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts zum Gesamterfolg des Unternehmens.
2. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und zugleich die Ausrichtung des Vorstands an nachhaltigem Wirtschaften fördert.
3. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.
4. Das zum 1. Januar 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes.
B. Bestandteile des Systems der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG
I. Vergütungsstruktur
Die Vergütung jedes Vorstandsmitglieds der OVB Holding AG besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung, die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungsleistungen, Dienstwagennutzung/Dienstwagenausgleich und Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln) sowie Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung.
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung (Summe sämtlicher Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend zu berücksichtigen.
Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.
Das Vorstandsvergütungssystem der OVB Holding AG sieht vor, dass im Hinblick auf die einzelnen Vorstandsmitglieder eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. Die genannten Kriterien haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren können.
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
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Bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur wird gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung stets die kurzfristige variable Vergütung in der Zielstruktur übersteigt. Hiermit wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der OVB Holding AG gelegt, ohne dabei die operativen jährlichen Ziele zu vernachlässigen.
Insgesamt beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung) zwischen 67 Prozent und 72 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 43 Prozent und 48 Prozent. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beläuft sich auf 2 Prozent bis 10 Prozent, der Anteil der Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung auf 13 Prozent bis 22 Prozent.
Erfolgsabhängig, d.h. an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) gewährt. Der variable Vergütungsanteil beträgt insgesamt zwischen 28 Prozent und 33 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung). Dabei macht der Anteil des STI an der Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 Prozent Zielerreichung) 12 Prozent bis 15 Prozent aus, während der Anteil des LTI (bei 100 Prozent Zielerreichung) zwischen 15 Prozent und 19 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung beträgt.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über das Vorstandsvergütungssystem sowie die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestanteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in Prozent).
-Grafik-
II. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einem Beitrag zur Altersversorgung zusammen.
Grundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied der OVB Holding AG erhält eine feste Grundvergütung. Diese ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Raten pro Jahr ausgezahlt. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Nebenleistungen
Zu den Nebenleistungen zählen die Dienstwagennutzung (bzw. der Dienstwagenausgleich), die Bereitstellung von Telekommunikationsmitteln, die Kostenübernahme für Versicherungen (Risikolebensversicherung, Unfallversicherung), Beitragsanteile bzw. Zuschüsse zur Rentenversicherung und Krankenversicherung sowie vermögenswirksame Leistungen, die jeweils allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung
Jedem Mitglied des Vorstands wird eine Zuwendung für eine beitragsorientierte kongruent rückgedeckte Unterstützungskassenversorgung (mit Einschluss einer Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenrente) gewährt. Für die Erfüllung der Versorgungszusage leistet die Gesellschaft Aufwendungen, die in 12 Monatsraten, jährlich oder halbjährlich an die Unterstützungskasse gezahlt werden. Die Versorgungszusage ist individuell unterschiedlich bemessen.
2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile
a. Zusammensetzung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen - dem STI und LTI. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung hängt vom Erreichen finanzieller und weiterer Leistungsparameter ab. Diese werden aus operativen, aber auch strategischen Zielsetzungen abgeleitet. Bezogen auf den gesamten variablen Vergütungsanteil wird darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung (LTI) stets die kurzfristige variable Vergütung (STI) in der Zielstruktur übersteigt(bei jeweils 100 Prozent Zielerreichung).
Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und am Unternehmensinteresse ausgerichteten Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der OVB Holding AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder werden die Anteile an der variablen Vergütung von verschiedenen Zielen der Kurz- und Langfristkomponente bestimmt und vom Aufsichtsrat mit jedem einzelnen Vorstandsmitglied vor Beginn eines Geschäftsjahres die Zielgrößen und Parameter zur Definition der Zielerreichung festgelegt.
Short Term Incentive, STI (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)
Der STI richtet sich nach den erzielten finanziellen, geschäftlichen, operativen oder strategischen Erfolgen des OVB Konzerns im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierung- und Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung auf der Basis der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Planung fest und gewichtet deren Anteil am STI. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie berücksichtigen.
Im Vordergrund steht für die OVB Holding AG die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen.
Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der OVB Holding AG langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele wie die Umsetzung der Unternehmensstrategie, die Erschließung von neuen Geschäftsfeldern und Märkten oder eine Optimierung der bestehenden Marktposition.
Auch Nachhaltigkeitsziele kommen zur Anwendung. Dies können unter anderem ein effizienter Umgang mit Ressourcen, die Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit und -entwicklung, Innovationsleistungen, Nachfolgeplanung sowie Compliance sein.
Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Dem Aufsichtsrat steht es offen, weitere finanziell, geschäftlich oder strategisch bedeutsame Zielgrößen bzw. Zielgrößen im Bereich Nachhaltigkeit zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für den STI eines Geschäftsjahres aufzunehmen.
Quantitative Ziele fließen dabei zu 80 Prozent in den STI ein, qualitative Ziele zu 20 Prozent. Dabei beträgt die relative Gewichtung 40 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT), 20 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen (Umsatz), 20 Prozent für weitere finanzielle und operative Ziele sowie 20 Prozent für qualitative Ziele, darunter ein Nachhaltigkeitsziel.
Der Zielkorridor für den Jahresbonus reicht von 75 Prozent bis 150 Prozent des STI bei quantitativen Zielen und bei qualitativen Zielen.
Sämtliche Parameter des STI bleiben für das betreffende Geschäftsjahr unverändert.
Feststellung der Zielerreichung:
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat auf Basis des festgestellten Jahresabschlusses festgestellt.
Der STI wird spätestens einen Monat nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung ausgezahlt.
Long Term Incentive, LTI (Langfristig orientierte variable Vergütung)
Beim LTI sollen Ertragsziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung abzusichern.
Es wird davon abgesehen, eine auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Der LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen. Vor dem Hintergrund des geringen Streubesitzes bei der OVB Holding AG hält der Aufsichtsrat einen Aktienbezug als Teil der Vorstandsvergütung als Steuerungselement für nicht sinnvoll.
Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird der LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode ("Performance-Zeitraum") gewährt und als individuelles Guthaben im Rahmen einer Bonus-Bank verwaltet.
Der LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen, die zwei wichtige Steuerungsgrößen der OVB Holding AG darstellen (operatives Ergebnis (EBIT) und Erträge aus Vermittlungen). Dabei beträgt die relative Gewichtung 70 Prozent für das operative Ergebnis (EBIT) und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres werden die Planwerte für das operative Ergebnis und die Erträge aus Vermittlungen im Rahmen des jährlichen Planungsprozesses festgesetzt.
Die Bemessungsgrundlage für den LTI eines Geschäftsjahres (GJ) ergibt sich aus der Erreichung des Durchschnitts (Mittelwerts) der Ist-Werte der letzten zwei Geschäftsjahre sowie des Plan-Werts im Geschäftsjahr.
Die zugrundeliegende Formel für das jeweilige finanzielle Ziel lautet:
-Grafik-
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1) (Durchschnittszielwert = Mittelwert aus Ist-Wert (GJ -2), Ist-Wert (GJ -1) und Plan-Wert GJ)
Die Zielerreichungsgrade für das operative Ergebnis (EBIT) und die Erträge aus Vermittlungen werden entsprechend ihrer Gewichtung (70 Prozent für das operative Ergebnis und 30 Prozent für die Erträge aus Vermittlungen) zu einem Zielerreichungsgrad zusammengefasst.
Ab einer Zielerreichung von 80 Prozent bis maximal 200 Prozent erfolgt eine Einbuchung des erreichten Bonusbetrags in die Bonus-Bank. Eine Zielerreichung zwischen 60 Prozent und 79,99 Prozent hat keinen Einfluss auf den Saldo der Bonus-Bank. Bei Unterschreitung des Zielerreichungsgrades von 60 Prozent (zwischen 0 und 59,99 Prozent Zielerreichung) reduziert sich das bis dahin angesammelte Bonus-Bankguthaben um den entsprechenden Negativbeitrag (Malusregelung).
-Grafik-
In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für jedes Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des LTI vom Aufsichtsrat festgestellt.
Das nach Einstellung in die Bonus-Bank beziehungsweise nach der Verrechnung der Malusregelung verbleibende Bonus-Bank-Guthaben wird jeweils zu einem Drittel zeitgleich mit dem STI im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung ausgezahlt.
C. Höchstgrenzen der Vergütung
I. Grundsatz der Angemessenheit
Die Vergütung des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder stehen. Das Vergütungssystem soll Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder setzen. Daneben werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt zudem ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Gesamtvergütung und die Maximalvergütung marktüblich sind. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen.
II. Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit)
Zur Beurteilung der Marktüblichkeit wird eine Peer Group herangezogen, die so zusammengestellt ist, das sie nach den Kriterien Unternehmensgröße, Branche, Land und Internationalität, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung sowie relevanter Arbeitsmarkt in möglichst vielen Dimensionen mit der OVB Holding AG vergleichbar ist.
-Grafik-
III. Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit)
Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft der OVB Holding AG ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird.
Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abgegrenzt sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu zu beurteilen ist.
Darauf basierend orientiert sich die Festlegung einer Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied an den erfolgsunabhängigen und den jeweils maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive Zuwendungen für eine betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen. Sie beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder:
CEO: 1.300.000 Euro CFO: 750.000 Euro COO: 750.000 Euro
D. Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten
Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der OVB Holding AG vollumfänglich abgegolten.
Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen des Genehmigungsprozesses, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems jährlich vom Aufsichtsrat bestimmt werden.
I. Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und werden jeweils für die Dauer der Wiederbestellung verlängert. Die Erstbestellung erfolgt für längstens drei Jahre, jede weitere Bestellung für längstens fünf Jahre.
Die Dienstverträge enden jeweils am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Sie enthalten auch keine Regelungen für den Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung oder einer Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Bei unterjährigem Eintritt in bzw. Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet.
II. Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß der vertraglichen Regelung, spätestens im Folgejahr des Ausscheidens zur Auszahlung gebracht. Der bestehende Saldo der Bonus-Bank wird im Folgejahr des Ausscheidens nach Feststellung des Jahresabschlusses unter Berücksichtigung des Zielerreichungsbetrages vollständig ausbezahlt.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats und einvernehmlicher Beendigung des Anstellungsvertrags ist der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zu gewährenden Leistungen auf die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft geschuldeten Gesamtvergütung begrenzt und wird den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
Zusagen für Leistungen an Vorstandsmitglieder aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (sogenannte "change of control"-Regelungen) sind nicht Teil der abgeschlossenen Verträge.
III. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein bis zweijähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren. Während der Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die Zahlung einer Karenzentschädigung vorgesehen, die in der Höhe unterschiedlich ausgestaltet sein kann.
Derzeit sind mit den Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart bzw. der entsprechende Dienstvertrag sieht ein Recht der Gesellschaft vor, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit im Dienstvertrag vorgegebenen Konditionen zu vereinbaren. Als Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind ein bzw. zwei Jahre vorgesehen.
F. Anwendung des vorstehend beschriebenen Vergütungssystems
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der OVB Holding AG ab dem 1. Januar 2022 und ist bei Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließender Dienstverträge anwendbar.
G. Das Verfahren zur Festsetzung der Vorstandsvergütung der OVB Holding AG
Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest und überprüft es regelmäßig. Hierbei werden die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat berät und beschließt. Im Rahmen von Überprüfungen wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, wird der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung vorlegen.
Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf externe Berater zur Erstellung oder Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
In der Vergangenheit ist es nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt. Wird die Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung abgelehnt, wird der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt.
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Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge, sofern Änderungsbedarf angezeigt ist. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Die Ziele, Zielwerte und Vergleichsparameter unterliegen während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume keiner Veränderung. Der Aufsichtsrat verzichtet auf die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und die variable Vergütung ganz oder in Teilen einzubehalten oder zurückzufordern.
H. Berichterstattung
Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich einen Vergütungsbericht nach den Anforderungen des § 162 AktG. Darin wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/ oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns nebst Ergänzung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung unter dieser Internet-Adresse zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem des Versammlungsleiters, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können jedoch ihr Stimmrecht entweder über elektronische Kommunikation im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben.
Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 15. Juni 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) im InvestorPortal unter der Internetadresse
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben (siehe "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die gleiche Möglichkeit haben die Bevollmächtigten der Aktionäre unter Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs.
Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie über das InvestorPortal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Das InvestorPortal ist unter der Internetadresse
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
voraussichtlich ab dem 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sie sich mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Anmeldebestätigung für das InvestorPortal erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im InvestorPortal. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des InvestorPortals können die Aktionäre den dort hinterlegten Informationen entnehmen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse
OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also Mittwoch, den 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Damit Aktionäre über das InvestorPortal unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, ist die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit der Anmeldebestätigung per Post übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist zudem kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
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Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht an die Gesellschaft kann postalisch oder per E-Mail bis 14. Juni 2022, 17:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:
OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann.
Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigungen und Vollmachtnachweise sowie die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 14. Juni 2022, 17:00 Uhr (MESZ), postalisch oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:
OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre können außerdem über die Internetseite
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
unter Nutzung des InvestorPortals Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Vollmacht an sonstige Bevollmächtigte erteilen.
Die Bevollmächtigung sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal - auch über Dienstag, den 14. Juni 2022, 17:00 Uhr (MESZ), hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf der Vollmacht an sonstige Bevollmächtigte sind über das InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung kann dieser Bevollmächtigte über das InvestorPortal jedoch nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, sofern das Stimmrecht ausgeübt wurde.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte wie zum Beispiel Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen können ausschließlich auf dem Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
unter Nutzung des InvestorPortals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Bestand sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: 1. InvestorPortal, 2. E-Mail und 3. Papierform.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Abstimmungen
Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder "Nein" (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. auf eine Stimmabgabe verzichten.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Gemäß § 87 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung zudem auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2022 Heumarkt 1 50667 Köln
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl von Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
DJ PTA-HV: OVB Holding AG: Einberufung der -12-
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2022 Heumarkt 1 50667 Köln
oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2022@ovb.eu
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse bzw. per E-Mail eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.
Fragerecht der Aktionäre auf dem Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht auf dem Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Dienstag, den 14. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich über die Internetseite
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
unter Nutzung des InvestorPortals einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über die Internetseite
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
unter Nutzung des InvestorPortals und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.
Zeitangaben in dieser Einberufung
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Informationen zum Datenschutz
Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten hat auch für die OVB Holding AG besondere Bedeutung. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.ovb.eu/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Köln, im April 2022
OVB Holding AG
Der Vorstand
(Ende)
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May 03, 2022 11:30 ET (15:30 GMT)
