EQS-HV: Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Zalando SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Zalando SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 27. Mai 2025, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) statt.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen sowie ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (HV-Portal) unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

elektronisch zuschalten.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die physische Präsenz der Aktionär*innen sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB^*

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 am 5. März 2025 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

^*Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 565.999.292,00 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht und für den Nachhaltigkeitsbericht

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Bestellung eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL (RL 2006/43/EG) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz ("CSRD-Umsetzungsgesetz") nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der zu diesem Zeitpunkt vorliegende Gesetzentwurf sieht die Bestellung eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht durch die Hauptversammlung vor.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a), 5 lit. b) bzw. 5 lit. c) einzeln abstimmen zu lassen.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Zalando SE, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Ablauf der am 27. Mai 2025 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter*innen und sämtlicher Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl der Anteilseignervertreter*innen und Neubestellung der Arbeitnehmervertreter*innen erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (Beteiligungsvereinbarung) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner*innen und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer*innen.

Die sechs Anteilseignervertreter*innen werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung gewählt. Die drei Arbeitnehmervertreter*innen werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung zusammen mit ihren Ersatzmitgliedern vom SE-Betriebsrat der Gesellschaft gewählt und der Hauptversammlung der Zalando SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist gem. § 36 Abs. 4 SEBG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Beteiligungsvereinbarung an diese Vorschläge gebunden.

a)	*Wahl der Anteilseignervertreterinnen**

Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Anteilseignervertreter*innen in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen:

aa)	Kelly Bennett, Vorsitzender des Aufsichtsrats und Executive Advisor, wohnhaft in Amsterdam (Niederlande);

bb)	Alice Delahunt, Chief Executive Officer und Gründerin der SYKY, Inc., wohnhaft in New York (USA);

cc)	Niklas Östberg, Chief Executive Officer und Mitgründer der Delivery Hero SE, wohnhaft in Zürich (Schweiz);

dd)	Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller A/S, wohnhaft in Viby (Dänemark);

ee)	Mariella Röhm-Kottmann, Chief Financial Officer der Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Société Anonyme, wohnhaft in Athen (Griechenland);

ff)	Susanne Schröter-Crossan, Chief Financial Officer der sennder Technologies GmbH, wohnhaft in London (Großbritannien).

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 7 lit. a) lit. aa) bis lit. ff) einzeln abstimmen zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022, im Folgenden Deutscher Corporate Governance Kodex genannt) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 beschrieben. Diese steht im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zur Verfügung.

Es ist vorgesehen, dass Kelly Bennett im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere Frau Mariella Röhm-Kottmann und Frau Susanne Schröter-Crossan.

Mariella Röhm-Kottmann ist Diplom-Wirtschaftsingenieurin, hat das deutsche Wirtschaftsprüfer- und Steuerberaterexamen abgelegt und weist eine langjährige Berufserfahrung als Audit-Partnerin bei einer Big4-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf. In ihrer derzeitigen Position als Chief Financial Officer der Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Société Anonyme überwacht Mariella Röhm-Kottmann die Finanzgeschäfte, Strategie und ESG-Initiativen des Unternehmens. In ihrer vorherigen Position als Senior Vice President Finance der ZF Friedrichshafen AG verantwortete sie insbesondere für den Gesamtkonzern das externe und interne Rechnungswesen, das ESG-Reporting, das Risikomanagement- und interne Kontrollsystem sowie die globalen Shared Services. Seit Mai 2023 ist Mariella Röhm-Kottmann Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Siltronic AG. Mariella Röhm-Kottmann ist unabhängiges, die Anteilseigner*innen vertretendes Mitglied des Aufsichtsrats.

Susanne Schröter-Crossan ist Diplom-Kauffrau und hat einen Master in Business Administration. Seit März 2024 leitet Susanne Schröter-Crossan als Chief Financial Officer die Finanzabteilung der sennder Technologies GmbH. Von Juli 2020 bis März 2023 war sie Chief Financial Officer der LEG Immobilien SE und verantwortete dort die Bereiche Investor Relations, Finance & Controlling, Portfoliomanagement und Accounting & Taxes. Seit Mai 2021 ist Susanne Schröter-Crossan Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE und ist dort Mitglied des Prüfungsausschusses. Seit Juli 2023 ist sie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der HelloFresh SE. In diesen Positionen ist sie regelmäßig in vielfältige rechnungslegungs- und abschlussprüfungsbezogene Themen involviert. Susanne Schröter-Crossan ist unabhängiges, die Anteilseigner*innen vertretendes Mitglied des Aufsichtsrats.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller A/S. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE.

b)	*Bestellung der Arbeitnehmervertreterinnen**

Gemäß § 21 Abs. 3 SEBG i.V.m. § 19 der Beteiligungsvereinbarung werden seitens der Arbeitnehmer*innen die folgenden Vorschläge für die durch die Hauptversammlung zu bestellenden Arbeitnehmervertreter*innen und deren Ersatzmitglieder unterbreitet:

aa)

Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer*innen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, als Arbeitnehmervertreter*in in den Aufsichtsrat der Zalando SE bestellt:

-	Zbigniew Laskowski, ausgeübter Beruf: Regional Manager WHIT der Zalando Logistics Operations Polska sp. z o.o., wohnhaft in Szczecin (Polen);
-	Rose Reynolds, ausgeübter Beruf: Team Lead Lounge Support & Assistance der Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deutschland);
-	Maggie Sloan, ausgeübter Beruf: Senior Manager Environmental Sustainability der Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deutschland).

bb)

Folgende Personen werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer*innen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, als Ersatzmitglieder für die Arbeitnehmervertreter*innen im Aufsichtsrat der Zalando SE bestellt:

-	Surbhi Marwah, ausgeübter Beruf: Head of Product, Content Experiences der Zalando Finland Oy, wohnhaft in Espoo (Finnland) als Ersatzmitglied für Zbigniew Laskowski;
-	Klaus Møller-Arentoft, ausgeübter Beruf: Head of Portfolio Management der Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deutschland) als Ersatzmitglied für Rose Reynolds;
-	Andrea Ricciarelli, ausgeübter Beruf: Head of Corporate Communications Markets der Zalando SE, wohnhaft in Berlin (Deuschland) als Ersatzmitglied für Maggie Sloan.

Sie werden wie aufgeführt Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer*innen, für das sie als Ersatzmitglied bestellt wurden, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und der SE-Betriebsrat nicht vor diesem Ausscheiden eine*n Nachfolger*in gewählt hat und diese*r auf Vorschlag der Arbeitnehmer*innen von der Hauptversammlung bestellt worden ist. Die Amtszeit von in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, in der ein*e vom SE-Betriebsrat gewählte*r Nachfolger*in für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied auf Vorschlag der Arbeitnehmer*innen von der Hauptversammlung bestellt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit der*des Letzteren abgelaufen wäre.

Weitere Informationen zu den Kandidat*innen einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" aufgeführt und stehen, ebenso wie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidat*innen, vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung
an zum Abruf im Internet unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zur Verfügung.

Neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 16a der Satzung wurde am 4. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister abgehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a Aktiengesetz für Zalando bewährt hat und besonders gut zu unserem Selbstverständnis als ein führendes Online-Unternehmen passt. Als digital geprägtes Unternehmen mit einem breit aufgestellten internationalen Aktionariat bietet die virtuelle Hauptversammlung zahlreiche Vorteile: Sie ermöglicht eine niedrigschwellige, ortsunabhängige und effiziente Teilnahme für unsere Aktionär*innen, unabhängig davon, wo sie sich befinden. Gleichzeitig erlaubt das digitale Format eine moderne, transparente und interaktive Kommunikation, die unserem Anspruch an innovative und zukunftsorientierte Prozesse entspricht.

Die Erfahrungen der letzten Jahre haben gezeigt, dass die virtuelle Durchführung unserer Hauptversammlung sowohl inhaltlich als auch organisatorisch reibungslos funktioniert. Sie stellt die Teilhabe unserer Aktionäre sicher durch Minimierung potenzieller logistischer Risiken, wie etwa Reisebeschränkungen oder andere unvorhergesehene Ereignisse, die eine physische Teilnahme erschweren könnten. Zudem leistet das digitale Format einen nachhaltigen Beitrag zur Ressourcenschonung, indem der Reiseaufwand reduziert wird.

Entscheidend ist dabei auch, dass die Ausgestaltung der Aktionärsrechte bei der virtuellen Hauptversammlung nach § 118a Aktiengesetz an jene der physischen Hauptversammlung angeglichen wurde. Auf den vergangenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft nach der gesetzlichen Neuregelung wurde den Aktionär*innen während der Hauptversammlung entsprechend der physischen Hauptversammlung, das heißt ohne Verlagerung von Fragen in das Vorfeld der Hauptversammlung, ein Auskunfts-, Antrags- und Rederecht eingeräumt. Dadurch konnte die Interaktion mit unseren Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten gleichermaßen in der Hauptversammlung stattfinden. Die Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben diese Möglichkeiten sehr gut angenommen und von ihren Rechten in vergleichbarem Umfang wie bei unseren Hauptversammlungen mit physischer Präsenz Gebrauch gemacht. Auch waren unsere Aktionär*innen bei den virtuellen Hauptversammlungen weiterhin in erfreulich hoher Präsenz vertreten.

Mit Blick auf die positiven Erfahrungen soll der Vorstand erneut die Möglichkeit erhalten, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Diese Möglichkeit ist keine Festlegung, dass der Vorstand hiervon Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird vor jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der jeweiligen Umstände sowie der Erfahrungen aus vorherigen Hauptversammlungen über das Format der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionär*innen entscheiden. Bei dieser Entscheidung können auch die anstehenden Tagesordnungspunkte eine Rolle spielen. So dürften etwa regelmäßig wiederkehrende Tagesordnungspunkte weniger Anlass für eine Hauptversammlung in Präsenz geben, während außergewöhnliche Strukturmaßnahmen für die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung sprechen könnten. Sofern der Vorstand zukünftig von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich dafür entscheidet, die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung abzuhalten, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine entscheidende Rolle bei der Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung spielen. Den Aktionär*innen wird auch in zukünftigen virtuellen Hauptversammlungen ein volles Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung selbst eingeräumt und auf eine Vorabeinreichung von Fragen einschließlich der damit verbundenen Beschränkungen der Rechte der Aktionär*innen verzichtet werden. Bei seinen Entscheidungen über das Format der Hauptversammlungen wird der Vorstand - wie auch bisher - den Aufsichtsrat einbeziehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung nutzt die nach § 118a AktG zulässige maximale Laufzeit von fünf Jahren erneut nicht vollständig aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung auf einen Zeitraum von zwei Jahren ab der Eintragung ins Handelsregister zu befristen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16a der Satzung der Zalando SE wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung (Ermächtigung 2025) ist befristet und gilt für Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 beschlossenen Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden. Die Ermächtigung kann durch entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden."

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die in der Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 22. Juni 2025 aus. Deshalb soll diese Ermächtigung nunmehr aufgehoben und der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. g) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. Mai 2030 eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals betragen.

Der Erwerb von Aktien der Zalando SE ("Zalando-Aktien") erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots, (iii) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft, oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre. Angebote nach vorstehenden Ziffern (ii) und (iii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder ein multilaterales Handelssystem, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Zalando-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Zalando-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vorbehaltlich anderer anwendbarer Rechtsvorschriften um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote.

Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den durchschnittlichen Kurs der Zalando-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Kurs der Zalando-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, soll die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

cc)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft ("Tauschaktien"), darf der von der Gesellschaft geleistete Tauschpreis (in Form einer oder mehrerer Tauschaktien, etwaiger rechnerischer Bruchteile sowie einer etwaigen Barkomponente) je Zalando-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Zalando-Aktie um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für die Zalando-Aktien und für die Tauschaktien jeweils der durchschnittliche Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) anzusetzen. Werden die Tauschaktien nicht im Xetra-Handel gehandelt, ist der Börsenkurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktien im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird jeweils auf den durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), abgestellt.

dd)

Erfolgt der Erwerb durch Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre, so können diese pro Zalando-Aktie zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Zalando-Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Zalando-Aktie an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die Gesellschaft kann dabei entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Zalando-Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann. Wird eine Kaufpreisspanne festgelegt, bestimmt die Gesellschaft den endgültigen Kaufpreis auf Grundlage der eingegangenen Ausübungserklärungen. Für die Bestimmung des Kaufpreises oder der Grenzwerte der Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von einem oder mehreren Andienungsrechten eine Zalando-Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden lit. bb) bestimmt. Dabei ist für die Ermittlung der relevanten Schlusskurse auf den Tag der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten und im Falle einer Anpassung des Rückkaufangebots auf den Tag der Veröffentlichung der Anpassung abzustellen. Die Gesellschaft kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit bestimmen.

Die Ermächtigung nach diesem lit. b) kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, oder durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder der von ihr abhängigen oder in deren Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der unter lit. b) erteilten oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen Zalando-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

bb)

Die Aktien können auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden. "Veräußern" in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten oder von Erwerbsoptionen sowie die Überlassung im Rahmen einer Wertpapierleihe.

cc)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten (die Instrumente werden im Folgenden jeweils als "Schuldverschreibungen" bezeichnet) verwendet werden, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begeben werden.

dd)	Die Aktien dürfen gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

ee)

Die Aktien können zur Einführung von Zalando-Aktien an Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. Der Preis, zu dem diese Aktien an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Nebenkosten).

ff)

Die Aktien können als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den vorgenannten Personen und Organmitgliedern anbietet und überträgt. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG bleibt unberührt.

gg)	Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende Aktien der Gesellschaft beziehen können (Aktiendividende).

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß den Ermächtigungen unter lit. cc) und dd) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien bzw. Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis bzw. im Fall von Schuldverschreibungen unter deren theoretischem Marktwert ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der unter lit. b) erteilten oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen Zalando-Aktien, zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Zalando-Aktien zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder - in den Fällen von lit. c) bb) bis gg) - auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis gg) oder lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Zalando-Aktien zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung, insbesondere über Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die in der Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten läuft am 22. Juni 2025 aus. Deshalb soll diese Ermächtigung nunmehr aufgehoben und der Vorstand in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten (Put-Optionen oder Call-Optionen oder Terminkäufe oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 9 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
b)	In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung, wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 26. Mai 2030 eigene Aktien durch Einsatz von Derivaten zu erwerben. Es können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten Put-Optionen). Darüber hinaus können Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Optionen). Außerdem können Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abgeschlossen werden, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (Terminkäufe). Schließlich können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten erworben werden. Die vorstehend in diesem Absatz genannten Instrumente werden auch als "Derivate" bezeichnet. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10 %-Grenze der nach dem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.
c)	Die Derivate müssen mit einem oder mehreren von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut(en) und/oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaigen gezahlten oder erhaltenen Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkaufverträgen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind. Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 26. Mai 2030 erfolgt.
d)	Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
e)	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
f)	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. c) bis g) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 festgelegten Regelungen entsprechend. Insbesondere wird das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis gg) und lit. d) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 verwendet werden.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 mit gleichzeitiger Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Genehmigtes Kapital 2025) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juni 2025 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 100.266.384 durch Ausgabe von bis zu 100.266.384 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Absatz 3 der Satzung). Diese Ermächtigung, von der bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von EUR 1.011.665,00 Gebrauch gemacht wurde und von der noch EUR 99.254.719,00 verbleiben, läuft jedoch am 22. Juni 2025 aus.

Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2025 soll in Höhe von EUR 79.181.289 (also rund 30 % des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 26. Mai 2030 ausgeübt werden können. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden. Zu diesem Zweck soll § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird, soweit es noch besteht, in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem das Genehmigte Kapital 2025 und die Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

Der Vorstand wird durch und nach Maßgabe der nachfolgenden Satzungsänderung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2030 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 79.181.289 durch Ausgabe von bis zu 79.181.289 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2020 beschlossene, in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2020 wird gestrichen und § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 26. Mai 2030 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 79.181.289 durch Ausgabe von bis zu 79.181.289 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen:

(i)	soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(ii)	soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begeben wurden oder noch werden, (i) auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden, oder (ii) Aktien der Gesellschaft zu gewähren bei der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht bzw. um Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus den Schuldverschreibungen nach erfolgter Ausübung dieser Rechte zu bedienen;
(iii)	soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden;
(iv)	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden;
(v)	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 in die Gesellschaft einzulegen.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

12.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020, die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 und entsprechende Satzungsänderung

Die in der Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 22. Juni 2025 aus. Von der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 29. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls vom 29. Juli 2020 durch Ausgabe nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und mit einer Laufzeit von fünf Jahren (Tranche A) bzw. mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und mit einer Laufzeit von sieben Jahren (Tranche B) teilweise Gebrauch gemacht. Nach einer Reduzierung der Tranche A durch teilweisen Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 100 Millionen am 6. August 2024 beträgt das ausstehende Volumen der Tranche A derzeit EUR 400 Millionen. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 87,64 (Tranche A) bzw. EUR 92,25 (Tranche B). Nach Aufhebung der in der Hauptversammlung 2020 beschlossenen Ermächtigung können unter dieser keine neuen Schuldverschreibungen mehr ausgegeben werden.

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu Fremdkapital soll die bestehende in der Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung vom 23. Juni 2020 sowie das in § 4 Absatz 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2020 aufgehoben werden und der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2025 beschlossen werden. Das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2025 soll hierbei (i) der Unterlegung der in dieser Hauptversammlung unter nachstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) der Unterlegung der derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 11 lit. b)) bereits bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, soweit unter der bestehenden Ermächtigung bereits Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begeben wurden oder werden und jeweils ausstehend sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der Ermächtigung vom 23. Juni 2020 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020

Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 23. Juni 2020 aufgehoben, soweit sie nach der teilweisen Ausnutzung durch Beschluss vom 29. Juli 2020 fortbestanden hat. Zum selben Zeitpunkt wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 geschaffene Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Mai 2030 auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 48.879.168 nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen (nachstehend "Emissionsbedingungen") zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Die jeweiligen Emissionsbedingungen können auch eine Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten, können aber gegenüber anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft auch nachrangig ausgestaltet werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern beziehungsweise Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

bb)

Wandelschuldverschreibungen

Die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen der Schuldverschreibung können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und dem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis - wie unter lit. ee) beschrieben - multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

cc)

Optionsschuldverschreibungen

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder Optionsausübungspflicht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Emissionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.

dd)

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrages beziehungsweise eines unterhalb des Nennbetrages liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.

Die Emissionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung beziehungsweise bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen übersteigen.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis

Der in den Emissionsbedingungen jeweils festzusetzende Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder

(i)

mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung betragen oder,

(ii)

- im Fall der Einräumung eines Bezugsrechts nach Wahl des Vorstands alternativ - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Die Veröffentlichung des Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor dem Ende der Bezugsfrist.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionsausübungspflicht bzw. einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 %) betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Emissionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren beziehungsweise Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- /Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

gg)

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Emissionsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte sowie von Wandlungs- beziehungsweise Optionspflichten außer einem bedingten Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2025, nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs entspricht.

Die Emissionsbedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht.

hh)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von Kreditinstituten, Wertpapierinstitut oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(i)	um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii)	um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-/Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
(iii)	bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf Aktien der Gesellschaft, deren Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder
(iv)	sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

ii)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis und den Wandlungs- beziehungsweise Optionszeitraum festzusetzen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 48.879.168 durch Ausgabe von bis zu 48.879.168 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient

(i)

der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2030 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und

(ii)

der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden oder wurden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 darf nur zu einem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis erfolgen, welcher

(i)	den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 lit. b) beschlossenen Ermächtigung oder
(ii)	den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) beschlossenen Ermächtigung entspricht,

und zwar jeweils abhängig davon, welche Ermächtigung für die Ausgabe der relevanten Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente jeweils maßgeblich war.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 48.879.168 durch Ausgabe von bis zu 48.879.168 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient (i) der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 26. Mai 2030 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und (ii) der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) beschlossenen Ermächtigung bis zum 22. Juni 2025 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden oder wurden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 darf nur zu einem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis erfolgen, welcher (i) den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 lit. b) beschlossenen Ermächtigung oder den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. b) beschlossenen Ermächtigung entspricht, und zwar jeweils abhängig davon, welche Ermächtigung für die Ausgabe der relevanten Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente jeweils maßgeblich war. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen."

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1, Absatz 2 und Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2025 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-/Optionsfristen.

13.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2014 und des Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.053.650 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.053.650 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020 und vom 18. Mai 2022, gewährt wurden. Das Bedingte Kapital 2014 wird nun teilweise nicht mehr benötigt, da das zugrundeliegende Aktienoptionsprogramm 2014 zwischenzeitlich geschlossen und durch ein neues Programm ersetzt wurde und im Rahmen dieses Programms keine weiteren Optionen mehr ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2014 kann somit auf EUR 164.051 (das ist der maximal zur Bedienung der ausstehenden Bezugsrechte erforderliche Betrag) herabgesetzt werden.

Nach § 4 Abs. 6 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.001.764 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.001.764 neuen Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten Stock Appreciation Rights) - nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Das Bedingte Kapital 2016 wird nun teilweise nicht mehr benötigt, da das zugrundeliegende aktienbasierte Vergütungsprogramm zwischenzeitlich geschlossen und durch ein neues Programm ersetzt wurde und im Rahmen dieses Programms keine weiteren Optionen mehr ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2016 kann somit auf EUR 2.222.038 (das ist der maximal zur Bedienung der ausstehenden Bezugsrechte erforderliche Betrag) herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Das in § 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2014 wird von EUR 3.053.650 auf EUR 164.051 herabgesetzt.
b)	§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 164.051 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 164.051 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020 und vom 18. Mai 2022, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, vom 23. Juni 2020 und vom 18. Mai 2022, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat."
c)	Das in § 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2016 wird von EUR 3.001.764 auf EUR 2.222.038 herabgesetzt.
d)	§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.222.038 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.222.038 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals - zum Teil als Bestandteil von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) - nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden entweder durch Zahlung des geringsten Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2022, Bezugsrechte oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat."

II.	Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Kelly Bennett, Amsterdam (Niederlande)

Aufsichtsratsmitglied und Executive Advisor

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	7. April 1972
Geburtsort:	Nanaimo, BC (Kanada)
Nationalität:	kanadisch

Akademischer Werdegang

1992-1995

Simon Fraser University - BA Business Administration

Beruflicher Werdegang

Seit 2024	AG1 - Berater
Seit 2021	TCV - Venture - Berater
Seit 2021	Strava, Inc. - Executive Berater
Seit 2020	Nubank - Executive Berater
Seit 2019	Microsoft Xbox - Executive Berater
Seit 2019	Spotify - Executive Berater
2022-2023	One Football GmbH - Executive Berater
2012-2019	Netflix Inc. - Chief Marketing Officer
2010-2012	Warner Bros. Entertainment - Vice President Interactive, Word Wide Marketing
2008-2010	Warner Bros. Entertainment - Director New Media & Interactive Marketing EMEA
2004-2008	Warner Bros. Entertainment - Director, Promotions EMEA
2003-2004	Warner Bros. Entertainment - Business Development Manager, EMEA
2001-2003	Dow Jones International - Business Development Manager, International
1998-2001	Cimex Media - Partner
1997-1998	Ignition Marketing - Business Development Director

Mitglied des Aufsichtsrats der Zalando SE

Seit Mai 2019 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025)

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Keine

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Kelly Bennett als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

***

Alice Delahunt, New York (USA)

Chief Executive Officer und Gründerin der SYKY, Inc.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	20. Januar 1987
Geburtsort:	Dublin (Irland)
Nationalität:	irisch

Akademischer Werdegang

2005-2009

Trinity College Dublin - Honours Bachelor Degree in Economics & Social Studies (B.E.S.S)

Beruflicher Werdegang

Seit 2022	SYKY, Inc. - Chief Executive Officer und Gründerin
2019-2022	Ralph Lauren - Chief Digital Officer & Chief Content Officer
2019-2019	Ralph Lauren - Chief Digital Officer & Chief Marketing Officer (Acting)
2018-2019	Ralph Lauren - Chief Digital Officer
2016-2018	Burberry - Global Director of Digital & Social Media Marketing
2015-2016	Burberry - Global Director of Brand Marketing and Social Media
2011-2015	Burberry - Global Senior Social Media Manager
2010-2011	JWT - Global Account Management Team

Weitere Aufsichtsratsmandate
keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Verwaltungsrates der Soho House & Co. Inc. (USA)

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Beirats des Trinity College Business School (Irland)

Der Aufsichtsrat schätzt Alice Delahunt als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

***

Niklas Östberg, Zürich (Schweiz)

Chief Executive Officer und Mitgründer der Delivery Hero SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	12. März 1980
Geburtsort:	Skinnskatteberg (Schweden)
Nationalität:	schwedisch

Akademischer Werdegang

2000-2005

Royal Institute of Technology Stockholm & ETH Zurich - Master of Industrial Engineering & Management

Beruflicher Werdegang

Seit 2011	Delivery Hero SE - Mitgründer und Chief Executive Officer
2007-2011	OnlinePizza.se/pizza.nu - Mitbegründer und Vorsitzender
2005-2010	Oliver Wyman, Zurich - Projekt Manager

Mitglied des Aufsichtsrats der Zalando SE

Seit Mai 2021 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025)

Weitere Aufsichtsratsmandate
keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Verwaltungsrats bei trivago N.V., Deutschland

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Niklas Östberg als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

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Anders Holch Povlsen, Viby (Dänemark)

Chief Executive Officer der Bestseller A/S

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	4. November 1972
Geburtsort:	Ringkjøbing/Skjern (Dänemark)
Nationalität:	dänisch

Akademischer Werdegang

1991-1996	Anglia Ruskin Universität, Cambridge, Vereinigtes Königreich, und Hochschule für Wirtschaft und Recht Berlin - gemeinsamer BA in European Business Administration
1987-1990	Business College in Herning, Dänemark

Beruflicher Werdegang

Seit 2001

Bestseller A/S - Chief Executive Officer

Mitglied des Aufsichtsrats der Zalando SE

Seit Dezember 2013 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Verwaltungsrats der

-	Heartland A/S und verschiedener Gesellschaften der Heartland-Gruppe (einschließlich Unternehmen der Bestseller-Gruppe sowie Intervare A/S und deren Tochtergesellschaften) sowie bei Gesellschaften mit Familienbezug
-	J.Lindeberg AB
-	Donau Agro Invest P/S

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Verwaltungsrats der Bestseller Foundation, Dänemark

Mitglied des Verwaltungsrats der Foundation Conservation Carpathia (FCC), Bra?ov, Rumänien

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Holch Povlsen Foundation, Dänemark

Mitglied des Verwaltungsrats der Conservation International Foundation, USA

Mitglied des Beirats von Deichmann SE, Deutschland

Der Aufsichtsrat schätzt Anders Holch Povlsen als nicht unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

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Mariella Röhm-Kottmann, Athen (Griechenland)

Chief Financial Officer der Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Société Anonyme

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	25. Februar 1967
Geburtsort:	Karlsruhe (Deutschland)
Nationalität:	deutsch

Akademischer Werdegang

1997	Wirtschaftsprüfer, Deutschland
1995	Steuerberater, Deutschland
1992	Diplom Wirtschaftsingenieurin an der Technischen Universität Karlsruhe, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Seit 2024	Sunlight Group Energy Storage Systems Industrial and Commercial Société Anonyme - CFO
2016-2024	ZF Friedrichshafen AG - Senior Vice President Finance
2014-2016	Leitung der KPMG Board Services - Co-Vorsitzende des KPMG Audit Committee Institute
2002-2016	KPMG München - Audit Engagement Partner und Leadpartner für internationale Mandate
2001-2002	KPMG Montvale, USA - Senior Manager
1997-2001	KPMG München - Manager / Senior Manager
1992-1997	KPMG Stuttgart - Prüferin in verschiedenen Positionen

Mitglied des Aufsichtsrats der Zalando SE

Seit Mai 2019 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025)

Weitere Aufsichtsratsmandate

Mitglied des Aufsichtsrats der Siltronic AG, Deutschland

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

Mitglied des Beirats der Lehmann Marine GmbH

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Mariella Röhm-Kottmann als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

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Susanne Schröter-Crossan, London (Großbritannien)

Chief Financial Officer der sennder Technologies GmbH

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	14. Oktober 1979
Geburtsort:	Kassel (Deutschland)
Nationalität:	deutsch

Akademischer Werdegang

2005	Universität Mannheim - Master in Business Administration
2002	Universität Lund - Business Administration
2001	Otto-Friedrich-Universität Bamberg - Vordiplom Business Administration

Beruflicher Werdegang

Seit 2024	sennder Technologies GmbH - Chief Financial Officer
2023-2024	Selbständige Beraterin
2020-2023	LEG Immobilien SE - Finanzvorstand (Chief Financial Officer)
2011-2020	Deutsche Bank AG - Managing Director
2010-2011	Standard Chartered Bank - Director
2005-2010	Morgan Stanley International - Associate

Mitglied des Aufsichtsrats der Zalando SE

Seit Mai 2023 (aktuelle Bestellung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025)

Weitere Aufsichtsratsmandate

Mitglied des Aufsichtsrats bei HelloFresh SE

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

keine

Der Aufsichtsrat schätzt Susanne Schröder-Crossan als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein.

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Zbigniew Laskowski, Szczecin (Polen)

Regional Manager WHIT der Zalando Logistics Operations Polska sp. z o.o.

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	3. März 1982
Geburtsort:	Szczecin (Polen)
Nationalität:	polnisch

Akademischer Werdegang

2013	West Pomeranian Business School - Executive MBA in IT
2006	Technical University of Szczecin - M.Sc. Eng. in Computer Science

Beruflicher Werdegang

Seit 2017	Zalando Logistics Operations Polska sp. z o.o. - Regional Manager WHIT
2009-2017	Cargotec Poland Sp. z o.o. - IT Coordinator EMEA / Customer Relations
2008-2009	Oticon Polska Production Sp. z o.o. - IT Specialist
2006-2007	Sonion Polska Sp. z o.o. - Corporate IT Specialist

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

keine

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Rose Reynolds, Berlin (Deutschland)

Team Lead Lounge Support & Assistance der Zalando SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	29. Oktober 1983
Geburtsort:	Kopenhagen (Dänemark)
Nationalität:	dänisch

Akademischer Werdegang

2009-2011	London South Bank University - Master of Science in International Marketing
2008-2009	London South Bank University - Bachelor of Arts in Business Management
2005-2007	Niels Brock Copenhagen Business College - AP Financial Economist

Beruflicher Werdegang

Seit 2020	Lounge by Zalando, Zalando SE - Team Lead Lounge Support & Assistance
2017-2020	Lounge by Zalando, Zalando SE - Internal Communications & Community Manager
2015-2017	Zalando zLabels GmbH - Junior Buyer
2011-2014	McKinsey & Company - Executive Assistant
2005-2008	EjendomsInvest - Property Investment Coordinator

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

keine

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Maggie Sloan, Berlin (Deutschland)

Senior Manager Environmental Sustainability der Zalando SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	11. Mai 1991
Geburtsort:	Lewiston, Maine (USA)
Nationalität:	amerikanisch

Akademischer Werdegang

2016	University of Oxford - Master of Science, Environmental Governance
2014	University of Edinburgh - Master of Arts, International Relations

Beruflicher Werdegang

Seit 2022	Zalando SE - Senior Manager, Environmental Sustainability
2020-2022	adelphi Research gGmbH - Consultant, Sustainable Entrepreneurship
2018-2020	adelphi Research gGmbH - Research Analyst, Sustainable Entrepreneurship

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

keine

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Surbhi Marwah, Espoo (Finnland)

Head of Product, Content Experiences der Zalando Finland Oy

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	19. Mai 1990
Geburtsort:	Delhi (Indien)
Nationalität:	indisch

Akademischer Werdegang

2016	Massachusetts Institute of Technology, USA - Big Data and Social Analysis
2014	Singapore Management University, Singapur - Master of IT in Business - Analytics
2012	Amity University, Indien - Bachelor of Technology in Computer Science and Engineering

Beruflicher Werdegang

Seit 2019	Zalando Finland Oy - Head of Product
2018	Hooq - Product Manager, Client Engineering (Web, Apps (TV, iOS & Android)) and Analytics Instrumentation
2015-2017	Zalora - Product Manager, Analytics Tracking and Payments
2014-2015	Mobilewalla - Associate Analyst, Product Engineering
2012-2013	Pure Software PVT. LTD. - Software Engineer

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

Gastdozentin bei Aalto University, Finnland

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Klaus Møller-Arentoft, Berlin (Deutschland)

Head of Portfolio Management der Zalando SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	10. November 1986
Geburtsort:	Kopenhagen (Dänemark)
Nationalität:	dänisch

Akademischer Werdegang

2009-2013	University of Copenhagen, Dänemark - MA Philosophy
2006-2009	Roskilde University, Dänemark - BSc Sociology and Philosophy

Beruflicher Werdegang

Seit 2024	Zalando SE, Deutschland - Head of Portfolio Management
2024	Zalando SE, Deutschland - Principal Program Manager
2022-2024	Zalando SE, Deutschland - Business & Technical Advisor
2020-2022	Zalando SE, Deutschland - Executive Project Manager
2018-2020	Zalando SE, Deutschland - Executive Assistant
2013-2018	Berlin Cosmopolitan School, Deutschland - Erzieher, Lehrer

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

keine

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Andrea Ricciarelli, Berlin (Deutschland)

Head of Corporate Communications Markets der Zalando SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum:	23. März 1983
Geburtsort:	Sansepolcro (Italien)
Nationalität:	italienisch, deutsch

Akademischer Werdegang

2007-2010	Universita ´ di Bologna, Bologna, Italien - Second Level Master in Public, Social and Political Communication
2002-2007	Universita ´ di Bologna, Forli, Italien - Bachelor in International and Diplomatic Sciences

Beruflicher Werdegang

Seit 2022	Zalando SE, Deutschland - Head of Corporate Communications Markets
2021-2022	Zalando SE, Deutschland - Senior Team Lead Corporate Communications Northern, Eastern & Southern Europe
2018-2021	Zalando SE, Deutschland - Lead Corporate Communications Northern and Mediterranean Europe
2016-2018	trivago GmbH - Global B2B Content Marketing Communication and Global PR Team Lead
2011-2015	ICWE GmbH - Corporate Communications Consultant
2010-2011	Media Consulta GmbH - PR Consultant and Project Manager
2009-2010	International Design Press Agency - PR Officer

Weitere Aufsichtsratsmandate

keine

Andere Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien

keine

Weitere Tätigkeiten

keine

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III.	Berichte des Vorstands (zu Tagesordnungspunkten 9-12)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 27. Mai 2025 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft für fünf Jahre, also bis zum 26. Mai 2030, Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und die erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden können. Der Erwerb der eigenen Aktien kann (i) über die Börse oder ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebot, (iii) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 Aktiengesetz börsennotierten Gesellschaft, oder (iv) durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Angebote nach vorstehenden Ziffern (ii) und (iii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Dabei soll der Erwerb auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden können.

Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse oder ein multilaterales Handelssystem eigene Aktien auch durch ein Erwerbsangebot erwerben können. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse, ein multilaterales Handelssystem oder mittels eines Erwerbsangebots soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, als Gegenleistung anstelle von Geld Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens anzubieten. Als börsennotiert gelten Gesellschaften, deren Aktien zu einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist. Damit wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt, als wenn nur der Erwerb gegen Barleistung möglich wäre. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene Beteiligungen zu platzieren. Damit korrespondiert die Möglichkeit der Aktionäre, ihre Aktien an der Gesellschaft ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften zu tauschen.

Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb durch die Einräumung von Andienungsrechten durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2025 oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen die erworbenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, verwendet werden können:

Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025 vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten (die Instrumente werden im Folgenden jeweils "Schuldverschreibungen" bezeichnet) verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Allerdings sind die nachfolgend erläuterten Regelungen zur 10 %-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb der Börse gegen Barleistung veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.

Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien sind unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird darüber hinaus - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Die Gesellschaft soll zudem in die Lage versetzt werden, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Einführung an in- und ausländischen Börsen zu nutzen, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Hierdurch können die Aktionärsbasis verbreitert, die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt weiter gesteigert und eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital sichergestellt werden. Die angemessene Eigenkapitalausstattung ist für die Finanzierung der Gesellschaft und insbesondere für eine weitere internationale Expansion von erheblicher Bedeutung. Durch die vorgesehene Untergrenze für den Börseneinführungspreis, der den Schlusskurs im Xetra-Handel am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Börseneinführung um höchstens 5 % unterschreiten darf, wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile hinreichend geschützt sind.

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen als Bestandteil einer etwaigen aktienbasierten Vergütung bzw. im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten werden. Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib im Konzern geknüpft werden. Die Ausgabe eigener Aktien zu diesen Zwecken liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der begünstigten Personen mit der Gesellschaft und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende, veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit bzw. Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann.

Darüber hinaus ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigung soll - soweit gesetzlich zulässig - auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung - gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen - weiterzugeben.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 27. Mai 2025 über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien durch Einsatz von Derivaten gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Neben den unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen oder im Rahmen von Terminkäufen zu erwerben, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.

Dabei muss die Laufzeit der Optionen bzw. des Terminkaufvertrages dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 26. Mai 2030 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Derivate jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivaten zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter - unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der Aktien der Gesellschaft - dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Zudem wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Durch die Verpflichtung Derivategeschäfte nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen einzugehen und dabei sicherzustellen, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionsprämie) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ferner ermöglicht dieser Ausschluss es der Gesellschaft, Derivategeschäfte auch kurzfristig abzuschließen und somit schnell auf Marktsituationen reagieren zu können. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im jeweiligen Terminkauf festgelegte Terminkurs, jeweils unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder zu zahlenden Optionsprämie. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft Ausübungspreis) bzw. der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Aktie der Gesellschaft (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung einer etwaig erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die von der Gesellschaft beim Verkauf von Put-Optionen bzw. beim Erwerb von Call-Optionen vereinbarte Optionsprämie darf bei Put-Optionen nicht wesentlich unter bzw. bei Call-Optionen nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis berücksichtigt ist. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus dem jeweiligen Derivategeschäft gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der auf Grund von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 27. Mai 2025 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2025) vorgeschlagen.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2020 wurde von der Hauptversammlung am 23. Juni 2020 für die Dauer von fünf Jahren beschlossen. Von dieser Ermächtigung wurde bis zur Einberufung der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 in Höhe von EUR 1.011.665,00 Gebrauch gemacht.

Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 79.181.289 (dies entspricht rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 79.181.289 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2025). Allerdings soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025 soll die Verwaltung der Zalando SE für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2025 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2025 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Häufig bestehen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2025 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht auch zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ausgeschlossen werden können. Dabei wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen. Dadurch erhalten Aktionäre eine einfache und unkomplizierte Möglichkeit, ihre Dividende in das Unternehmen zu reinvestieren. In der Regel wird eine solche Aktiendividende als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durchgeführt. Es kann jedoch im Einzelfall in bestimmten Kapitalmarktsituationen sinnvoll sein, die Durchführung der Aktiendividende so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen dividendenberechtigten Aktionären und Aktionärinnen neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs zum Bezug anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. So kann die Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen durchgeführt werden, insbesondere ohne Bindung an die Mindestbezugsfrist oder den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags. Da in einem solchen Fall allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, ist der Ausschluss des Bezugsrechts insoweit angemessen und gerechtfertigt. Der Vorstand wird sich bei seiner Entscheidung darüber, ob und in welcher Weise eine solche Aktiendividende durchgeführt werden soll, allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Schuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 27. Mai 2025 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die in der Hauptversammlung 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 22. Juni 2025 aus. Von der Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft durch Beschluss vom 29. Juli 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ebenfalls vom 29. Juli 2020 durch Ausgabe nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und mit einer Laufzeit von fünf Jahren (Tranche A) bzw. mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und mit einer Laufzeit von sieben Jahren (Tranche B) teilweise Gebrauch gemacht. Nach einer teilweisen Reduzierung der Tranche A durch teilweisen Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 100 Millionen am 6. August 2024 beträgt das ausstehende Volumen der Tranche A derzeit EUR 400 Millionen. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 87,64 (Tranche A) bzw. EUR 92,25 (Tranche B). Nach Aufhebung der in der Hauptversammlung 2020 beschlossenen Ermächtigung können unter dieser keine neuen Schuldverschreibungen mehr ausgegeben werden.

Zur Sicherung einer möglichst umfassenden Flexibilität der Unternehmensfinanzierung und des Zugangs zu zinsgünstigem Fremdkapital soll der Vorstand erneut in vergleichbarem Umfang zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und ein neues Bedingtes Kapital 2025 beschlossen werden. Das neu zu schaffende Bedingte Kapital 2025 soll hierbei (i) der Unterlegung der in der Hauptversammlung am 27. Mai 2025 unter lit. b) des Tagesordnungspunkts 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) der Unterlegung der derzeit gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juni 2020 (Tagesordnungspunkt 11 lit. b)) bereits bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, soweit unter der bestehenden Ermächtigung bereits Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begeben wurden oder werden und jeweils ausstehend sind.

Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 12 die erneute Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2025 vorgeschlagen. Die von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 beschlossene entsprechende Ermächtigung läuft am 22. Juni 2025 aus und soll aufgehoben werden, soweit sie nach der teilweisen Ausnutzung durch Beschluss vom 29. Juli 2020 fortbestanden hat. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen in vergleichbarem Umfang ersetzt werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.400.000.000 auszugeben. Diese Ermächtigung sowie die Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2025 von bis zu EUR 48.879.168 (dies entspricht rund 18,5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 26. Mai 2030 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 % des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte beziehungsweise Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und je nach Marktlage den deutschen oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis

Der Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie darf 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis für eine Aktie anhand des durchschnittlichen Schlussauktionskurses der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörsen gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 % des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht beziehungsweise einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 AktG bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- beziehungsweise Optionsberechtigten beziehungsweise entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechtes beziehungsweise der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- beziehungsweise Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- beziehungsweise Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien beziehungsweise ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein durch den Vorstand zu bestimmendes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder diesem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit-, Wertpapier- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Absatz 5 AktG).

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung der §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den folgenden Fällen ausschließen.

Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Umtausch- beziehungsweise Bezugsverhältnisses ergeben können, ausschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Demgegenüber ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts im Hinblick auf die gestiegene Volatilität der Aktienmärkte häufig weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt fixiert werden muss, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung von Börsensituation und Wert der Schuldverschreibung geht. Denn günstige und möglichst marktnahe Konditionen können in aller Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Aufgrund der bestehenden gesetzlichen Fristen im Rahmen einer Bezugsrechtsemission ist regelmäßig ein deutlicher Sicherheitsabschlag auf den Preis erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibung) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Auch dann besteht aber ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen im Rahmen der Konditionen der Schuldverschreibung führt. Abgesehen davon erschwert ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit der Ausnutzung die alternative Platzierung bei Dritten beziehungsweise verursacht insofern zusätzlichen Aufwand. Letztlich ist die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist auch gehindert, kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse zu reagieren. Dies erschwert die Kapitalbeschaffung.

Bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss werden die Interessen der Aktionäre dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen zu einem Kurs ausgegeben werden, der den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist der theoretische Marktwert insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibung auf nahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit eine Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung ist aber beispielsweise auch bei Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Dabei werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln, und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt und sichergestellt, dass durch den Ausschluss des Bezugsrechts keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktie eintritt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Zukauf über den Kapitalmarkt erreichen. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines satzungsmäßigen genehmigten Kapitals ausgegeben werden können, (ii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können oder (iii) erneut Schuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer etwaigen anderen Ermächtigung ausgegeben werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder bei nach Maßgabe der vorliegend unter Tagesordnungspunkt 12 erteilten Ermächtigung erfolgten Ausgabe der Schuldverschreibungen bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien jeweils mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Die insgesamt unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche quantitative Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 12 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital 2025

Das bedingte Kapital 2025 wird benötigt, um die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/Optionsrechte beziehungsweise die entsprechenden Pflichten bedienen zu können. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis.

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Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten die Hauptversammlung am 27. Mai 2025 ab 10.00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Rede des Vorstands kann auch von der interessierten Öffentlichkeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

live in Bild und Ton verfolgt werden. Die Rede des Vorstands steht dort nach der Hauptversammlung auch als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 264.122.978,00 EUR und ist in 264.122.978 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 264.122.978. Zum Zeitpunkt der Übersendung der Einberufung an den Bundesanzeiger am 4. April 2025 sind in dieser Gesamtzahl auch 4.018.670 eigene Aktien enthalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Zalando SE hat in Ausübung der ihm in § 16a der Satzung der Gesellschaft eingeräumten Ermächtigung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu manchen Anpassungen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Daher wird um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, gebeten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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live in Bild und Ton verfolgen und sich zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten (Zuschaltung).

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen wird ein HV-Ticket mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Das HV-Ticket enthält unter anderem die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), mit denen die Aktionär*innen das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft nutzen können.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können über das HV-Portal unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen sowie ihr Auskunfts- und Rederecht ausüben. Schließlich können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über das HV-Portal der Gesellschaft Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär*innen bzw. ihrer Bevollmächtigten auf die Hauptversammlung werden auf freiwilliger Basis einige Tage vor der Hauptversammlung die wesentlichen Schwerpunkte der Rede der Co-CEOs auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zugänglich gemacht. Modifikationen der Rede für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Passwortgeschütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

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unterhält die Gesellschaft ab dem 6. Mai 2025 ein passwortgeschütztes HV-Portal. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit Ihrem HV-Ticket erhalten, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit ihrem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung (über das HV-Portal der Gesellschaft) zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen):

Zalando SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: meldedaten@zalando.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 5. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 20. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist in jedem Fall ausreichend.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die*den Aktionär*in zurückweisen.

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von der*dem bisherigen Aktionär*in bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionär*innen HV-Tickets für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für das HV-Portal der Gesellschaft zum Zwecke der Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben Briefwahl).

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür das mit dem HV-Ticket übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zum Download bereit.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe (Textform gemäß § 126b BGB ist ausreichend) muss postalisch aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 26. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Zalando SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 6. Mai 2025 bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich.

Bereits abgegebene Briefwahlstimmen können auf postalischem Weg bis zum 26. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zum Download bereit. Über das HV-Portal können Sie auch vor und während der Hauptversammlung bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgaben.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Als Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter*innen zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:

Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zum Download bereit.

Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis 26. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Zalando SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: vollmacht@zalando.de

Bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen können auf vorstehendem Weg bis zum 26. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Widerrufsformular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zum Download bereit.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025.

Aufträge zu Redebeiträgen, zur Ausübung des Auskunftsrechts, Stellungnahmen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen nicht entgegen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, eine*n Stimmrechtsberater*in oder eine sonstige bevollmächtigte dritte Person, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt die*der Aktionär*in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wir weisen darauf hin, dass bei einer Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Bevollmächtigung von Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten) in der Regel Besonderheiten zu beachten sind. Aktionär*innen, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der*dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass die*der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an die folgende Adresse übermittelt:

Zalando SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: vollmacht@zalando.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorstehenden Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 26. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen.

Aktionär*innen, die eine*n Vertreter*in bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen als Bestandteil des HV-Tickets zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen werden.

Für den Widerruf der Vollmacht kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, Deutschland, oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de ein Widerrufsformular angefordert werden. Darüber hinaus kann ein solches Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

heruntergeladen werden.

Vor und während der Hauptversammlung können Vollmachten bis zu dem vom*von der Versammlungsleiter*in im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung auch elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025.

Die Nutzung des HV-Portals durch die*den Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass die*der Bevollmächtigte die entsprechenden individuellen Zugangsdaten zum HV-Portal erhält. Bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars kann hierzu eine Postadresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Bei Nutzung des HV-Portals für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft kann entweder eine Postadresse der*des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben werden. Weiterhin ist im HV-Portal auch der unmittelbare Download der individuellen Zugangsdaten durch die*den Vollmachtgeber*in möglich, um die Zugangsdaten an die*den Bevollmächtigte*n weiterzuleiten. Sofern von der*dem Vollmachtgeber*in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse der*des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n per Post an die Adresse der jeweiligen Vollmachtgeber*innen zur Weiterleitung an die*den Bevollmächtigte*n. Wenn lediglich der Nachweis der Bevollmächtigung an die Gesellschaft übermittelt wird, werden die individuellen Zugangsdaten für die*den Bevollmächtigte*n an die im Nachweis angegebene Postadresse versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten. Aktionär*innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden daher gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der individuellen Zugangsdaten bei den jeweiligen Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Stimmrechtsberater*innen, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionär*innen vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Zalando SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: meldedaten@zalando.de

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem HV-Ticket, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen zugesandt bekommen, enthalten.

Angaben zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 AktG und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär*innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 26. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Zalando SE
Vorstand
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Zalando SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: gegenantraege@zalando.de

Bis spätestens zum Ablauf des 12. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs), unter der vorstehenden Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens der jeweiligen Aktionär*innen und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen, die nach § 126 Abs. 1 bis Abs. 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Videobotschaft ausschließlich über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal übermittelt werden und müssen spätestens bis zum 21. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.

Der Umfang einer Stellungnahme in Textform soll 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) bzw. im Fall von Videobotschaften fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind nur Stellungnahmen zulässig, in denen sich der*die Aktionär*in bzw. ihre Bevollmächtigten selbst äußert bzw. persönlich in Erscheinung tritt. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB nicht überschreiten. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen finden sich im unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in dem unter der Internetadresse

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zugänglichen HV-Portal bis spätestens zum 22. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), veröffentlicht. Stellungnahmen von Aktionär*innen oder deren Bevollmächtigten werden unter Nennung des Namens im HV-Portal veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten HV-Portal veröffentlicht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der*die einreichende Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden in der Hauptversammlung gestellt (dazu unten). Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Auskunfts-, Antrags- und Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6, § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten können im Wege elektronischer Kommunikation vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in in der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen von Redebeiträgen, ausgeübt werden darf. Der*die Versammlungsleiter*in wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Daneben haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal angemeldet werden. Der*die Versammlungsleiter*in wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung erläutern. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation erfordert ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Lautsprecher bzw. Kopfhörer und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Video-kommunikation zwischen Aktionär*innen bzw. ihren Bevollmächtigten auf der einen Seite und der Gesellschaft auf der anderen Seite in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diese*n zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Weitere Hinweise zu den technischen Voraussetzungen und zum technischen Ablauf von Redebeiträgen finden sich im unter der Internetadresse

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

zugänglichen HV-Portal.

Erklärung von Widersprüchen zur Niederschrift des Notars

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch die*den Versammlungsleiter*in über das unter der Internetadresse

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zugängliche HV-Portal der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und Abs. 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC ist gleich MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, unser HV-Portal nutzen, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, eine Stellungnahme einreichen bzw. weitere Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z. B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets, Ihre individuellen Zugangsdaten für das HV-Portal, die IP-Adresse, von welcher Sie das HV-Portal nutzen, den Inhalt der von Ihnen eingereichten Stellungnahmen, sowie erklärte Widersprüche) über Sie und/oder Ihre*n Bevollmächtigte*n. Dies geschieht, um Aktionär*innen oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung (insb. von gesetzlichen Melde- und Publikationspflichten (insb. Stimmrechtsmitteilungen) und Aufbewahrungspflichten). Des Weiteren sind wir dazu berechtigt, Ihre personenbezogenen Daten zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten zu verarbeiten, insbesondere zur Erstellung von Analysen und Statistiken, zur Verhinderung und Aufdeckung von illegalen Aktivitäten, Betrug oder ähnlichen Bedrohungen, um uns vor einem Schaden zu schützen, zur Geltendmachung und Ausübung von Rechtsansprüchen sowie zur Verteidigung gegen Rechtsansprüche.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Telefon: + 49 (0)30 2000 88 400
E-Mail: impressum@zalando.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Zu den oben genannten Zwecken können Übermittlungen Ihrer personenbezogenen Daten an unsere Rechtsberater*innen, Steuerberater*innen oder Wirtschaftsprüfer*innen erfolgen sowie auch an Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten (ggf. in einem Land außerhalb der EU/des EWR) und infolge gesetzlicher Verpflichtungen. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jeder*m Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer*seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin, E-Mail: datenschutz@zalando.de.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät sowie eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Möchten Sie von Ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG bzw. ihrem Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch machen, benötigen Sie darüber hinaus auch eine Kamera sowie ein Mikrofon.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort), die Sie mit dem HV-Ticket bzw. als Bevollmächtigte*r erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal der Gesellschaft ist ab dem 6. Mai 2025 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten die Aktionär*innen zusammen mit dem HV-Ticket bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2025.

Berlin, im April 2025

Zalando SE

Der Vorstand

15.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Zalando SE
	Valeska-Gert-Straße 5
	10243 Berlin
	Deutschland
E-Mail:	investor.relations@zalando.de
Internet:	https://corporate.zalando.com/de
ISIN:	DE000ZAL1111


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2118476 15.04.2025 CET/CEST

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