EQS-WpÜG: Futrue GmbH / Angebot zum Erwerb DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE. Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz. 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)
Bieterin: FUTRUE GmbH eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 173092 Zielgesellschaft: PharmaSGP Holding SE eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 255684 ISIN: DE000A2P4LJ5 Die FUTRUE GmbH (die "Bieterin") hat heute entschieden, den Aktionären der PharmaSGP Holding SE ("PharmaSGP") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der PharmaSGP (ISIN DE000A2P4LJ5) mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 am Grundkapital der PharmaSGP (jeweils eine "PharmaSGP-Aktie"), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 28,00 je PharmaSGP-Aktie zu erwerben (das "Delisting-Angebot"). Der Angebotspreis des Delisting-Angebots wird damit oberhalb des volumengewichteten Durchschnittskurses der PharmaSGP-Aktie während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tag liegen. Das Delisting-Angebot wird keinen Vollzugsbedingungen unterliegen. Darüber hinaus haben die PharmaSGP und die Bieterin heute eine Delisting-Vereinbarung geschlossen, in der sich die PharmaSGP unter anderem verpflichtet hat, vorbehaltlich üblicher Bedingungen ein Delisting von PharmaSGP zu unterstützen, indem die PharmaSGP vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung aller PharmaSGP-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. PharmaSGP hat sich in der Delisting-Vereinbarung ferner verpflichtet, die von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die rund 4,06 % des Grundkapitals von PharmaSGP entsprechen, nicht in das Delisting-Angebot einzureichen. Um den Aktionären der PharmaSGP den vorgenannten Angebotspreis von EUR 28,00 je PharmaSGP-Aktie ohne Abzug von Dividenden anbieten zu können, die sie vor Abwicklung des Angebots erhalten, beabsichtigt die Bieterin, in der kommenden Hauptversammlung der PharmaSGP nur die gesetzliche Mindestdividende in Höhe von EUR 0,05 je PharmaSGP-Aktie zu beschließen. Die Bieterin hält derzeit eine Beteiligung von ca. 82,09 % am Grundkapital der PharmaSGP. Zusammen mit den Stimmrechten aus weiteren von der MVH Beteiligungs- und Beratungs-GmbH ("MVH") gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die der Bieterin aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung mit MVH zugerechnet werden, kontrolliert die Bieterin derzeit die Stimmrechte aus PharmaSGP-Aktien in Höhe von insgesamt ca. 89,93 % des Grundkapitals der PharmaSGP. Dies entspricht ca. 93,74 % des Grundkapitals und der Stimmrechte nach Abzug der von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien. Die Bieterin gibt hiermit ferner ihre feste Absicht bekannt, im Anschluss an den Vollzug des Delisting-Angebots - jeweils in Kooperation mit der MVH - einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der PharmaSGP im Sinne des § 327a AktG (ggf. in Verbindung mit § 62 Abs. 5 UmwG) durchzuführen und anschließend einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der PharmaSGP als abhängigem Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit beabsichtigt, dass eine im weiteren Verlauf des Jahres 2025 stattfindende außerordentliche Hauptversammlung der PharmaSGP über einen solchen Squeeze-out beschließt. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die näheren Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen enthält, wird von der Bieterin nach Freigabe durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter www.futrue-offer.com veröffentlicht werden. Das Delisting-Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot dargelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin behält sich jedoch das Recht vor, in der Angebotsunterlage, soweit gesetzlich zulässig, von den oben beschriebenen Parametern abzuweichen. Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der PharmaSGP dar. Das Delisting-Angebot selbst sowie seine endgültigen Bestimmungen und weitere das Delisting-Angebot betreffende Informationen werden in der Angebotsunterlage nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von PharmaSGP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle anderen relevanten Dokumente zum Delisting-Angebot, sobald sie verfügbar sind, sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Delisting-Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder Vertrag, der durch die Annahme des Delisting-Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen. Anleger und Inhaber von PharmaSGP-Aktien können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie etwaiger von den zuständigen Aufsichtsbehörden zu erteilender Befreiungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der ein solches Angebot einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Soweit nach geltendem Recht zulässig, behält sich die Bieterin das Recht vor, außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder indirekt weitere Aktien von PharmaSGP an der Börse oder außerhalb der Börse zu erwerben. Derartige Käufe oder Vereinbarungen werden in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Recht stattfinden. Soweit derartige Erwerbe stattfinden, werden Informationen darüber, einschließlich der Anzahl und des Preises der erworbenen PharmaSGP-Aktien, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen erforderlich ist. Soweit diese Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern werden.
Gräfelfing, 10. Juni 2025
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