DJ PTA-News: Tensor AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Tensor AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Genderkingen (pta000/05.12.2025/15:45 UTC+1)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft sind hiermit zu der am Donnerstag, den 15.1.2026 um 14:00 Uhr Ortszeit in den Räumlichkeiten der Notarkanzlei der
Franck Satzl Notare Promenadeplatz 9 80333 München Deutschland
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 eingeladen.
A. Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2024 TOP 2: Bericht des Vorstands TOP 3: Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 TOP 4: Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 TOP 5: Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats TOP 6: Wahl des Abschlussprüfers TOP 7: Neufassung der Satzung mit Kapitalmaßnahmen TOP 8: Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen TOP 9: Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen TOP 10: Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Details zu den einzelnen Tagesordnungspunkten (TOPs):
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2024
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2024 mit Beschluss vom 26.11.2025 bereits festgestellt.
TOP 1:
Der Jahresabschluss 2024 liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Flugplatz
Donauwörth-Genderkingen, Forstmahd 3, Hangar 2, 86682 Genderkingen, Deutschland, zur Einsicht der
Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift erteilt.
TOP 2: Bericht des Vorstands
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
TOP 3:
"Dem Mitglied des Vorstands Herrn Hubertus Albert Karl Edler von Janecek wird für das Geschäftsjahr 2024
Entlastung erteilt."
Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats einzeln Entlastung zu erteilen.
Nämlich:
"a) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Andreas Pirklbauer wird für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung
TOP 4: erteilt.
b) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn David Mark wird für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt.
c) Dem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Rainer Horn wird für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt."
Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Mit Beschluss vom 14.12.2023 hat das Amtsgericht Augsburg Herrn David Mark und Herrn Rainer Horn zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Herr David Mark hat mit Erklärung vom 30.11.2025 sein Amt mit
Wirkung zum 31.12.2025 niedergelegt. Die Bestellung von Herrn Rainer Horn endet gemäß -- 104 Abs. 6 AktG
in Verbindung mit dem nach Einleitung des Restrukturierungsverfahrens durch die Gesellschaft am 2.12.2024
ergangenen Beschluss des Landgerichts München I vom 30.12.2024 mit der Beendigung der Hauptversammlung am
15.1.2026. Auch die Amtszeit von Herrn Andreas Pirklbauer endet gemäß -- 102 Abs. 1 AktG und -- 9 Abs. 1
der Satzung in Verbindung mit demselben Beschluss zu diesem Zeitpunkt.
Für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen, ---- 95 S. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, -- 8 Abs. 1 der Satzung.
Der amtierende Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats zu wählen:
TOP 5:
"Die Hauptversammlung wählt
a) Herrn Andreas Pirklbauer, Investor im Bereich Technologie und Luftfahrt, wohnhaft in Ried in der
Riedmark, Österreich;
b) Herrn Fred Duswald, Unternehmer mit Schwerpunkt im Bereich Unternehmensbeteiligungen und M&A Beratung,
Partner bei Oaklins TJP Corporate Finance GmbH, wohnhaft in Kitzbühel, Österreich; und
c) Herrn Rainer Horn, Unternehmensberater und Geschäftsführer der SpaceTec Capital GmbH, wohnhaft in
München, Deutschland;
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet, -- 102 AktG. Die
bisherige Amtszeit desselben Mitglieds des Aufsichtsrats endet mit Annahme seiner Wahl, ---- 101 Abs. 1,
104 Abs. 6 AktG."
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
TOP 6:
"Die LTM Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 gewählt."
Neufassung der Satzung mit Kapitalmaßnahmen
Gemäß dem konsensualen Restrukturierungsplan, der am 7.10.2025 beschlossen wurde, wurde das Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 3.292.922,00 auf EUR 0,00 herabgesetzt und zugleich auf EUR 100.000,00 erhöht.
Da die Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie in den vergangenen Monaten die bestehenden
strategischen Partnerschaften mit internationalen Geschäftspartnern in China weiter vertieft und
ausgebaut hat, um gemeinsam mit ihrem Produkt in industriellem Maßstab einen der weltweit größten Märkte
zu erschließen, sehen Vorstand und Aufsichtsrat das Erfordernis, neues genehmigtes und bedingtes Kapital
für Wandelschuldverschreibungen und ein Aktienoptionsprogramm für Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu schaffen, da das bislang
bestehende genehmigte und bedingte Kapital durch die Kapitalherabsetzung auf EUR 0,00 erloschen ist.
Zugleich soll dem Erfordernis einer Modernisierung der Satzung Rechnung getragen werden. Auf folgende
wesentliche Änderungen der in der Anlage 1 beigefügten Satzung wird besonders hingewiesen:
(1) Änderung der Firma in "Tensor Aero AG"
(2) Sitzverlegung nach Gauting
TOP 7:
(3) Genehmigtes Kapital von EUR 50.000,00 mit dem Recht des Bezugsrechtsausschlusses in bestimmten Fällen
(4) Bedingtes Kapital von insgesamt EUR 60.000,00, hiervon EUR 45.000,00 für Wandelschuldverschreibungen
und EUR 15.000,00 für ein Aktienoptionsprogramm für Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der
Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens
(5) Einberufung von Hauptversammlungen auch per E-Mail
(6) Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung gemäß -- 118a AktG
(7) Freiwillige Abschlussprüfung
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Neufassung der Satzung wie folgt zu
beschließen:
"Die bisherige Satzung wird durch die diesem Beschluss als Anlage 1 beigefügte neue Satzung ersetzt."
Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
TOP 8: "Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2030 einmalig oder
mehrmalig gegen Barleistung auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit von
höchstens 15 Jahren auszugeben, wobei der Wandlungspreis mindestens EUR 1,00 je Aktie beträgt, und den
Inhabern dieser Wandelschuldverschreibungen Umtausch- oder Bezugsrechte auf bis zu insgesamt 45.000 auf
den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) aus dem Bedingten Kapital
2026 I nach Maßgabe der diesem Beschluss als Anlage 2 beigefügten Allgemeinen Anleihebedingungen 2026 zu
gewähren."
Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
TOP 9:
"Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2030 einmalig oder
mehrmalig Bezugsrechte auf bis zu 15.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien mit
Stimmrecht (Stückaktien) aus dem Bedingten Kapital 2026 II (Aktienoptionen) nach Maßgabe der diesem
Beschluss als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Aktienoptionsbedingungen 2026 auszugeben."
Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 05, 2025 09:45 ET (14:45 GMT)
DJ PTA-News: Tensor AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung -2-
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit
als Mitglied des Aufsichtsrats entstandenen baren Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und Auslagen
entfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Darüber hinaus erhält
der Vorsitzende des Aufsichtsrats einen jährlichen zusätzlichen Betrag von EUR 15.000,00, und der
stellvertretende Vorsitzende einen jährlichen zusätzlichen Betrag von EUR 5.000,00.
TOP 10:
Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres
angehören, erhalten für jeden begonnenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der jeweiligen
Vergütung. Dies gilt entsprechend für die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie
seines Stellvertreters.
Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner zu Mitgliedern von Organen von Unternehmen, die mit der
Gesellschaft im Sinne des -- 15 AktG verbunden sind, oder von Joint Ventures der Gesellschaft oder ihrer
verbundenen Unternehmen bestellt werden und für diese Tätigkeiten eine gesonderte Vergütung erhalten. Die
Zuständigkeiten anderer Organe der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen und Joint Ventures bleiben
unberührt."
B. Weitere Angaben und Hinweise
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
1. sie im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich gemäß -- 10 Abs. 4 der Satzung bis zum
8.1.2026 zur Versammlung angemeldet haben.
Wie bereits für die Hauptversammlung 2024 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
Aktionären und Mitgliedern von Organen der Gesellschaft das Wahlrecht zwischen physischer und
Online-Teilnahme einzuräumen.
Das bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:
2. -- Ort der Hauptversammlung im Sinne des -- 121 Abs. 3 AktG ist die Notarkanzlei der Franck Satzl Notare,
Promenadeplatz 9, 80333 München, Deutschland.
-- Für Aktionäre und Mitglieder von Organen der Gesellschaft, die nicht physisch am Ort der
Hauptversammlung anwesend sind, wird die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton über den
Online-Dienst der Gesellschaft (z.B. Microsoft Teams oder Zoom) übertragen. Die Zugangsdaten werden den
Aktionären zusammen mit dem Begleitschreiben zu dieser Einladung mitgeteilt.
Aktionäre können gemäß -- 10 Abs. 6 der Satzung ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
3. gegenüber der Gesellschaft ist in Textform (-- 126b BGB) unter der oben genannten Adresse zu erteilen.
Die Bevollmächtigten haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen.
-- 135 AktG bleibt unberührt.
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß ---- 126 Abs. 1, 127 AktG sind bis zum 31.12.2025
ausschließlich zu richten an: Tensor AG, Flugplatz Donauwörth-Genderkingen, Forstmahd 3, Hangar 2, 86633
Genderkingen, Deutschland, ir@tensor.aero. Wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals (entspricht 5.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
4. gemäß -- 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass neue Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, muss das
Verlangen samt Begründung oder Beschlussvorlage der Gesellschaft bis zum 21.12.2025 unter der
vorgenannten Adresse zugehen. Alle eingegangenen Anträge (einschließlich Gegenanträge) oder
Wahlvorschläge von Aktionären werden den anderen Aktionären nach den gesetzlichen Bestimmungen
unverzüglich im Internet unter www.tensor.aero zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder später
zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß -- 131 AktG vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache oder Generaldebatte zu stellen.
5.
Unter bestimmten, in -- 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern, etwa, weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
(z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Gemäß -- 11 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende
der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen begrenzen.
Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679
vom 27.4.2016 ("Datenschutz-Grundverordnung" nachfolgend "DSGVO") personenbezogene Daten: Kontaktdaten
(z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie ggf. den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten
Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum), Informationen über die Aktien (z.B.
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und
Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ebenso wird
mit den Daten von Gästen verfahren. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch den Vorstand,
namentlich Hubertus Albert Karl Edler von Janecek. Die Kontaktdaten der Gesellschaft als Verantwortlicher
lauten:
Tensor AG
Vorstand
Flugplatz Donauwörth - Genderkingen
Forstmahd 3 - Hangar 2
86682 Genderkingen
Deutschland
Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes
durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der
6. Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft der Verantwortliche.
Die personenbezogenen Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über
den Verlauf der Hauptversammlung sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach
Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1
lit. c) DSGVO. Personenbezogene Daten werden durch die Gesellschaft grundsätzlich nicht an Dritte
weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung
beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der
beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der
Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Notare, Rechtsanwälte, Steuerberater oder
Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher
Vorschriften - die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für
den Zeitraum von 10 Jahren, beginnend mit Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im
Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere
Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in
Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an
Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen zu den ---- 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG verwiesen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 05, 2025 09:45 ET (14:45 GMT)
DJ PTA-News: Tensor AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung -3-
Den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen stehen die Rechte nach Kapitel III der DSGVO zu,
namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DSGVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DSGVO die
unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des
Art. 17 DSGVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art.
18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach
Maßgabe des Art. 20 DSGVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen
entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu
übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).
Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
7.
Tensor AG
Vorstand
Flugplatz Donauwörth - Genderkingen
Forstmahd 3 - Hangar 2
86682 Genderkingen
Deutschland
Zudem steht den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht,
insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des
Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß
begangen wurde, zu.
Genderkingen, im Dezember 2025
Tensor AG Der Vorstand
Anlage 1
SATZUNG der Tensor Aero AG
-- 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:
Tensor Aero AG
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Gauting.
3. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
-- 2 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Gyrokoptern, auch
1. Tragschrauber genannt, sowie deren Komponenten und aller hierfür benötigten Anlagen, Maschinen und
Werkzeuge sowie die Ausbildung von Piloten und technischem Personal.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Geschäfte vorzunehmen, die dem
Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar dienen oder ihn fördern. Sie kann insbesondere im
2. In- und Ausland Tochtergesellschaften - unabhängig von deren Rechtsform - und Zweigniederlassungen
gründen sowie andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Unternehmensgegenstand gründen, erwerben und
veräußern oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.
-- 3 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
-- 4 Grundkapital
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,00 (in Worten: Euro einhunderttausend). Es ist
eingeteilt in 100.000 Stückaktien.
2. Die Aktien lauten auf den Namen. Sie sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar (vinkulierte
Namensaktien). Die Zustimmung erteilt der Vorstand.
3. Das Recht eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
31.12.2030 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
_ soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
4. _ wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden;
_ wenn die Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; oder
_ wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Aktienkurs nicht wesentlich unterschreitet, -- 186 Abs. 3 S. 4 AktG;
beim Gebrauch dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach -- 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist der
Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach -- 186 Abs. 3 S. 4 AktG zu
berücksichtigen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 60.000,00 durch Ausgabe von bis zu 60.000 auf den
Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
in Höhe von bis zu EUR 45.000,00 ausschließlich zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten auf Grund
von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15.1.2026 bis zum
31.12.2030 von der Gesellschaft ausgegeben werden (Bedingtes Kapital 2026 I) und in Höhe von bis zu EUR
5. 15.000,00 ausschließlich zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 15.1.2026 bis zum 31.12.2030 von der Gesellschaft ausgegeben werden (Bedingtes
Kapital 2026 II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von einem Umtausch-
oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft hat oder auf die neuen Aktien einräumt
(Bezugsaktien).
6. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Aktien aus dem
7. genehmigten Kapital gemäß vorstehendem Abs. 4 oder der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien gemäß
vorstehendem Abs. 5 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur deren Fassung betreffen.
-- 5 Vorstand
1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.
Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen
2. Kaufmanns, nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand, des jeweiligen
Dienstvertrags sowie unter Beachtung der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats zu führen.
Die Gesellschaft wird durch die Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder ein Mitglied des Vorstands
3. zusammen mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Mitglied des Vorstands vorhanden, so
vertritt es die Gesellschaft alleine.
Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis und/oder
4. Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung des -- 181 Alt. 2 BGB erteilen. -- 112 AktG bleibt jedoch
unberührt.
5. Vorstehende Regelungen gelten im Falle der Liquidation auch für die Liquidatoren.
-- 6 Aufsichtsrat
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
2. Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl oder Bestellung eines
Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt für den
verbleibenden Teil der Amtszeit dieses Mitglieds.
Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand
3. niederlegen, unter Einhaltung einer Frist von einem Monat und unter gleichzeitiger schriftlicher
Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der
4. Vorsitzende des Aufsichtsrats und, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter ist ermächtigt, im
Namen des Aufsichtsrats erforderliche Willenserklärungen abzugeben.
Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Vorstands, bestellt sie, schließt deren
5. Dienstverträge ab und widerruft gegebenenfalls deren Bestellung. Der Aufsichtsrat kann bei mehreren
Mitgliedern des Vorstands einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands
ernennen.
Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in der festgelegt wird, bei welchen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 05, 2025 09:45 ET (14:45 GMT)
DJ PTA-News: Tensor AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung -4-
Maßnahmen und Geschäften - einschließlich solcher, die in Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne
6. des -- 15 AktG verbunden sind, oder in Joint Ventures der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen
vorgenommen werden - der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen hat und wie die Aufgaben
und Geschäftsbereiche innerhalb des Vorstands verteilt werden. Ferner gibt er sich selbst eine
Geschäftsordnung.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung beschlossen. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten ferner Erstattung ihrer im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Mitglied des
7. Aufsichtsrats entstandenen baren Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden
Umsatzsteuer. Die Gesellschaft trägt die Kosten einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&
O-Versicherung) für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
-- 7 Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort im Umkreis von 100 km
statt, der in der Einberufung genannt wird. Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 31.12.2030
1. ermächtigt, zu bestimmen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß -- 118a AktG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne physische
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
2. einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Die vom Vorstand bestimmten Einzelheiten zum Verfahren werden mit der Einberufung
bekannt gemacht.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann Mitgliedern des Aufsichtsrats ausnahmsweise die Teilnahme an
3. der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestatten, wenn die physische Anwesenheit am
Ort der Hauptversammlung für das betreffende Mitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen
Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den
4. Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung kann im Wege elektronischer Kommunikation, insbesondere per
E-Mail, erfolgen. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen
(Einberufungsfrist). Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn
sie im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich vor der Versammlung angemeldet haben.
5. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung zugehen (Anmeldefrist). Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die
Mindestfrist des vorstehenden Abs. 4 verlängert sich um die Anmeldefrist. Die Anmeldung bedarf der
Textform (-- 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Jede Stammaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (-- 126b BGB). In der Einberufung zur Hauptversammlung
6. können Erleichterungen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung zugelassen werden. Soweit gesetzlich zulässig, können auch Einzelheiten zur Erteilung
und zum Widerruf der Vollmacht, einschließlich der Art und Weise der Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung an die Gesellschaft, festgesetzt werden. -- 135 AktG bleibt unberührt.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter oder ein
sonstiges vom Aufsichtsrat bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann auch beschließen,
7. die Versammlungsleitung einem Dritten, auch Nichtaktionär, zu übertragen. Für den Fall, dass keine dieser
Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des an
Lebensjahren ältesten anwesenden Aktionärs oder Aktionärsvertreters gewählt.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Er ist
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu
8. Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu
setzen sowie einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmungen über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte
zu bestimmen.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz zur
9. Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt,
sofern nicht gesetzlich eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
-- 8 Jahresabschluss
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss der Gesellschaft sowie
gegebenenfalls den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Der Jahresabschluss ist von
dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer zu prüfen. Nach Erhalt des Berichts des
1. Abschlussprüfers hat der Vorstand unverzüglich den Jahresabschluss, den Bericht des Abschlussprüfers
sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat
hat anschließend den Jahresabschluss, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr und den Vorschlag
für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen.
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand
2. unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines
jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Entlastung
des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns.
-- 9 Gewinnverteilung
Die Aktionäre können einstimmig eine von der nach ihren Anteilen vorgesehene Gewinn- oder Erlösverteilung
abweichende Regelung beschließen oder vereinbaren.
-- 10 Salvatorische Klausel
Sollten Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,
bleibt die Rechtswirksamkeit und Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Entsprechendes gilt für
Regelungslücken. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen ist eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die
dem von den Aktionären Gewollten am nächsten kommt. -- 139 BGB findet keine Anwendung.
Anlage 2
Allgemeine Anleihebedingungen 2026
Bezugsrecht der Aktionäre
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
1. Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen sowie das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünde.
Wandlungsrechte, Wandlungspflichten
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Schuldverschreibungen
auszugeben, deren Inhabern nach Maßgabe der Anleihebedingungen während oder zum Ende des
Wandlungszeitraums das Recht eingeräumt wird, diese in Aktien der Gesellschaft umzutauschen
2. (Wandlungsrecht).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Schuldverschreibungen
auszugeben, deren Inhaber nach Maßgabe der Anleihebedingungen während oder zum Ende des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 05, 2025 09:45 ET (14:45 GMT)
© 2025 Dow Jones News