EQS-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.03.2026 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf EINBERUFUNG DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2026 Kennung des Ereignisses:
a3edf520fed0f011b55096c6c2a55906 Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843 International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432 Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der amMontag, den 27. April 2026, 10.00 Uhr (MESZ),im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr.

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025

Die vorgenannten Unterlagen sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2025. Der zusammengefasste Lagebericht enthält auch die Berichterstattung zur Corporate Governance einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung sowie der Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) von der Einberufung an und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 3.006.378.380,51 Euro ausweist, festzustellen.

2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 in Höhe von 3.006.378.380,51 Euro wie folgt zu verwenden:

a)	Zahlung einer Dividende von 2,05 Euro je für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigte Stammaktie (253.866.907 Stück)	= 520.427.159,35 Euro
b)	Zahlung einer Dividende von 2,07 Euro je für das Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigte Vorzugsaktie (152.920.129 Stück)	= 316.544.667,03 Euro
c)	Vortrag des verbleibenden Betrags von	= 2.169.406.554,13 Euro
	auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)
		= 3.006.378.380,51 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass 5.928.968 Stück eigene Stammaktien sowie 25.242.746 Stück eigene Vorzugsaktien, die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2025 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden, gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 2,05 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 2,07 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, den 30. April 2026, fällig.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu erteilen.

4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

6.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

6.1	zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
6.2	sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinn der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive)

für das Geschäftsjahr 2026 zu wählen.

Die Corporate Sustainability Reporting Directive verpflichtet die Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger steht ein deutsches Umsetzungsgesetz für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter aus. Vor diesem Hintergrund erfolgt die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber im Rahmen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 eine ausdrückliche Wahl eines solchen Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht automatisch dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Regelungen im Sinn von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten, auferlegt wurden.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für den Henkel-Konzern. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichneten den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 jeweils Dr. Peter Bartels und Michael Reuther (als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer), für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 Dr. Peter Bartels und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin) und für das Geschäftsjahr 2025 Prof. Dr. Bernd Roese und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin).

7.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2025

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Auf die börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien werden die Bestimmungen nach § 278 Absatz 3 AktG sinngemäß angewandt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Wirtschaftsprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2025 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

8.	Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss

Herr Jean-François van Boxmeer hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2026 sein Mandat niedergelegt und scheidet damit zum Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Gesellschafterausschuss aus. Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor,

Herrn Dr.-Ing. Stefan Hartung

Vorsitzender der Geschäftsführung, Robert Bosch GmbH, Gerlingen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in mit gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichts-/Verwaltungsräten vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Keine

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Jean-François van Boxmeer, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Gesellschafterausschusses zu wählen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses stehen weder Herr Dr. Hartung noch einer seiner nahen Familienangehörigen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ist Herr Dr. Hartung unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss haben sich vergewissert, dass Herr Dr. Hartung den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.

Der Lebenslauf von Herrn Dr. Hartung ist im Abschnitt II. dieser Einberufung abgedruckt sowie von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

9.	Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 6 Absatz 4 der Satzung (Ausschluss der Verbriefung bei elektronischen Aktien)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) enthält u. a. Regelungen, die Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Zudem erhalten Gesellschaften die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen.

Die Einführung elektronischer Aktien fördert die Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Aktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Aktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Absatz 1 Satz 2 eWpG tritt.

Nach § 10 Absatz 6 Satz 1 AktG in der Fassung des ZuFinG ist in der Satzung die Verbriefung für solche Aktien auszuschließen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden. Um der Gesellschaft die spätere Möglichkeit zur Einführung elektronischer Aktien zu eröffnen, soll die Satzung entsprechend den Anforderungen des § 10 Absatz 6 Satz 1 AktG in der Fassung des ZuFinG angepasst werden.

Die Änderung der Satzung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf bereits ausgegebene verbriefte Aktien. Es ist derzeit nicht geplant, von der Regelung Gebrauch zu machen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor zu beschließen:

Artikel 6 Absatz 4 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

"Die Verbriefung für Aktien, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden, ist ausgeschlossen."

Der bisherige Satz 3 wird zu Satz 4. Weiterhin wird im ersten Satz das Wort "Aktienurkunden" durch "Sammelurkunden" und im letzten Satz das Wort "Aktienurkunden" durch "Aktien" ersetzt.

Artikel 6 Absatz 4 der Satzung lautet somit:

"Die Gesellschaft kann Einzelaktien der jeweiligen Gattung in Sammelurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien der jeweiligen Gattung verbriefen (Sammelaktien). Ein Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien besteht nicht. Die Verbriefung für Aktien, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden, ist ausgeschlossen. Die Form der Aktien und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin."

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag zur Übertragung der Unternehmensbereiche Consumer Brands und Adhesive Technologies der Gesellschaft auf die Henkel Consumer Brands GmbH und die Henkel Adhesive Technologies GmbH, einschließlich Nebenverträgen im Zusammenhang mit der Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen aus Wertguthaben für Altersteilzeit, sowie zu zwei Betriebspachtverträgen, mit denen die Gesellschaft den zuvor ausgegliederten Geschäftsbetrieb von der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH übergangsweise rückpachtet

Der Vorstand hat im Frühjahr 2025 angekündigt zu prüfen, den Geschäftsbetrieb Henkel Consumer Brands ("HCB") und den Geschäftsbetrieb Henkel Adhesive Technologies ("HAT") in Deutschland und in ausgewählten Ländern in jeweils eigenständige rechtliche Einheiten zu überführen. Er schlägt nach Abschluss dieser Prüfung sowie eingehender Erörterung und Abstimmung mit den relevanten Gremien über die strategische Weiterentwicklung des Henkel-Konzerns vor, in Deutschland eigene rechtliche Einheiten für den HCB- und HAT-Geschäftsbetrieb der Gesellschaft zu etablieren. Damit verfolgt der Vorstand das Ziel, die Prozesse und Strukturen agiler aufzustellen sowie die zukünftigen Bedürfnisse der Geschäfte und die Wachstumsagenda des Henkel-Konzerns zu unterstützen. Dieses Ziel soll durch die Ausgliederung der von der Gesellschaft selbst betriebenen und im Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Unternehmensbereiche HCB beziehungsweise HAT ("Unternehmensbereich HCB" und "Unternehmensbereich HAT") auf jeweils eine Tochtergesellschaft, kombiniert mit einer übergangsweisen Rückverpachtung der Unternehmensbereiche an die Gesellschaft, erreicht werden.

Zur Umsetzung der geplanten Strukturmaßnahmen hat die Gesellschaft mit ihren hundertprozentigen Tochtergesellschaften Henkel Consumer Brands GmbH ("HCBCo") und Henkel Adhesive Technologies GmbH ("HATCo") am 26. Februar/3. März 2026 in notarieller Form einen Ausgliederungsvertrag samt Anlagen sowie jeweils einen Betriebspachtvertrag geschlossen. Diese Verträge sind Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und werden einheitlich zur Zustimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung entscheidet somit über die Zustimmung zu folgenden Verträgen und Anlagen:

•

den Ausgliederungsvertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern samt Anlagen.

Die Anlagen des Ausgliederungsvertrags enthalten insbesondere auch folgende Verträge unter Beteiligung Dritter zur Sicherung von Versorgungszusagen im Sinn des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) und von Ansprüchen aus Wertguthaben im Rahmen des sogenannten Blockmodells für Altersteilzeitarbeit im Sinn von § 2 Absatz 2 des Altersteilzeitgesetzes, denen mit der Zustimmung zum Ausgliederungsvertrag ebenfalls zugestimmt wird:

-	zwei Treuhandverträge zur Begründung von Contractual Trust Arrangements (kurz: CTAs) zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Henkel Trust e.V. (als Treuhänder) zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen (§ 246 Absatz 2 Satz 2 HGB);
-	zwei Treuhandverträge zur Begründung von CTAs zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Metzler Trust e.V. (als Treuhänder) zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen (§ 246 Absatz 2 Satz 2 HGB);
-	zwei Treuhandverträge zur Begründung von CTAs zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (als Treuhänder) zur Sicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen mittels Planvermögen (§ 246 Absatz 2 Satz 2 HGB);
-	zwei Treuhandverträge zur Begründung von CTAs zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (als Treuhänder), die ausschließlich der Insolvenzsicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen dienen und deren Treuhandvermögen nicht als Planvermögen zu qualifizieren ist;
-	drei Übertragungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, der Henkel Consumer Brands GmbH, der Henkel Adhesive Technologies GmbH und jeweils einem der drei genannten CTA-Treuhänder zur Ausstattung oben genannter CTAs der HCBCo und der HATCo mit bislang treuhänderisch für die Gesellschaft gehaltenen Rechtspositionen; und
-	drei angepasste Treuhandverträge zwischen der Gesellschaft und jeweils einem der drei genannten CTA-Treuhänder zur Begründung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden CTAs für die Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen etwaiger Arbeitnehmer entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise die Henkel Adhesive Technologies GmbH widersprechen.

•

den Betriebspachtvertrag samt Anlage zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin; und

•

den Betriebspachtvertrag samt Anlage zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin.

Im Rahmen der Ausgliederung werden die Unternehmensbereiche HCB und HAT als Gesamtheit der zugehörigen, im Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die HCBCo (Unternehmensbereich HCB) und die HATCo (Unternehmensbereich HAT) übertragen. Die HCBCo und die HATCo sind derzeit nicht operativ tätig, haben keine eigenen Mitarbeiter und keinen eingerichteten Geschäftsbetrieb. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung gewähren die HCBCo und die HATCo an die Gesellschaft jeweils neu geschaffene Geschäftsanteile. Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der HCBCo beziehungsweise HATCo als abhängigem Unternehmen besteht jeweils ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere Sachanlagen (Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten), Technische Anlagen und Maschinen, Betriebs- und Geschäftsausstattung, Verträge sowie Verbindlichkeiten. Ferner werden Registerschutzrechte sowie Software und Know-How übertragen. Im Hinblick auf ausgliederungsbedingte Betriebsübergänge für Arbeitnehmer der Unternehmensbereiche HCB und HAT werden zudem für die HCBCo und HATCo zur Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben Treuhandverhältnisse (CTAs) eingerichtet und anteilig mit Vermögen aus bestehenden CTAs der Gesellschaft dotiert. Außerdem werden den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnete Unternehmensbeteiligungen ausgegliedert. Von der Ausgliederung unberührt verbleiben bei der Gesellschaft insbesondere zentrale Funktionen sowie Beteiligungen an Tochtergesellschaften, die nicht den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnet sind (etwa Ländergesellschaften des Henkel-Konzerns).

Durch die Ausgliederung wird die unmittelbare Leitungsmacht über das auszugliedernde Vermögen und somit über die Unternehmensbereiche HCB und HAT auf die HCBCo und die HATCo verlagert, die dann in gleicher Weise wie die übrigen Unternehmen des Henkel-Konzerns von der Gesellschaft geführt und kontrolliert werden. Diese Führung und Kontrolle kann die Gesellschaft im Hinblick auf die HCBCo und die HATCo angesichts der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge besonders effizient ausüben.

Damit die HCBCo und die HATCo die Unternehmensbereiche HCB und HAT operativ führen können, sollen jeweils die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen dafür geschaffen werden, was eine gewisse Vorlaufzeit benötigt. Um zu ermöglichen, dass die operativen Geschäfte für eine gewisse Übergangszeit bis zur Schaffung der systemischen und prozessualen Voraussetzungen weiterhin von der Gesellschaft geführt werden können, haben die HCBCo und die HATCo zeitgleich mit dem Ausgliederungsvertrag jeweils mit der Gesellschaft einen Betriebspachtvertrag im Sinn des § 292 Absatz 1 Nummer 3 Variante 1 AktG zur Verpachtung ihres im Wesentlichen gesamten, im Wege der Ausgliederung erhaltenen Geschäftsbetriebs an die Gesellschaft geschlossen. Während der Betriebspacht führt die Gesellschaft die zuvor an die HCBCo und die HATCo ausgegliederten Unternehmensbereiche HCB und HAT als Pächterin in eigenem Namen und auf eigene Rechnung weiter.

Die Kombination von Ausgliederung und Betriebspacht schafft frühzeitig klare rechtliche und wirtschaftliche Strukturen, die eine transparente Zuordnung von Vermögenswerten und Verantwortlichkeiten erlauben. Gleichzeitig bleibt die tatsächliche operative und strategische Führung der Geschäftsaktivitäten während der Betriebspacht bei der Gesellschaft. Eine spätere Überleitung der operativen Geschäftsführung auf die HCBCo beziehungsweise HATCo durch Beendigung der Betriebspacht kann jeweils zu einem individuell geeigneten Zeitpunkt erfolgen. Die strategische Steuerung des Henkel-Konzerns und der Unternehmensbereiche bleibt auch nach Beendigung der Betriebspacht unverändert bei der Gesellschaft.

Von der Einberufung an und während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm):

•	die Verträge vom 26. Februar/3. März 2026 samt Anlagen in deutscher Originalfassung und englischer Übersetzung;
•	die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Henkel-Konzern für die Geschäftsjahre 2022, 2023, 2024 und 2025;
•	die Jahresabschlüsse der Henkel Consumer Brands GmbH und der Henkel Adhesive Technologies GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025;
•	der gem. § 127 UmwG und in entsprechender Anwendung von § 293a AktG gemeinsam erstattete Ausgliederungs- und Vertragsbericht der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH in deutscher und englischer Fassung sowie
•	die Berichte über das Ergebnis der Prüfung der Betriebspachtverträge durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor zu beschließen:

Den folgenden Verträgen vom 26. Februar/3. März 2026 samt ihren jeweiligen Anlagen und den darin enthaltenen Regelungen (UVZ-Nr B 569 für 2026 des Notars Professor Dr. Leif Böttcher mit Amtssitz in Düsseldorf) wird zugestimmt:

dem Ausgliederungsvertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern samt seinen Anlagen, insbesondere

(i)	acht Treuhandverträgen zwischen der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH (jeweils als Treugeber) und jeweils dem entsprechenden Treuhänder Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. oder Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.;
(ii)	drei Übertragungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, der Henkel Consumer Brands GmbH, der Henkel Adhesive Technologies GmbH und jeweils dem entsprechenden Treuhänder Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. oder Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.; und
(iii)	drei angepasste Treuhandverträge zwischen der Gesellschaft und jeweils dem entsprechenden Treuhänder Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. oder Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.;

dem Betriebspachtvertrag zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin und

dem Betriebspachtvertrag zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin.

Der Ausgliederungsvertrag und die Betriebspachtverträge sind im Abschnitt III. dieser Einberufung vollständig im Wortlaut abgedruckt. Zu den jeweiligen Anlagen wird auf die im Abschnitt III. dieser Einberufung dazu wiedergegebenen Zusammenfassungen und im Übrigen auf die von der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen vollständigen Verträge nebst Anlagen verwiesen (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

II.	ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 8 ist nachfolgend der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Dr.-Ing. Stefan Hartung
Vorsitzender der Geschäftsführung, Robert Bosch GmbH, Gerlingen

Wohnort: Ludwigsburg
Geburtsdatum: 13. Januar 1966
Nationalität: deutsch

Berufliche Laufbahn

	Robert Bosch GmbH, Gerlingen
Seit 2022	Vorsitzender der Geschäftsführung
2019 - 2021	Mitglied der Geschäftsführung, Vorsitzender des Unternehmensbereichs Mobility Solutions
2017 - 2019	Mitglied der Geschäftsführung, Unternehmensbereich Industrietechnik
2013 - 2019	Mitglied der Geschäftsführung, Unternehmensbereich Energie und Gebäudetechnik
2009 - 2013	Vorsitzender des Bereichsvorstands, Geschäftsbereich Power Tools
2008 - 2009	Bereichsvorstand, Geschäftsbereich Power Tools, Fertigung, Supply Chain, Asien
	Bosch Siemens Hausgeräte GmbH, München
2004 - 2008	Bereichsleiter und Leiter des Produktmarketings für Geschirrspüler
	McKinsey & Company, Inc.
2002 - 2004	Principal (Partner), Berlin
1996 - 2002	Berater und Engagement Manager, Düsseldorf, Berlin, Cleveland, Ohio, USA
1990 - 1996	Fraunhofer Gesellschaft, Institut für Produktionstechnologie, IPT, Aachen

Ausbildung

1993	Promotion zum Dr.-Ing., Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, Aachen
1986 - 1990	Dipl.-Ing., Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule, Aachen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

III.	ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10

Der Ausgliederungsvertrag und die Betriebspachtverträge sind nachfolgend vollständig im Wortlaut abgedruckt. Zu den jeweiligen Anlagen wird auf die nachfolgend dazu wiedergegebenen Zusammenfassungen und im Übrigen auf die von der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen vollständigen Verträge nebst Anlagen verwiesen (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

1.	Ausgliederungsvertrag HCB/HAT

Ausgliederungsvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern vom 26. Februar/3. März 2026

Der Vertragstext hat folgenden Wortlaut:

Ausgliederungsvertrag

zwischen

1.	der Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724

als übertragendem Rechtsträger

und

2.	der Henkel Consumer Brands GmbH, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515

sowie

3.	der Henkel Adhesive Technologies GmbH, Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827

als übernehmenden Rechtsträgern

Inhaltsverzeichnis

Präambel

A. Ausgliederung, Stichtag, Schlussbilanz und Buchwertfortführung

§ 1 Ausgliederung HCB

§ 2 Ausgliederung HAT

§ 3 Umfang des Auszugliedernden Vermögens

§ 4 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz, Vollzugsdatum und Buchwertfortführung

B. Beschreibung des Auszugliedernden Vermögens

I. Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB

§ 5 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe

§ 6 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

§ 7 SHPE und SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft

§ 8 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen

§ 9 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 10 Anlagen im Bau HCB

§ 11 Immaterielle Vermögensgegenstände

§ 12 Software

§ 13 Know-How

§ 14 Forderungen und sonstige Ansprüche

§ 15 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 16 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 17 Vertragsverhältnisse

§ 18 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva

§ 19 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 20 Versicherungen

§ 21 Mitgliedschaften

II. Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT

§ 22 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe

§ 23 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

§ 24 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen

§ 25 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 26 Anlagen im Bau HAT

§ 27 Immaterielle Vermögensgegenstände

§ 28 Software

§ 29 Know-How

§ 30 Forderungen und sonstige Ansprüche

§ 31 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 32 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 33 Vertragsverhältnisse

§ 34 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva

§ 35 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 36 Versicherungen

§ 37 Mitgliedschaften

C. Von der Ausgliederung ausgenommenes Vermögen

§ 38 Nicht von der Ausgliederung erfasste Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens

D. Weitere gemeinsame Bestimmungen zum Auszugliedernden Vermögen

§ 39 Gemeinsame Bestimmungen IP

§ 40 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen

§ 41 Shared Agreements

§ 42 Besitzübergang

§ 43 Stichtag für die Vermögenszuordnung und den Umfang der Nutzung

§ 44 Vermögenszu- und -abgänge zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsdatum

§ 45 Zweifel bei der Zuordnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens

§ 46 Urkunden, Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstige Unterlagen

§ 47 Auffangklausel; Übertragungshindernisse, Unwirksamkeit der Übertragung, Rückübertragung

E. Gegenleistung, Kapitalmaßnahmen und Einstellung in die freie Kapitalrücklage und Gewinnberechtigung

§ 48 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB

§ 49 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT

§ 50 Kapitalerhöhung zur Durchführung der Ausgliederung

F. Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

§ 51 Gewährung besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG

§ 52 Gewährung besonderer Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG

G. Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 53 Überblick über relevante Betriebsübergänge

§ 54 Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmer

§ 55 Abgesicherte Ansprüche

§ 56 Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmervertretungen

§ 57 Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen

§ 58 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

§ 59 Auswirkungen auf in den Betrieben von Tochterunternehmen beschäftigte Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 60 Individualrechtliche Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die Arbeitnehmer

§ 61 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die betrieblichen Arbeitnehmervertretungen

§ 62 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die unternehmerische Mitbestimmung

§ 63 Auswirkungen der Beendigung der Betriebsverpachtungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen

§ 64 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

H. Weitere gemeinsame Bestimmungen der Ausgliederung

§ 65 Mitwirkungspflichten

§ 66 Grundbucherklärungen und Handelsregister

§ 67 Gewährleistungsausschluss

§ 68 Gläubigerschutz und Innenausgleich

§ 69 Zustimmungsvorbehalte, Eintragung und Wirksamkeitsvoraussetzungen

§ 70 Kosten und Steuern

§ 71 Rücktritt

§ 72 Schriftform

§ 73 Anlagen

§ 74 Teilunwirksamkeit

Anlagenverzeichnis

Anlage P. (5)	Beschreibung zentrale Funktionen
Anlage P. (8)	Beschreibung Geschäftstätigkeit Unternehmensbereich HCB
Anlage P. (9)	Beschreibung Geschäftstätigkeit Unternehmensbereich HAT
Anlage 3(1)(a).a	Kostenstellen Unternehmensbereich HCB
Anlage 3(1)(a).b	Profit Center Unternehmensbereich HCB
Anlage 3(2)(a).a	Kostenstellen Unternehmensbereich HAT
Anlage 3(2)(a).b	Profit Center Unternehmensbereich HAT
Anlage 4(5).a	Ausgliederungsbilanz HCB
Anlage 4(5).b	Ausgliederungsbilanz HAT
Anlage 6(1)	Auszugliedernde Beteiligungen HCB
Anlage 6(2)	Auszugliedernde Unternehmensverträge HCB
Anlage 8(1)(a).a	Vereinbarung Qualifiziertes Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen
Anlage 8(1)(a).b	Auszugliedernde Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen
Anlage 8(1)(a)(ii)	Auszugliedernde Gebäude und Infrastrukturanlagen HCB
Anlage 8(1)(a)(iv)	Zentrale Infrastrukturanlagen
Anlage 8(1)(b).a	Auszugliedernde Teilgrundstücksflächen Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen
Anlage 8(1)(b).b	Nutzungsvertrag Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen
Anlage 8(2)(a)	Im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HCB
Anlage 8(2)(c)	Nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HCB
Anlage 9(2)(a)	HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Qualifiziertes Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen
Anlage 9(2)(b)	HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen
Anlage 11(1)	Auszugliedernde Schutzrechte HCB
Anlage 11(2)(a)	Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB
Anlage 11(4).a	AC-Lizenzverträge
Anlage 11(4).b	Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB
Anlage 11(6)	Kreuzlizenzvereinbarungen HCB
Anlage 11(7).a	Schutzrechte Corporate IP
Anlage 11(7).b	Lizenzvereinbarung Corporate IP HCB
Anlage 12(1)(b)	Business Managed Software HCB
Anlage 12(1)(c)	Henkel dx Software HCB
Anlage 15(2)	Werksnummern HCB
Anlage 17(3)(a)(ii)	ICERTIS Vertragsnummern HCB
Anlage 17(3)(b)	Produkthierarchien HCB
Anlage 17(3)(c)	Lieferantennummern HCB
Anlage 17(4)(a)	Shared Lieferanten HCB
Anlage 17(4)(b)	Lieferanten Zentrale Rahmenverträge
Anlage 17(5)	Im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragene Verträge HCB
Anlage 18(2)	Übergehende Arbeitnehmer HCB
Anlage 18(4).a	HCB CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V.
Anlage 18(4).b	HCB CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V.
Anlage 18(4).c	HCB CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt
Anlage 18(4).d	HCB CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Neu
Anlage 18(4).e	Vermögensübertragungsvereinbarung Henkel Trust e.V.
Anlage 18(4).f	Vermögensübertragungsvereinbarung Metzler Trust e.V.
Anlage 18(4).g	Vermögensübertragungsvereinbarung Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.
Anlage 18(4).h	Henkel KGaA CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V.
Anlage 18(4).i	Henkel KGaA CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V.
Anlage 18(4).j	Henkel KGaA CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt
Anlage 18(5).a	Externe Versorgungsträger
Anlage 18(5).b	Vereinbarungstreuhand Externe Versorgungszusagen HCB
Anlage 19(1)	Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB
Anlage 23(1)	Auszugliedernde Beteiligungen HAT
Anlage 23(2)	Auszugliedernde Unternehmensverträge HAT
Anlage 24(1)(a).a	Vereinbarung Qualifiziertes Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen
Anlage 24(1)(a).b	Auszugliedernde Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen
Anlage 24(1)(a)(ii)	Auszugliedernde Gebäude und Infrastrukturanlagen HAT
Anlage 24(2)(a)	Im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HAT
Anlage 24(2)(b)	Nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HAT
Anlage 25(2)	HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Qualifiziertes Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen
Anlage 27(1)	Auszugliedernde Schutzrechte HAT
Anlage 27(2)(a)	Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT
Anlage 27(4)	Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT
Anlage 27(6)	Kreuzlizenzvereinbarungen HAT
Anlage 27(7)	Lizenzvereinbarung Corporate IP HAT
Anlage 28(1)(b)	Business Managed Software HAT
Anlage 28(1)(c)	Henkel dx Software HAT
Anlage 31(2)	Werksnummern HAT
Anlage 33(3)(a)(ii)	ICERTIS Vertragsnummern HAT
Anlage 33(3)(b)	Produkthierarchien HAT
Anlage 33(3)(c)	Lieferantennummern HAT
Anlage 33(4)(a)	Shared Lieferanten HAT
Anlage 33(5)	Im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragene Verträge HAT
Anlage 34(2)	Übergehende Arbeitnehmer HAT
Anlage 34(4).a	HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V.
Anlage 34(4).b	HAT CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V.
Anlage 34(4).c	HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt
Anlage 34(4).d	HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Neu
Anlage 34(5)	Vereinbarungstreuhand Externe Versorgungszusagen HAT
Anlage 35(1)	Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT
Anlage 38(2)(l)	Factoring-Vereinbarung
Anlage 40(4).a	Sonstige Genehmigungen HCB
Anlage 40(4).b	Sonstige Genehmigungen HAT
Anlage 40(5)	Sonstige doppelgenutzte Genehmigungen

Präambel

(1)

Die Henkel AG & Co. KGaA ("Henkel KGaA" oder "Übertragender Rechtsträger") ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in der Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 4724. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel KGaA ist die Henkel Management AG mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in der Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 58139. Das Grundkapital der Henkel KGaA beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags EUR 437.958.750. Es ist eingeteilt in 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. 259.795.875 Aktien sind Stammaktien (rd. 59,3 % des Grundkapitals), 178.162.875 Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (rd. 40,7 % des Grundkapitals). Die Henkel Management AG ist am Grundkapital der Henkel KGaA nicht beteiligt.

(2)

Die Henkel KGaA ist alleinige Gesellschafterin der Henkel Consumer Brands GmbH ("HCBCo"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515. Zwischen der Henkel KGaA als herrschender Gesellschaft und Organträger und der HCBCo als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ("AktG") und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.

(3)

Die Henkel KGaA ist auch alleinige Gesellschafterin der Henkel Adhesive Technologies GmbH ("HATCo", die HATCo und die HCBCo gemeinsam "BUCos" oder die "Übernehmenden Rechtsträger", jeweils allein eine "BUCo" oder ein "Übernehmender Rechtsträger"), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827. Zwischen der Henkel KGaA als herrschender Gesellschaft und Organträgerin und der HATCo als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 AktG und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.

(4)

Die Henkel KGaA und die mittelbar und unmittelbar von ihr abhängigen in- und ausländischen Tochterunternehmen (gemeinsam der "Henkel-Konzern") sind eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Der Henkel-Konzern ist mit rund 47.200 Mitarbeitern in rund 75 Ländern tätig. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die im Regulierten Markt im Prime Standard Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Henkel KGaA.

(5)

Der Henkel-Konzern ist seit 2023 in zwei globale operative Unternehmensbereiche gegliedert:

(a)	"Henkel Consumer Brands" ("Globaler Operativer Unternehmensbereich HCB") bestehend aus den drei Geschäftsfeldern "Hair" (Haarpflege, Haarstyling und Haarcolorationsprodukte), "Laundry & Home Care" (Wasch- und Reinigungsmittel) und "Weitere Konsumentengeschäfte" (selektive Märkte im Bereich Körperpflege); sowie
(b)	"Henkel Adhesive Technologies" ("Globaler Operativer Unternehmensbereich HAT") mit einem Portfolio von Klebstoffen, Dichtstoffen und Funktionsbeschichtungen bestehend aus den drei Geschäftsfeldern "Mobilität & Elektronik", "Verpackungen & Konsumgüter" und "Handwerk, Bau & Gewerbe".

Die Henkel KGaA betreibt daneben auch die in Anlage P. (5) näher beschriebenen zentralen Funktionen, bestehend aus den sogenannten "Corporate Functions", dem zentralen Infrastrukturbetreiber des Chemieparks in Düsseldorf-Holthausen ("HS Infrastructure") und der Funktion als Inhaberin des globalen, in Abs. (6) definierten Henkel IP (sogenannte OGIP-Funktion).

(6)

Die Henkel KGaA ist Inhaberin des globalen IP-Portfolios des Henkel-Konzerns. Dieses umfasst die folgenden, von der Henkel KGaA selbst entwickelten (oder in der Entwicklung befindlichen), geschaffenen, erworbenen oder einlizenzierten Vermögensgegenstände und sonstigen Rechtspositionen: (i) gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und andere rechtlich geschützte immaterielle Rechtspositionen (zusammen "Immaterielle Vermögensgegenstände"), (ii) Software und (iii) Know-How ((i) - (iii) zusammen das "Henkel IP"). Die Henkel KGaA überlässt das Henkel IP verschiedenen Henkel-Konzerngesellschaften im In- und Ausland entgeltlich zur Nutzung und generiert hieraus Lizenzerträge bzw. Erträge aus Konzernumlagen.

(7)

Die Henkel KGaA unterscheidet zwischen solchem Henkel IP, das (i) in den Globalen Operativen Unternehmensbereichen HCB bzw. HAT entstanden ist, für die Nutzung in diesen erworben wurde bzw. das ausschließlich einem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. HAT zugeordnet werden kann ("HCB IP" bzw. "HAT IP"), und (ii) solchem Henkel IP, das nicht in den Globalen Operativen Unternehmensbereichen HCB bzw. HAT entstanden ist, nicht ausschließlich für die Nutzung in diesen erworben wurde bzw. das nicht ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB oder dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet werden kann ("Corporate IP").

(8)

Der unmittelbar von der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Krefeld und Hamburg betriebene Geschäftsbetrieb des Globalen Operativen Unternehmensbereichs HCB einschließlich des jeweils dazugehörigen Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA wird nachfolgend als "Unternehmensbereich HCB" bezeichnet. Die Geschäftsfelder und Funktionen des Unternehmensbereichs HCB sind innerhalb der Henkel KGaA global, regional und lokal organisiert. Der Unternehmensbereich HCB umfasst, nach näherer Beschreibung in Anlage P. (8), im Überblick folgende Funktionen: (i) die HCB-Lohnfertiger-Produktionsfunktion ("HCB-Lohnfertiger-Teilbetrieb"), (ii) die HCB-Vertriebs- und -Marketingfunktion ("HCB-Vertriebs- und Marketingteilbetrieb"; gemeinsam mit dem HCB-Lohnfertiger-Teilbetrieb die "HCB-Teilbetriebe"), (iii) die globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen ("HCB-Zentralfunktionen") sowie (iv) die globalen und regionalen sogenannten "HCB-F&E-Funktionen", jeweils mit ihren jeweiligen Mitarbeitern, Funktionen und den diesen Funktionen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Die HCB-Teilbetriebe stellen jeweils Teilbetriebe i.S.d. Umwandlungssteuergesetz ("UmwStG") i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.02 BMF-Schreiben vom 2. Januar 2025, Bundessteuerblatt ("BStBl.") I 2025, 92 ("UmwSt-Erlass 2025") dar.

(9)

Der unmittelbar von der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Hannover, Wehr, Bopfingen, Heidelberg, Herborn-Schönbach und Köln betriebene Geschäftsbetrieb des Globalen Operativen Unternehmensbereichs HAT einschließlich des jeweils dazugehörigen Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA wird nachfolgend als "Unternehmensbereich HAT" und gemeinsam mit dem Unternehmensbereich HCB als "Auszugliedernde Unternehmensbereiche" bezeichnet. Die Geschäftsfelder und Funktionen des Unternehmensbereichs HAT sind innerhalb der Henkel KGaA global, regional und lokal organisiert. Der Unternehmensbereich HAT umfasst, nach näherer Beschreibung in Anlage P. (9), im Überblick folgende Funktionen: (i) die HAT-Lohnfertiger-Produktionsfunktion ("HAT-Lohnfertiger-Teilbetrieb"), (ii) die HAT-Vertriebs- und -Marketingfunktion ("HAT-Vertriebs- und Marketingteilbetrieb"; gemeinsam mit dem HAT-Lohnfertiger-Teilbetrieb die "HAT-Teilbetriebe"), (iii) die globalen und regionalen HAT-Zentralfunktionen ("HAT-Zentralfunktionen") sowie (iv) die globalen und regionalen sogenannten "HAT-F&E-Funktionen", jeweils mit ihren jeweiligen Mitarbeitern, Funktionen und den diesen Funktionen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Die HAT-Teilbetriebe stellen jeweils Teilbetriebe i.S.d. UmwStG i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.02 UmwSt-Erlass 2025 dar.

(10)

Die Henkel KGaA beabsichtigt, den Unternehmensbereich HCB und den Unternehmensbereich HAT nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo bzw. die HATCo jeweils durch Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG") im Einklang mit § 20 UmwStG zu übertragen (jeweils eine "Ausgliederung"). Von der jeweiligen Ausgliederung nicht erfasst sind insbesondere die in § 38 dieses Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um nicht dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugehörige Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA, insbesondere solche, die den Bereichen Corporate Functions und HS Infrastructure zuzuordnen sind, soweit sie nicht (i) von den Qualifizierten Nutzungsrechten in § 8(1)(a), § 8(1)(b) oder § 24(1)(a) erfasst sind oder (ii) nach § 9(2) oder § 25(2) Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind.

(11)

Die Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB auf die HCBCo als übernehmenden Rechtsträger und die Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT auf die HATCo als übernehmenden Rechtsträger sollen mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, erfolgen. Die Ausgliederung erfolgt jeweils steuerneutral und mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr.

(12)

Eine sofortige Betriebsführung des Unternehmensbereichs HCB bzw. des Unternehmensbereichs HAT durch die Übernehmenden Rechtsträger ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, soll die Betriebsführung für eine Übergangszeit durch die Henkel KGaA weitergeführt werden. Zu diesem Zweck verpachten die Übernehmenden Rechtsträger jeweils unmittelbar nach Wirksamwerden der Ausgliederung mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA mittels Betriebspachtverträgen i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG, die ebenfalls der Hauptversammlung der Henkel KGaA zur Zustimmung vorgelegt werden, den jeweils auf sie im Wege der Ausgliederung übergegangenen Unternehmensbereich HCB ("Betriebspachtvertrag HCB") bzw. den Unternehmensbereich HAT ("Betriebspachtvertrag HAT", gemeinsam mit dem Betriebspachtvertrag HCB die "Betriebspachtverträge") mit wirtschaftlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, an die Henkel KGaA als Pächterin zurück (die "Betriebsverpachtungen"). Aufgrund der Betriebsverpachtungen führt die Henkel KGaA die Unternehmensbereiche HCB und HAT im Anschluss an das Wirksamwerden der Ausgliederungen als Pächterin im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Vorliegen der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des jeweiligen Betriebspachtvertrags auf den jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger übergehen - bei Bedarf auch unabhängig voneinander für die HCBCo und die HATCo. Nach Beendigung der Betriebspachtverträge werden die Übernehmenden Rechtsträger ihre Geschäftstätigkeit im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung als Tochtergesellschaften und unter der strategischen Führung der Henkel KGaA ausüben.

(13)

Die vorstehend beschriebenen Ausgliederungen und die Betriebsverpachtungen sind Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel KGaA am 27. April 2026 als einheitliche Strukturmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Henkel KGaA, die HCBCo und die HATCo (die "Vertragsparteien" und jeweils einzeln eine "Vertragspartei") was folgt:

A.	Ausgliederung, Stichtag, Schlussbilanz und Buchwertfortführung

§ 1 Ausgliederung HCB

(1)

Die Henkel KGaA als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme i.S.v. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo als übernehmenden Rechtsträger, gegen Gewährung von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00 nach näherer Bestimmung des § 48 dieses Ausgliederungsvertrags, das dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnende, in § 5 bis § 21 und § 39 bis § 44 dieses Ausgliederungsvertrags beschriebene Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten.

(2)

Weitere Gegenleistungen i.S.v. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG werden nicht gewährt. Das gesamte nach dem vorstehenden Abs. (1) zu übertragende Aktiv- und Passivvermögen, unabhängig davon, ob es im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergeht oder ob Wirtschaftliches Eigentum i.S.v. § 3(4) dieses Ausgliederungsvertrags daran übertragen wird, wird nachfolgend als "Auszugliederndes Vermögen HCB" bezeichnet. Die Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens HCB, einschließlich der Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums i.S.v. § 3(4), wird nachfolgend als "Ausgliederung HCB" bezeichnet.

§ 2 Ausgliederung HAT

(1)

Die Henkel KGaA als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme i.S.v. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo als übernehmenden Rechtsträger, gegen Gewährung von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00 nach näherer Bestimmung des § 49 dieses Ausgliederungsvertrags das dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnende, in § 22 bis § 37 und § 39 bis § 44 dieses Ausgliederungsvertrags beschriebene Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten.

(2)

Weitere Gegenleistungen i.S.v. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG werden nicht gewährt. Das gesamte nach dem vorstehenden Abs. (1) zu übertragende Aktiv- und Passivvermögen, unabhängig davon, ob es im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergeht oder ob Wirtschaftliches Eigentum i.S.v. § 3(4) dieses Ausgliederungsvertrags daran übertragen wird, wird nachfolgend als "Auszugliederndes Vermögen HAT" und gemeinsam mit dem Auszugliedernden Vermögen HCB als das "Auszugliedernde Vermögen" bezeichnet. Die Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens HAT, einschließlich der Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums i.S.v. § 3(4), wird nachfolgend als "Ausgliederung HAT" bezeichnet.

§ 3 Umfang des Auszugliedernden Vermögens

(1)

Das in den nachfolgenden § 5 bis § 21 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnete Auszugliedernde Vermögen HCB besteht aus

(a)

sämtlichen materiellen und immateriellen Gegenständen des Aktiv- und des Passivvermögens der Henkel KGaA im Zusammenhang mit (i) den HCB-Teilbetrieben (ii) den globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HCB-F&E-Funktionen, jeweils soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen, insbesondere jeweils solchen Gegenständen des Aktiv- oder Passivvermögens, die auf den in Anlage 3(1)(a).a näher aufgeführten Kostenstellen ("Kostenstellen HCB") und den in Anlage 3(1)(a).b näher aufgeführten Profit Centern ("Profit Center HCB") erfasst sind, soweit nachfolgend, insbesondere in § 38, nichts Abweichendes geregelt ist; und

(b)

sämtlichen in diesem Ausgliederungsvertrag dem Auszugliedernden Vermögen HCB zugeordneten weiteren Gegenständen des Aktiv- oder Passivvermögens, soweit diese nicht bereits vom vorstehenden Buchstaben (a) erfasst sind,

und umfasst insbesondere sämtliche "funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen" der HCB-Teilbetriebe sowie sämtliche diesen Teilbetrieben "nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter" i.S.v. Rz. 20.06 S. 1 i.V.m. Rz. 15.02 S. 2 UmwSt-Erlass 2025 ("Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter").

(2)

Das in den nachfolgenden § 22 bis § 37 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnete Auszugliedernde Vermögen HAT besteht aus

(a)

sämtlichen materiellen und immateriellen Gegenständen des Aktiv- und des Passivvermögens der Henkel KGaA im Zusammenhang mit (i) den HAT-Teilbetrieben, (ii) den globalen und regionalen HAT-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HAT-F&E-Funktionen, jeweils soweit diese den Unternehmensbereich HAT betreffen, insbesondere jeweils solchen Gegenständen des Aktiv- oder Passivvermögens, die auf den in Anlage 3(2)(a).a näher aufgeführten Kostenstellen ("Kostenstellen HAT") und den in Anlage 3(2)(a).b näher aufgeführten Profit Centern ("Profit Center HAT") erfasst sind, soweit nachfolgend, insbesondere in § 38 dieses Ausgliederungsvertrags, nichts Abweichendes geregelt ist; und

(b)

sämtlichen in diesem Ausgliederungsvertrag dem Auszugliedernden Vermögen HAT zugeordneten weiteren Gegenständen des Aktiv- oder Passivvermögens, soweit diese nicht bereits vom vorstehenden Buchstaben (a) erfasst sind,

und umfasst insbesondere sämtliche Wesentlichen Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter der HAT-Teilbetriebe.

(3)

Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag der Begriff "Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens" oder "Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens" verwendet wird, sind hiervon vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Ausgliederungsvertrag Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG der Henkel KGaA umfasst, unabhängig davon, ob diese bilanziert sind oder nicht, einschließlich immaterieller und materieller Gegenstände, Vertragsverhältnisse und sonstiger Rechtsverhältnisse aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist.

(4)

Das Auszugliedernde Vermögen wird, soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nach §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übertragen. Abweichend hiervon sind für einzelne Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens im vorliegenden Ausgliederungsvertrag andere Übertragungswege durch Übertragung bzw. Einräumung nur des wirtschaftlichen Eigentums gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung ("AO") i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.07 S. 2 UmwSt-Erlass 2025 ("Wirtschaftliches Eigentum") vorgesehen, wie etwa die Begründung einer Vereinbarungstreuhand i.S.v. § 3(5) oder die Einräumung eines durch ordentliche Kündigung unentziehbaren, dauerhaften und unentgeltlichen Nutzungsrechts ("Qualifiziertes Nutzungsrecht"). Soweit dies der Fall ist, bleibt das rechtliche Eigentum bzw. die dingliche Rechtsinhaberschaft an diesen Gegenständen bei der Henkel KGaA, während das Wirtschaftliche Eigentum am betreffenden Wirtschaftsgut auf die jeweilige BUCo übergeht.

(5)

Soweit nach diesem Ausgliederungsvertrag zwischen der Henkel KGaA und einer BUCo Treuhandverträge abgeschlossen werden, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass diese Treuhandverträge durch diesen Ausgliederungsvertrag begründet werden und jeweils den Anforderungen des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 15. Juli 1997 - Aktenzeichen VIII R 56/93) ("Vereinbarungstreuhand") entsprechen, d.h., es besteht jeweils eine Weisungsgebundenheit des Treuhänders und eine grundsätzliche Verpflichtung zur Rückgabe oder Herausgabe des Treuguts auf Verlangen des Treugebers. Hierbei erfolgt das Handeln des Treuhänders im fremden Interesse des Treugebers. Das Treugut ist mit Ablauf des Steuerlichen Übertragungsstichtags im Sinne von § 4(3) dem Treugeber handels- und steuerrechtlich zuzurechnen und wird entsprechend bei diesem bilanziert.

(6)

Soweit nach diesem Ausgliederungsvertrag eine Vertragspartei einer Verpflichtung einer anderen Vertragspartei beitritt und im Innenverhältnis die Erfüllung der Verpflichtung übernimmt, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass dieser befreiende Schuldbeitritt nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 26. April 2012 - Aktenzeichen IV R 43/09) sowie der durch die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 30. November 2017 - Aktenzeichen IV C 6-S 2133/14/10001, BStBl. I 2017, 1619) aufgestellten Kriterien erfolgt ("Befreiender Schuldbeitritt").

§ 4 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz, Vollzugsdatum und Buchwertfortführung

(1)	Die Ausgliederung HCB erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zwischen der HCBCo und der Henkel KGaA und die Ausgliederung HAT mit wirtschaftlicher Wirkung zwischen der HATCo und der Henkel KGaA jeweils zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr ("Ausgliederungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis zwischen der Henkel KGaA und dem jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger die Handlungen und Geschäfte der Henkel KGaA, die das jeweilige Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung des jeweiligen Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Die Vertragsparteien werden einander demnach so stellen, als wäre das jeweilige Auszugliedernde Vermögen bereits am Ausgliederungsstichtag auf den jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger übergegangen.
(2)	Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt dinglich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der jeweiligen Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA ("Vollzugsdatum").
(3)	Steuerlicher Übertragungsstichtag für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens ist gemäß § 20 Abs. 5 S. 1, Abs. 6 S. 1, 2 UmwStG der 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr ("Steuerlicher Übertragungsstichtag").
(4)	Als Schlussbilanz der Henkel KGaA i.S.d. §§ 125 Abs. 1 S. 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz des handelsrechtlichen Jahresabschlusses der Henkel KGaA zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr ("Schlussbilanzstichtag"), zugrunde gelegt ("Schlussbilanz").
(5)	Aus der Schlussbilanz wurden jeweils zum Schlussbilanzstichtag für den Unternehmensbereich HCB eine Teilbilanz des Unternehmensbereichs HCB ("Ausgliederungsbilanz HCB") und für den Unternehmensbereich HAT eine Teilbilanz des Unternehmensbereichs HAT ("Ausgliederungsbilanz HAT") abgeleitet. Die Ausgliederungsbilanz HCB ist diesem Vertrag als Anlage 4(5).a und die Ausgliederungsbilanz HAT als Anlage 4(5).b beigefügt.
(6)	Die Übernehmenden Rechtsträger werden das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Buchführung mit den maßgeblichen Buchwerten der Schlussbilanz ansetzen (handelsrechtliche Buchwertverknüpfung nach § 24 UmwG).
(7)	Die Übernehmenden Rechtsträger werden das Auszugliedernde Vermögen HCB bzw. das Auszugliedernde Vermögen HAT in ihrer steuerlichen Gewinnermittlung mit den jeweils maßgeblichen Buchwerten fortführen (Buchwertfortführung auf Antrag gemäß § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG).

B.	Beschreibung des Auszugliedernden Vermögens

I.	Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB

§ 5 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe

(1)	Das Auszugliedernde Vermögen HCB schließt die in der Ausgliederungsbilanz HCB erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ein. Die Erfassung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Auszugliedernden Vermögens HCB in der Ausgliederungsbilanz HCB ist jedoch nicht Voraussetzung für deren Übertragung.
(2)	Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst den dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Teil des Betriebs Holthausen der Henkel KGaA sowie die vollständigen Betriebe der Henkel KGaA an den Standorten Krefeld und Hamburg. Die Übertragung der diesen Betrieben und Betriebsteilen zugeordneten Arbeitsverhältnisse ist in § 18 dieses Ausgliederungsvertrags gesondert geregelt.

§ 6 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

(1)

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo die in Anlage 6(1) abschließend aufgeführten Beteiligungen unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte ("Auszugliedernde Beteiligungen HCB"). Der HCBCo stehen somit, sofern Gewinne nicht unter einem Gewinnabführungsvertrag abzuführen sind, sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Weitere Beteiligungen werden, vorbehaltlich der nach § 7 dieses Ausgliederungsvertrags übertragenen Beteiligungen, nicht übertragen.

(2)

Mit den Auszugliedernden Beteiligungen HCB werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, an denen die Henkel KGaA beteiligt ist, insbesondere die in Anlage 6(2) genannten Unternehmensverträge und Vereinbarungen, sowie die Rechtsposition und alle Rechte und Pflichten der Henkel KGaA aus diesen Vereinbarungen übertragen. Ansprüche auf Gewinnabführung sowie Verlustübernahmepflichten gemäß § 302 AktG werden jedoch nur insoweit übertragen, wie sie Gewinne bzw. Jahresfehlbeträge aus Geschäftsjahren betreffen, die am oder nach dem Ausgliederungsstichtag beginnen.

§ 7 SHPE und SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft

(1)	Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst den Kommanditanteil der Henkel KGaA an der Schwarzkopf & Henkel Production Europe GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRA 20326 ("SHPE"), unter Einschluss der damit verbundenen Rechte und Pflichten. Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst keine aus der Stellung als Kommanditist der SHPE resultierenden Forderungen der Henkel KGaA gegen die SHPE. Insbesondere sind Gewinnbezugsrechte, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen, sowie eventuell am Ausgliederungsstichtag bestehende Guthaben der Henkel KGaA auf Verrechnungskonten nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB.
(2)	Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst zudem die Treugeberstellung der Henkel KGaA aus dem am 15. Dezember 2015 mit der Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 35906, geschlossenen Treuhandvertrag an dem Kommanditanteil an der SHPE, der treuhänderisch durch die Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH gehalten wird. Sofern der Henkel KGaA Herausgabeansprüche aus dem Treuhandverhältnis gegen die Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH zustehen, die sich auf Ansprüche der Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH gegen die SHPE beziehen, gelten § 7(1) S. 2 und S. 3 dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.
(3)	Ferner erfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB die Beteiligung der Henkel KGaA an der Schwarzkopf & Henkel Production Europe Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Handelsregisternummer HRB 73873 ("SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft") unter Einschluss der damit verbundenen Rechte und Pflichten. Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst keine aus der Stellung als Gesellschafter der SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft resultierenden Forderungen der Henkel KGaA gegen die SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft. § 6(2) dieses Ausgliederungsvertrags gilt für den zwischen der Henkel KGaA und der SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechend.
(4)	Der HCBCo stehen sämtliche Ausschüttungen der SHPE einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die auf ein am oder nach dem Ausgliederungsstichtag beginnendes Geschäftsjahr entfallen.

§ 8 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen

(1)

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HCB auf dem Werksgelände im Chemiepark Düsseldorf-Holthausen genutzten Teilflächen, die im Eigentum der Henkel KGaA stehen, gilt Folgendes:

(a)

Die Henkel KGaA räumt der HCBCo als Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB ein durch ordentliche Kündigung unentziehbares, dauerhaftes und - soweit nicht abweichend geregelt - uneingeschränktes qualifiziertes und exklusives Nutzungsrecht nach näherer Bestimmung des als Anlage 8(1)(a).a beigefügten Nutzungsvertrags, den die Parteien hiermit schließen, (das "Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen") an den durch den in Anlage 8(1)(a).b beigefügten Lageplan näher gekennzeichneten, dem Unternehmensbereich HCB zugeordneten Grundstücks- bzw. Teilgrundstücksflächen auf dem Werksgelände Düsseldorf-Holthausen ein (die "Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen").

(i)	Das Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen umfasst in Bezug auf die Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen (i) alle wesentlichen Bestandteile i.S.v. § 94 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB"), insbesondere Gebäude und Einrichtungen, sofern es sich dabei nicht um Zentrale Infrastrukturanlagen i.S.v. § 8(1)(a)(iv) dieses Ausgliederungsvertrags handelt, und (ii) alle hiermit zusammenhängenden Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstigen dinglichen Grundstücksrechte, sowie entsprechenden auf dem Grundstück lastenden dinglichen Pflichten.
(ii)	Das Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen umfasst auch die in Anlage 8(1)(a)(ii) aufgeführten baulichen Anlagen und Infrastruktureinrichtungen, jeweils einschließlich (i) ihrer wesentlichen Bestandteile i.S.v. § 94 Abs. 2 BGB sowie (ii) der ausschließlich für die Versorgung dieser baulichen Anlagen und Infrastrukturanlagen erforderlichen und sich innerhalb dieser baulichen Anlagen befindlichen Versorgungsinfrastruktur (insbesondere Kanal-, Strom-, Wasser- (Trinkwasser, vollentsalztes Wasser, Brauchwasser, Kühlturmwasser, Abwasser, Rückwasser), Telekommunikations-, Dampf-, Gas- und Stickstoffversorgungs- sowie Druck-, Arbeits-, Steuerluft- und Abluftinfrastruktur), sofern es sich bei den unter (i) und (ii) erfassten Gegenständen und Anlagen nicht um Zentrale Infrastrukturanlagen i.S.v. § 8(1)(a)(iv) dieses Ausgliederungsvertrags handelt.
(iii)	Durch das Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen geht das Wirtschaftliche Eigentum an der Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen auf die HCBCo über. Für die Einräumung des Qualifizierten Nutzungsrechts HCB Düsseldorf-Holthausen wird neben den nach § 1(1) i.V.m. § 48 dieses Ausgliederungsvertrags zu gewährenden Anteilen keine weitere Gegenleistung der HCBCo geschuldet.
(iv)	Gleise sowie Ver- und Entsorgungsleitungen sowie sonstige Infrastrukturanlagen (z.B. Rohrbrücken oder Werkzaunanlage), die von HS Infrastructure oder Henkel dx betrieben werden (die "Zentralen Infrastrukturanlagen"), sowie die dazugehörigen baulichen Anlagen auf der Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens und unterliegen insbesondere nicht dem Qualifizierten Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen. Zu den nicht zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörenden Zentralen Infrastrukturanlagen gehören insbesondere die in Anlage 8(1)(a)(iv) aufgeführten Typen von Infrastrukturanlagen.

(b)

Die Henkel KGaA räumt der HCBCo an den in dem als Anlage 8(1)(b).a beigefügten Lageplan näher gekennzeichneten, sich auf dem Werksgelände Düsseldorf-Holthausen befindlichen Teilgrundstücksflächen einschließlich der sich darauf befindlichen Gebäude Z20 und A33 (der "Gemeinsame Grundbesitz Holthausen") jeweils ein nicht durch ordentliche Kündigung entziehbares, dauerhaftes und anteiliges qualifiziertes Mitnutzungsrecht nach der näheren Bestimmung des als Anlage 8(1)(b).b beigefügten Nutzungsvertrags, den die Parteien hiermit schließen, ein (jeweils ein "Qualifiziertes Mitnutzungsrecht Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen"). Der jeweilige Mitnutzungsanteil entspricht nach näherer Maßgabe von Anlage 8(1)(b).a dem Verhältnis der Übergehenden Arbeitnehmer HCB, die das Gebäude Z20 bzw. das Gebäude A33 jeweils am Steuerlichen Übertragungsstichtag nutzen, zu den übrigen Arbeitnehmern der Henkel KGaA, die das Gebäude am Steuerlichen Übertragungsstichtag nutzen (der "Mitnutzungsanteil Teilfläche Z20" bzw. der "Mitnutzungsanteil Teilfläche A33").

(2)

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HCB außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen genutzten Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile gilt Folgendes:

(a)	Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst alle dem Unternehmensbereich HCB ausschließlich zuzuordnenden, im Eigentum der Henkel KGaA stehenden und in Anlage 8(2)(a) aufgeführten Grundstücke, einschließlich der damit zusammenhängenden Gebäude und Einrichtungen, des gesamten Zubehörs i.S.d. § 97 BGB (das "Zubehör"), der Anlagen und Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstige dingliche Grundstücksrechte, sowie der entsprechenden auf dem Grundstück lastenden dinglichen Pflichten.
(b)	Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst das zugunsten der Henkel KGaA bestellte Erbbaurecht im Erbbaugrundbuch von Linn, Blatt 438B, in Abt. II, laufende Nummer 11, zulasten Flur 17, Flurstücknummer 80, durch notariell beurkundeten Erbbauvertrag mit der Hafen Krefeld GmbH & Co. KG vom 1. Juni 2023.
(c)	Soweit die dem Unternehmensbereich HCB ausschließlich zuzuordnenden, in Anlage 8(2)(c) näher aufgeführten Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehen, gehen sämtliche im Namen der Henkel KGaA bestehenden Vertragsverhältnisse, die die Überlassung dieser Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile regeln, insbesondere Miet- und Pachtverträge, einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten auf die HCBCo über. Im Übrigen gelten die Regelungen in § 17 entsprechend.

(3)

Sofern für Grundstücke oder Gebäude, die aufgrund dieses § 8 Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB sind, Rücklagen i.S.d. § 6b Einkommensteuergesetz ("EStG") am steuerlichen Übertragungsstichtag in der Steuerbilanz der Henkel KGaA gebildet sind, werden die korrespondierenden Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Rahmen der handelsrechtlichen Buchwertverknüpfung bei der HCBCo fortgeführt. Für die Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen gilt das Vorstehende mit der Maßgabe, dass die Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Umfang des auf die HCBCo entfallenden Nutzungsanteils an der Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. an dem Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen fortgeführt werden.

§ 9 Bewegliches Sachanlagevermögen

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst alle Gegenstände des beweglichen Sachanlagevermögens der Henkel KGaA im Sinne von § 266 Abs. 2 A.II.2 und A.II.3 Handelsgesetzbuch ("HGB") ("Bewegliches Sachanlagevermögen"), die in einem Zusammenhang stehen mit (i) den HCB-Teilbetrieben, (ii) den globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HCB-F&E-Funktionen. Insbesondere erfasst dies die den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen ausschließlich oder nach ihrer Nutzung überwiegend zuzuordnende Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, einschließlich der mit den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen im Zusammenhang stehenden

(a)	technischen Anlagen und Maschinen sowie der Gegenstände des sonstigen beweglichen Sachanlagevermögens mit Ausnahme von Anlagen im Bau, für die § 10 gilt; und
(b)	Betriebs- und Geschäftsausstattung, der geringwertigen Wirtschaftsgüter i.S.v. § 6 Abs. 2 EStG sowie der Wirtschaftsgüter, soweit diese in einen Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG einbezogen sind,

jeweils soweit das nach diesem Absatz zu übertragende Bewegliche Sachanlagevermögen auf den Kostenstellen HCB erfasst ist.

(2)

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören auch, einschließlich geringwertiger Wirtschaftsgüter i.S.v. § 6 Abs. 2 EStG und solcher Wirtschaftsgüter, die in einen Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG einbezogen sind,

(a)

Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 9(2)(a) aufgeführten HS Infrastructure Gebäudekostenstellen der zum Qualifizierten Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen gehörenden Gebäude erfasst sind; und

(b)

Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 9(2)(b) aufgezählten HS Infrastructure Gebäudekostenstellen der zum Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen gehörenden Gebäude Z20 und A33 erfasst sind, in einer dem Mitnutzungsanteil Teilfläche Z20 bzw. dem Mitnutzungsanteil Teilfläche A33 entsprechenden Anzahl. Die Übertragung der Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die nach diesem § 9(2)(b) Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens HCB sind, erfolgt nach Maßgabe von § 47(2) dieses Ausgliederungsvertrags.

(3)

Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, deren Anschaffungswert im Einzelnen EUR 1.000 nicht übersteigt, sind unabhängig von ihrer Aktivierung in der Handelsbilanz der Henkel KGaA Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB, wenn diese Gegenstände auf den Kostenstellen HCB oder den in Anlage 9(2)(a) oder Anlage 9(2)(b) aufgeführten Kostenstellen gebucht worden sind.

(4)

Sofern die unter § 9(1) bis § 9(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände als wesentliche Bestandteile eines Grundstücks oder Gebäudes der Henkel KGaA i.S.d. § 94 BGB zu qualifizieren sind, überträgt die Henkel KGaA, sofern das rechtliche Eigentum an dem Grundstück oder Gebäude bei der Henkel KGaA verbleibt, hiermit ausschließlich das Wirtschaftliche Eigentum an diesen Gegenständen auf die HCBCo. Die Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums erfolgt im Wege der Einbeziehung dieser Gegenstände in das Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. das jeweilige Qualifizierte Mitnutzungsrecht Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen.

(5)

Sofern einer der unter § 9(1) bis § 9(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände nur im Miteigentum oder im Gesamthandseigentum der Henkel KGaA steht, wird der Miteigentumsanteil bzw. der Gesamthandsanteil übertragen. Gegenstände, die mit Rechten Dritter belastet sind (dies umfasst auch Gegenstände, an denen die KGaA einem Dritten wirtschaftliches (Teil-)Eigentum eingeräumt hat), werden belastet mit den entsprechenden Rechten dieser Dritten übertragen.

(6)

Sofern die unter § 9(1) bis § 9(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen. Sofern die vorstehend bezeichneten Gegenstände von der Henkel KGaA aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen genutzt werden, werden die zugrunde liegenden Verträge mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe des § 17 dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo übertragen.

§ 10 Anlagen im Bau HCB

(1)

Vermögensgegenstände, die als Anlagen im Bau i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA ausgewiesen sind und die dem Unternehmensbereich HCB unmittelbar oder mittelbar, rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnen sind ("Anlagen im Bau HCB"), sowie alle an Anlagen im Bau HCB bestehenden Rechtspositionen und mit Anlagen im Bau HCB in Zusammenhang stehenden Vertragsverhältnisse, auch soweit sie als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA aktiviert sind, sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Anlagen im Bau HCB werden von der Henkel KGaA fertiggestellt und unmittelbar nach Fertigstellung nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze an die HCBCo übertragen. Bis zur Fertigstellung und Übertragung der Anlagen im Bau HCB steht das rechtliche bzw. Wirtschaftliche Eigentum an diesen der Henkel KGaA zu.

(2)

Soweit es sich bei einer Anlage im Bau HCB um einen wesentlichen Bestandteil i.S.d. §§ 93, 94 BGB ("Wesentlichen Bestandteil") (i) eines Grundstücks oder Gebäudes, das nach § 8(2)(a) oder § 8(2)(b) dieses Ausgliederungsvertrags Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB ist, oder (ii) eines Grundstücks oder Gebäudes, an dem ein nach § 8(2)(c) dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo zu übertragender Miet- oder Pachtvertrag der Henkel KGaA besteht, handelt oder soweit während des Fertigstellungsprozesses eine Anlage im Bau einen Wesentlichen Bestandteil beinhaltet, gilt das Folgende:

(a)

Bei einem Grundstück oder Gebäude, das nach § 8(2)(a) oder § 8(2)(b) dieses Ausgliederungsvertrags Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB ist, vereinbaren die Henkel KGaA und die HCBCo, dass das Wirtschaftliche Eigentum an der jeweiligen Anlage im Bau HCB bei der Henkel KGaA verbleibt. Zu diesem Zweck vereinbaren die Henkel KGaA und die HCBCo, dass der Henkel KGaA für die bis zur Fertigstellung und Übertragung auf die Anlage im Bau HCB insgesamt getätigten Aufwendungen neben dem gesetzlichen Anspruch aus § 951 Abs. 1 BGB ergänzend ein Wegnahmerecht zusteht.

(b)

Bei einem Grundstück oder Gebäude, an dem ein nach § 8(2)(c) dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo zu übertragender Miet- oder Pachtvertrag der Henkel KGaA besteht, vereinbaren die Henkel KGaA und die HCBCo, dass jegliche, auch künftige, Entschädigungsansprüche und/oder Wegnahmerechte bezüglich der Anlage im Bau HCB, unabhängig von ihrem Rechtsgrund, der Henkel KGaA zustehen sollen.

(3)

Die Henkel KGaA und die HCBCo einigen sich bereits jetzt darauf, dass die Henkel KGaA die Anlage im Bau HCB nach ihrer Fertigstellung, jeweils einschließlich etwaiger Gewährleistungsansprüche aus zugrunde liegenden Vertragsverhältnissen, unter Gegenbuchung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die HCBCo einbringt.

(a)	Grundsätzlich erfolgt die Einbringung durch Übereignung, sofern sich aus den nachfolgenden Absätzen (b) oder (c) nichts anderes ergibt.
(b)	Soweit es sich bei der fertiggestellten Anlage im Bau HCB um einen Wesentlichen Bestandteil eines Grundstücks oder Gebäudes handelt, das Bestandteil des Grundbesitzes HCB ist, erfolgt die Einbringung durch Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums der Henkel KGaA an der Anlage im Bau.
(c)	Soweit es sich bei der fertiggestellten Anlage im Bau HCB um einen Wesentlichen Bestandteil eines Grundstücks oder Gebäudes handelt, das (i) Bestandteil der Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen oder (ii) des Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen ist, erfolgt die Einbringung durch Einbeziehung in (i) das Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. (ii) das jeweilige Qualifizierte Mitnutzungsrecht Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen.

(4)

Wird eine Anlage im Bau HCB nach dem Ausgliederungsstichtag, aber vor dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des zivilrechtlichen oder Wirtschaftlichen Eigentums an der Anlage im Bau HCB zum Ablauf desjenigen Monats, in den das Vollzugsdatum fällt. Wird eine Anlage im Bau HCB nach dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des (Wirtschaftlichen) Eigentums an der Anlage zum Ablauf des Monats, in welchen die Fertigstellung fällt.

§ 11 Immaterielle Vermögensgegenstände

(1)

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB sämtliche Immateriellen Vermögensgegenstände des HCB IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte auf das jeweilige Recht, aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche gegen Dritte) und auf Erteilung des jeweiligen Rechts. Für Rechte, die gemeinsam mit Dritten gehalten werden, gilt dies entsprechend für den jeweils auf die Henkel KGaA entfallenden Anteil. Zu den Immateriellen Vermögensgegenständen des HCB IP gehören insbesondere

(a)	alle technischen Schutzrechte einschließlich insbesondere der Erfindungen, Patente und Gebrauchsmuster (einschließlich Anmeldungen hierzu) ("Patentrechte") der Henkel KGaA;
(b)	alle Namen und Kennzeichen einschließlich insbesondere der Marken, geschäftlichen Bezeichnungen, Firmennamen und Domains (einschließlich Anmeldungen hierzu) ("Markenrechte") der Henkel KGaA;
(c)	alle Designs und Geschmacksmuster (einschließlich Anmeldungen hierzu) ("Designs") der Henkel KGaA;
(d)	alle Urheberrechte und Leistungsschutzrechte sowie an solchen Rechten bestehende Verwertungsrechte ("Urheber- und Leistungsschutzrechte") der Henkel KGaA; jeweils soweit diese Immateriellen Vermögensgegenstände im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB entstanden sind bzw. die für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB erworben wurden und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB zugeordnet werden können (zusammen die "Auszugliedernden Schutzrechte HCB"). Zu den Auszugliedernden Schutzrechten HCB gehören insbesondere die in Anlage 11(1) aufgeführten Immateriellen Vermögensgegenstände; nicht zu den Auszugliedernden Schutzrechten HCB gehören solche Immateriellen Vermögensgegenstände, die den Bestandteil "Henkel" (unabhängig von ihrer Darstellung und Kombination) enthalten; sowie
(e)	alle von den Auszugliedernden Schutzrechten HCB nicht erfassten Nutzungsrechte der Henkel KGaA an Immateriellen Vermögensgegenständen Dritter, soweit diese Gegenstände im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB entstanden sind bzw. die für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB erworben wurden und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB zugeordnet werden können ("Auszugliedernde Nutzungsrechte HCB").

(2)

Die Übertragung der Auszugliedernden Schutzrechte HCB erfolgt wie folgt:

(a)

Soweit die Auszugliedernden Schutzrechte HCB bei einer registerführenden staatlichen oder zwischenstaatlichen Stelle (z.B. Patentamt oder Markenamt einschließlich des Europäischen Patentamts oder des Amts der Europäischen Union für geistiges Eigentum) oder einer Domain-Verwaltungsstelle auf den Namen der Henkel KGaA angemeldet sind oder als Erfindung hierfür vorgesehen sind ("Registerschutzrechte"; die dem HCB IP ausschließlich zugeordneten Registerschutzrechte die "Registerschutzrechte HCB"), erfolgt die Übertragung durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand nach den näheren Bestimmungen der als Anlage 11(2)(a) beigefügten Vereinbarung zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo, nach der die Henkel KGaA diese Registerschutzrechte mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch für die HCBCo hält. Gegenstand dieser Vereinbarungstreuhand ist ebenfalls ein der HCBCo durch die Henkel KGaA erteiltes Nutzungsrecht an den Registerschutzrechten HCB.

(b)

Die Übertragung der Auszugliedernden Schutzrechte HCB, die keine Registerschutzrechte sind, erfolgt im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Sofern und soweit die Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich ist, erfolgt die Übertragung durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags, nach der die Henkel KGaA diese Schutzrechte ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch für die HCBCo hält; § 11(2)(a) S. 2 dieses Ausgliederungsvertrags gilt entsprechend.

(3)

Die Übertragung der Auszugliedernden Nutzungsrechte HCB erfolgt nach Maßgabe von § 17 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. Für den Fall, dass dem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, wird das Nutzungsrecht übertragen. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

(4)

Sämtliche in Anlage 11(4).a aufgeführten, zwischen der Henkel KGaA und den nicht am "ONE! Global Supply Chain"-Modell teilnehmenden Gesellschaften des Henkel-Konzerns ("AC-Gesellschaften") abgeschlossenen Lizenzverträge ("AC-Lizenzverträge") hält die Henkel KGaA nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 11(4).b mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag im Rahmen einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand für und auf Rechnung der HCBCo. Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag entstanden sind, gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen HCB. Lizenzerlöse und Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsstichtag entstanden sind, vereinnahmt bzw. hält die Henkel KGaA treuhänderisch für Rechnung der HCBCo nach Maßgabe der nach diesem Absatz begründeten Vereinbarungstreuhand.

(5)

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben ("Koexistenzvereinbarungen HCB"), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 17(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

(6)

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben, insbesondere die in Anlage 11(6) aufgeführten Vereinbarungen ("Kreuzlizenzvereinbarungen HCB"), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 17(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

(7)

Das Corporate IP umfasst sämtliche Namen und Kennzeichen einschließlich der Marken, geschäftlichen Bezeichnungen, Firmennamen und Domains, sowie Urheber- und Leistungsschutzrechte der Henkel KGaA, insbesondere die in Anlage 11(7).a aufgeführten Immateriellen Vermögensgegenstände, soweit diese nicht nach § 11(2) oder § 11(3) bzw. nach § 27(2) oder § 27(3) dieses Ausgliederungsvertrags übertragen werden. Das Corporate IP ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Die Henkel KGaA räumt der HCBCo am Corporate IP hiermit eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare Lizenz nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 11(7).b ("Lizenzvereinbarung Corporate IP HCB") ein.

(8)

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören sämtliche Registerschutzrechte, die bei einer registerführenden staatlichen oder zwischenstaatlichen Stelle ausschließlich in der Russischen Föderation oder der Republik Belarus registriert sind. Im Übrigen erfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB nicht den russischen oder belarussischen Schutzanteil solcher Registerschutzrechte, die nicht ausschließlich in der Russischen Föderation bzw. der Republik Belarus registriert sind. Sätze 1 und 2 gelten nicht, soweit diese Registerschutzrechte unter den AC-Lizenzverträgen lizenziert werden.

§ 12 Software

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst auch sämtliche Rechte an der nachfolgend beschriebenen Software des HCB IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht, unabhängig davon, ob sich diese am Vollzugsdatum noch in der Entwicklung befindet, soweit die Entwicklung vor dem Ausgliederungsstichtag begonnen wurde (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte) ("Software HCB").

Zur Software HCB gehört insbesondere,

(a)	sämtliche Software, die in HCB-Produktionsstätten und -Laboren der Henkel KGaA zum Einsatz kommt, die Teil von physischen Apparaturen (Roboter, Maschinensteuerung, etc.) des Beweglichen Sachanlagevermögens ist ("Operational Technology HCB");
(b)	sämtliche Software, bei der die Verantwortung ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB übertragen wurde, insbesondere solche Software, die in Anlage 12(1)(b) aufgeführt ist ("Business Managed Software HCB"); sowie
(c)	bestimmte Software, die von Henkel dx verwaltet, ausschließlich vom Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzt wird und abschließend in Anlage 12(1)(c) aufgelistet ist ("Henkel dx Software HCB").

(2)

Die Übertragung der Software HCB erfolgt wie folgt:

(a)	Soweit die Henkel KGaA Inhaberin der jeweiligen Software HCB ist, erfolgt die Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Sofern und soweit die Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich ist, erfolgt die Übertragung durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand, nach der die Henkel KGaA diese Software treuhänderisch für die HCBCo hält.
(b)	Soweit die Software HCB Verträge oder Vertragsangebote mit Softwareanbietern (insbesondere vertraglich einlizenzierte Nutzungsrechte von Dritten) umfasst, erfolgt die Übertragung nach Maßgabe von § 17 dieses Ausgliederungsvertrags. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.
(c)	Soweit die Übertragung der jeweiligen Rechte nicht möglich ist, räumt die Henkel KGaA der HCBCo vollumfängliche Nutzungs- und Verwertungsrechte im weitestmöglichen Umfang an der Software HCB ein (Qualifiziertes Nutzungsrecht).

(3)

In den Fällen des § 12 Abs. (1) und (2) dieses Ausgliederungsvertrags überträgt die Henkel KGaA den gesamten Quell- und Objektcode und die Rechte hieran einschließlich der zugehörigen Dokumentation, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen.

§ 13 Know-How

(1)

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB sämtliches Know-How des HCB IP, insbesondere sämtliche nicht registrierten, technischen, kaufmännischen und betriebswirtschaftlichen Kenntnisse und Erfahrungen der Henkel KGaA, deren Benutzung die Produktion, den Vertrieb und sonstige betriebliche Tätigkeiten wie die Organisation und Verwaltung ermöglicht, soweit es ausschließlich den Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB betrifft, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte), insbesondere soweit es im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB entwickelt wurde, dort entstanden ist, für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB erworben wurde und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB zugeordnet ist, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA am Vollzugsdatum berechtigt ist, hierüber zu verfügen ("Know-How HCB").

(2)

Das Know-How HCB umfasst insbesondere, jeweils soweit es keine Erfindung im Sinne von § 11(1)(a) dieses Ausgliederungsvertrags ist:

(a)	Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse, die nur den Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB betreffen oder aus diesem stammen;
(b)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Forschungs- und Entwicklungserkenntnisse, insbesondere biologischer, chemischer oder mechanischer Art;
(c)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten analytischen Methoden und Erkenntnisse in Bezug auf Rohstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse;
(d)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen in Bezug auf die Produktions- und Verfahrenstechnik;
(e)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen in Bezug auf Vertriebs- und Marketingtätigkeiten;
(f)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen über internationale Absatzmärkte und die (globale) Wettbewerbssituation;
(g)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen über Qualitäts- und regulatorische Anforderungen, die Einhaltung von Handelsbestimmungen (Trade Compliance) sowie die sonstigen auf die Produktions- und Vertriebsprozesse anwendbaren gesetzlichen Anforderungen;
(h)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Erkenntnisse und Erfahrungen über Lieferketten, insbesondere deren Auswirkungen in Bezug auf Produktqualität, Qualitätsstandards sowie Bedarfs-, Kapazitäts- und Produktionsplanung, Steuerung von Warenströmen, Lagerung, Logistik und Distribution von Waren;
(i)	das nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzte Medienmaterial (Fotos, Videos, Grafiken, Tonmaterial etc.), welches vom Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB verwaltet oder von oder im Auftrag von diesem (mit-)produziert wurde;
(j)	den nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzten Kundenstamm, soweit die Übertragung nicht durch § 17 dieses Ausgliederungsvertrags erfasst ist;
(k)	das nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzte Know-How für die Reparatur, Wartung und Instandhaltung sowie Montage, Installation und Inbetriebnahme von technischen Anlagen und Einrichtungen; und
(l)	sämtliche immateriellen Gegenstände (inklusive Geschäftschancen), die den entgeltlichen Nutzungsüberlassungen der Henkel KGaA an die Henkel Global Supply Chain B.V. ("HGSC B.V.") aufgrund der Umstellung auf das "ONE! Global Supply Chain"-Modell zugrunde liegen, soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen.

(3)

Die HCBCo und die Henkel KGaA sind sich darüber einig, dass das Know-How HCB ab dem Vollzugsdatum der HCBCo zusteht und dass die Henkel KGaA zur Nutzung und Offenlegung der Zustimmung durch die HCBCo bedarf. Soweit das Know-How HCB in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HCB gehören, wird die Henkel KGaA der HCBCo den Besitz an diesen Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Know-How HCB in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HCBCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HCBCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

(4)

Die Übertragung der Nutzungsrechte am Know-How Dritter, welches ausschließlich im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzt wird und durch Verträge mit Dritten eingeräumt wird ("Auszugliederndes Know-How Dritter HCB") erfolgt nach Maßgabe von § 17 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. § 13(3) dieses Ausgliederungsvertrags gilt entsprechend. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

(5)

Know-How der Henkel KGaA, das nicht Know-How HCB oder Know-How HAT ist ("Corporate Know-How"), ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Die Henkel KGaA gewährt der HCBCo am Corporate Know-How hiermit nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 11(7).b eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare (Unter-)Lizenz, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen. Soweit das Corporate Know-How in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HCB gehören, wird die Henkel KGaA der HCBCo zumindest den Besitz an einer Kopie dieser Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Corporate Know-How in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HCBCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HCBCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

(6)

Studienberichte und Bewertungen, die aus regulatorischen oder sonstigen Gründen durch die Henkel KGaA zum Zwecke der toxikologischen, ökologischen oder chemisch-analytischen Untersuchung von Inhaltsstoffen und Produkten in Auftrag gegeben wurden ("Studienberichte"), sind nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Die Henkel KGaA gewährt der HCBCo, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern die HCBCo für ihre Tätigkeit (d.h. für den Unternehmensbereich HCB) im regelmäßigen Geschäftsgang ein entsprechendes Bedürfnis aufzeigen kann und stellt der HCBCo auf Verlangen entsprechende Letter of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

§ 14 Forderungen und sonstige Ansprüche

(1)

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören sämtliche

(a)

Forderungen, soweit sie den HCB-Teilbetrieben zuzuordnen und bis zum Schlussbilanzstichtag (einschließlich) entstanden sind,

(i)	aus Lieferungen und Leistungen i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.1 HGB; sowie
(ii)	gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.2 und B.II.3 HGB.

(b)

Sonstige Vermögensgegenstände i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.4 HGB, soweit sie den HCB-Teilbetrieben zuzuordnen sind. § 38(2)(i) und(j) dieses Ausgliederungsvertrags bleiben unberührt.

(c)

Ansprüche gegen Mitbewerber auf Beseitigung oder Unterlassung aus § 8 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb ("UWG"), sofern diese Ansprüche ausschließlich Wettbewerbshandlungen von einem Mitbewerber betreffen, zu dem ausschließlich der Unternehmensbereich HCB in einem konkreten Wettbewerbsverhältnis i.S.d. § 2 Abs. 1 Nr. 4 UWG steht.

(d)

Ansprüche, die den in der Ausgliederungsbilanz HCB ausgewiesenen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen.

(2)

Darüber hinaus überträgt die Henkel KGaA auf die HCBCo keine Forderungen und anderen Gegenstände des Aktivvermögens der Henkel KGaA mit Forderungscharakter, auch soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen sollten. Nicht mit ausgegliedert werden insbesondere sämtliche am Schlussbilanzstichtag oder am Vollzugsstichtag bestehenden

(a)	Ausleihungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.III.2 HGB, § 266 Abs. 2 A.III.4 HGB, und § 266 Abs. 2 A.III.6 HGB;
(b)	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.1 HGB, die dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind, sofern sich aus § 14(1)(a)(i) dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, einschließlich solcher Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die am Vollzugsstichtag bestehen und solcher, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsstichtag entstanden sind;
(c)	Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.2 und B.II.3 HGB, sofern sich aus § 14(1)(a)(ii) oder einer anderen Bestimmung dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, einschließlich Ansprüchen auf Gewinnabführung aus Unternehmensverträgen aus Geschäftsjahren, die vor dem Ausgliederungsstichtag abgelaufen sind, gegenüber den nach den § 6 und § 7 dieses Ausgliederungsvertrags zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörenden Beteiligungen; sowie
(d)	sonstige Vermögensgegenstände i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.4 HGB, sofern sich aus § 14(1)(b) nicht ein anderes ergibt.

§ 15 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

(1)	Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören die dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren, unabhängig davon, ob an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation, sowie auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen.
(2)	Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA (i) auf den Profit Centern HCB erfassten und (ii) den in Anlage 15(2) aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens.
(3)	Sofern die dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Vorräte oder sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen.

§ 16 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst alle Verbindlichkeiten einschließlich ungewisser und bedingter Verbindlichkeiten, die in der Ausgliederungsbilanz HCB als Verbindlichkeiten ausgewiesen oder für die Rückstellungen gebildet worden sind, sowie alle sonstigen dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und künftigen Verbindlichkeiten sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse der Henkel KGaA, deren Rechtsgrund am Ausgliederungsstichtag bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Für den Fall, dass eine Verbindlichkeit, ungewisse Verbindlichkeit, künftige Verbindlichkeit, Verpflichtung oder ein Haftungsverhältnis nur anteilig dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen ist, wird diese nur in Höhe dieses Anteils übertragen.

(2)

Zu den auf die HCBCo vollständig oder anteilig zu übertragenden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA gehören insbesondere, soweit sie den Unternehmensbereich HCB betreffen:

(a)	Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die HCBCo übertragenen Vertragsverhältnissen unabhängig davon, ob der Vertrag wirksam im Außenverhältnis zum Vertragspartner oder lediglich wirtschaftlich im Innenverhältnis zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo von der HCBCo übernommen wird;
(b)	Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen;
(c)	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (auch solche gegenüber verbundenen Unternehmen);
(d)	Verbindlichkeiten aus unechtem Factoring;
(e)	sonstige Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 C.8 HGB;
(f)	arbeitnehmerbezogene Verpflichtungen gegenüber Übergehenden HCB-Arbeitnehmern i.S.v. § 18(1)(b) dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere aus Gratifikationen, Jubiläen, Urlaubs- und Wertguthabenvereinbarungen, variablen Vergütungsprogrammen, Bonuszahlungen, Tantiemen, Erfindervergütung sowie Verpflichtungen aus Pensionen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern;
(g)	arbeitnehmerbezogene und sachbezogene Verpflichtungen im Zusammenhang mit Restrukturierungsprogrammen;
(h)	Verbindlichkeiten oder Eventualverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Schadstoffen in Anlagen, Anlagenresten, Maschinen oder Maschinenteilen, die auf die HCBCo übertragen werden;
(i)	sämtliche das Auszugliedernde Vermögen HCB betreffenden oder hiermit im Zusammenhang stehenden unbedingten und bedingten Verbindlichkeiten der Henkel KGaA im Zusammenhang mit einer (i) privatrechtlichen oder öffentlich-rechtlichen Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeit und Rekultivierungs- bzw. Sanierungsverpflichtungen der Henkel KGaA (einschließlich der Verantwortlichkeit als Gesamtrechtsnachfolger sowie als ehemaliger Grundstückseigentümer) oder (ii) vertraglich übernommenen Haftung oder Verbindlichkeiten, jeweils gegenüber Behörden oder Privaten für etwaige Kontaminationen des Bodens oder des Grundwassers (insbesondere schädliche Bodenveränderungen, Grundwasserverunreinigungen oder Altlasten im Sinne des Bundes-Bodenschutzgesetzes sowie Kampfmittel), Schadstoffe in Gebäuden oder Gebäuderesten sowie für Umweltschäden im Sinne des Umweltschadensgesetzes (zusammen "Umweltbelastungen"), soweit eine solche Umweltbelastung bis einschließlich zum Vollzugsdatum verursacht wurde; dies gilt auch für bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags noch unbekannte Verbindlichkeiten. Soweit die Henkel KGaA für solche Umweltbelastungen durch Behörden oder Dritte in Anspruch genommen wird, gilt § 68(1) dieses Ausgliederungsvertrags. Die HCBCo verzichtet auf einen etwaigen Ausgleichsanspruch gegen die Henkel KGaA. Soweit der Henkel KGaA für Umweltbelastungen, von denen sie durch die HCBCo freigestellt wurde, Versicherungsleistungen zustehen, leitet sie diese an die HCBCo weiter;
(j)	Verbindlichkeiten aus Bonus- und Rabattvereinbarungen mit Kunden der Henkel KGaA, die sich aus Kundenansprüchen auf Basis bereits getätigter Umsätze ergeben, sogenannte Sales Boni;
(k)	Verpflichtungen aus noch nicht (vollständig) abgerechneten, bezogenen Leistungen;
(l)	sonstige Verbindlichkeiten, für die in der Ausgliederungsbilanz HCB Rückstellungen gebildet worden sind, wie z.B. ungewisse Verbindlichkeiten; sowie
(m)	Verpflichtungen im Zusammenhang mit passiven Rechnungsabgrenzungsposten.

(3)

Darüber hinaus umfassen die auf die HCBCo auszugliedernden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA insbesondere sämtliche dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Gewährleistungspflichten und Verbindlichkeiten einschließlich Freistellungsverpflichtungen aus Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen, die die Henkel KGaA oder ein Dritter zugunsten der Henkel KGaA abgegeben hat, soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen.

(4)

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA auf den Profit Centern HCB erfassten Verbindlichkeiten und ungewissen Verbindlichkeiten.

(5)

Soweit und solange eine Übertragung von Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die HCBCo als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der Henkel KGaA aus der entsprechenden Verbindlichkeit oder Rückstellung bei und stellt die Henkel KGaA von der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei (Befreiender Schuldbeitritt).

(6)

Die Verbindlichkeiten werden in dem Umfang übernommen, in dem sie zum Ausgliederungsstichtag bestehen. In dem Fall, dass zum Ausgliederungsstichtag bestehende oder nach dem Ausgliederungsstichtag entstehende Verbindlichkeiten den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen, erfolgt kein Ausgleich zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo. Gleiches gilt, soweit die Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnende Verbindlichkeiten erfüllt hat, die den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag betreffen.

§ 17 Vertragsverhältnisse

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst sämtliche ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB nach näherer Bestimmung dieses Absatzes und den nachfolgenden Absätzen (2) bis (6) zuzuordnenden

(a)	Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA;
(b)	sonstigen vorvertraglichen oder nachvertraglichen Rechtsverhältnisse der Henkel KGaA, einschließlich Rechtspositionen der Henkel KGaA aus Vertragsangeboten, Vertragsverhandlungen, Bestellungen und nachwirkenden Rechtsbeziehungen aus bereits durchgeführten Verträgen, insbesondere Rechte und Pflichten aufgrund von Gewährleistungsverhältnissen; sowie
(c)	Rechtsverhältnisse der Henkel KGaA, die die vorstehend genannten Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnisse ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen,

jeweils einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten der Henkel KGaA, gleich ob privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur. Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogener Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gilt § 18 dieses Ausgliederungsvertrags. Die vorstehenden Vertrags- und Rechtsverhältnisse werden nachfolgend zusammen als die "Übertragenen Vertragsverhältnisse HCB" bezeichnet.

(2)

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HCB gehören insbesondere, sofern sich aus den übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags nichts Abweichendes ergibt, alle dem Unternehmensbereich HCB ausschließlich zuzuordnenden

(a)	Verträge der Henkel KGaA über den Erwerb, die Veräußerung oder die Lieferung von zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörenden Gegenständen des Anlage- oder Umlaufvermögens, insbesondere Liefer-, Distributions- und Handelsvertreterverträge, sowie Konsignationslagerverträge;
(b)	Leih-, Miet-, Pacht-, Leasing-, Service-, Wartungs- und sonstige Verträge der Henkel KGaA, die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HCB angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HCB betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(c)	Logistik-, Forschungs- und Entwicklungsverträge, Produktions-, Kooperations-, Bonus-, Friseur-, Beraterverträge und Qualitätssicherungsvereinbarungen sowie sonstige Dienst- und Werkverträge, die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HCB angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HCB betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(d)	mit den Marketing- und Vertriebsaktivitäten des Unternehmensbereichs HCB im Zusammenhang stehende Verträge, insbesondere Model- und Darstellerverträge, Agenturverträge, Medienverträge, Komponistenverträge, Filmproduktionsverträge, Fotografenverträge und Markenbotschafterverträge, Werbekooperationsverträge, Werbekostenzuschussverträge und Sponsorenverträge;
(e)	Geheimhaltungs- und Vertraulichkeitsvereinbarungen der Henkel KGaA, sowie Verträge der Henkel KGaA über die vertrauliche Bereitstellung von Materialien (sogenannte Material Transfer Agreements), die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HCB angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HCB betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(f)	Vergleichsverträge, sofern es sich nicht um Koexistenzvereinbarungen HCB handelt, und Unterlassungsverpflichtungsvereinbarungen, die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HCB angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HCB betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(g)	Datennutzungs- und -verarbeitungsverträge, soweit diese mit (i) Übertragenen Vertragsverhältnissen HCB, (ii) zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörenden Gegenständen des Anlage- oder Umlaufvermögens, (iii) vom Unternehmensbereich HCB angebotenen oder bezogenen Dienstleistungen oder (iv) den vom Unternehmensbereich HCB betriebenen F&E-Aktivitäten im Zusammenhang stehen; und
(h)	konzerninterne Verträge aller Art mit anderen Gesellschaften des Henkel-Konzerns, die zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens oder vom Unternehmensbereich HCB angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen.

(3)

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HCB gehören insbesondere:

(a)

die in der Vertragsdatenbank "Icertis" der Henkel KGaA ("ICERTIS")

(i)	als zu den mit dem Funktionscode "G" startenden Abteilungen gehörend erfassten Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA; und
(ii)	unter den in Anlage 17(3)(a)(ii) aufgeführten Vertragsnummern erfassten Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA;

(b)

Verträge, die solche Produkte des Unternehmensbereichs HCB zum Gegenstand haben, die in den als Anlage 17(3)(b) beigefügten Produkthierarchien des SAP-Systems der Henkel KGaA erfasst sind;

(c)

Verträge der Henkel KGaA, einschließlich Rahmenverträge i.S.v. § 17(4)(b) dieses Ausgliederungsvertrags und unter Rahmenverträgen geschlossene Einzelverträge, mit ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Lieferanten der Henkel KGaA. Dem Unternehmensbereich HCB ausschließlich zuzuordnen sind (i) die Lieferanten, die in der Lieferantendatenbank der Henkel KGaA mit den in Anlage 17(3)(c) aufgeführten Lieferantennummern erfasst sind und (ii) Lieferanten, bei denen auf Grundlage der mit ihnen geschlossenen Verträge in den letzten zwei Geschäftsjahren der Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag ausschließlich Aufwendungen getätigt wurden, die auf Profit Centern HCB erfasst werden. § 17(4)(b) bleibt unberührt; und

(d)

Vertragsverhältnisse, die als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB oder § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB in der Ausgliederungsbilanz HCB aktiviert sind und die nicht gemäß § 10(1) vom Auszugliedernden Vermögen HCB ausgenommen sind.

(4)

Für die Übertragung der nachfolgenden Vertragsverhältnisse gilt abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (3) Folgendes:

(a)	Vertragsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen, einschließlich Rahmenverträge i.S.v. § 17(4)(b) und unter Rahmenverträgen geschlossene Einzelverträge, mit auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Lieferanten der Henkel KGaA, insbesondere Verträge der Henkel KGaA mit Lieferanten, die in der Lieferantendatenbank der Henkel KGaA mit den in Anlage 17(4)(a) aufgeführten Lieferantennummern erfasst sind ("Shared Agreements HCB"), verbleiben bei der Henkel KGaA. Ein Lieferant ist nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen, wenn auf Grundlage der mit ihm geschlossenen Verträge in den letzten zwei Geschäftsjahren der Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag auch, aber nicht ausschließlich, Aufwendungen getätigt wurden, die auf Profit Centern HCB erfasst werden. Shared Agreements HCB sind auch die in Anlage 17(4)(a) anhand der SAP Code Contract R&D Service Provider-Nummern aufgeführten Verträge. Für die Behandlung der Shared Agreements HCB gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags. § 17(4)(b) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.
(b)	Verträge zwischen der Henkel KGaA und Dritten, die die grundlegenden Bedingungen für eine Reihe zukünftiger Einzelverträge festlegen ("Rahmenvertrag"), sind, wenn sie mit Lieferanten geschlossen sind, die in der Lieferantendatenbank der Henkel KGaA mit den in Anlage 17(4)(b) abschließend aufgeführten Lieferantennummern geführt werden ("Zentrale Rahmenverträge"), nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens. Die Henkel KGaA wird sicherstellen, dass die HCBCo in die Zentralen Rahmenverträge einbezogen wird. Sollte dies nicht möglich oder nicht zweckmäßig sein, gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.
(c)	Verträge, die mit einem in Anlage 17(4)(b) abschließend aufgeführten Lieferanten geschlossen sind und bei denen es sich nicht um einen Zentralen Rahmenvertrag handelt, werden, soweit sie dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind, im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand auf die HCBCo übertragen. Für ihre Behandlung gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags.

(5)

Abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (4) werden die in Anlage 17(5) abschließend anhand ihrer ICERTIS Vertragsnummer aufgeführten Verträge und Verträge mit Kunden der Henkel KGaA, deren Customer Code (i) in Anlage 17(5) abschließend aufgeführt oder (ii) einer Hierarchieebene unterhalb einem in Anlage 17(5) abschließend aufgeführten Customer Code zugeordnet ist, im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand auf die HCBCo übertragen. Für die Ausgestaltung der Vereinbarungstreuhand gilt § 41(1) dieses Ausgliederungsvertrags mit der Maßgabe, dass die von diesem § 17(5) erfassten Verträge vollständig im Wege der Vereinbarungstreuhand auf die HCBCo übertragen werden, entsprechend.

(6)

Vertragsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen, die auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind und die nicht bereits von § 17(4) dieses Ausgliederungsvertrags erfasst werden, verbleiben bei der Henkel KGaA. Für die Behandlung von Verträgen, die von diesem Abs. (6) erfasst werden, gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags.

(7)

Die HCBCo verpflichtet sich insbesondere zur Einhaltung aller vertraglichen Duldungs- und Unterlassungsverpflichtungen der Henkel KGaA, insbesondere Pflichten aus Exklusivitätsvereinbarungen, soweit diese zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände betreffen oder dem Unternehmensbereich HCB auf sonstige Weise zuzuordnen sind.

(8)

Durch die Bestimmungen dieses § 17 bleiben die übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere die § 10(1), § 11(4), § 11(5), § 11(6) und § 38(4)(b) unberührt. Dies gilt auch dann, wenn es sich um Verträge handelt, die in ICERTIS den mit dem Funktionscode "G" beginnenden Abteilungen zugeordnet sind, oder die mit Lieferanten geschlossen wurden, deren Lieferantennummer in Anlage 17(3)(c), 17(4)(a) oder 17(4)(b) genannt ist.

§ 18 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva

(1)

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo die Arbeitsverhältnisse einschließlich sämtlicher hieraus resultierender Rechte und Pflichten sowie sonstiger damit zusammenhängender Verträge und Rechtsverhältnisse mit sämtlichen Arbeitnehmern (im Folgenden jeweils einschließlich Auszubildenden), die

(a)

am Schlussbilanzstichtag dem Unternehmensbereich HCB zugeordnet sind ("HCB-Arbeitnehmer"), vorausgesetzt, dass sie auch am Vollzugsdatum dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind; sowie die

(b)

in der Zeit zwischen dem Schlussbilanzstichtag und dem Vollzugsdatum ein Arbeitsverhältnis mit der Henkel KGaA im Unternehmensbereich HCB begründen oder begründet haben oder dem Unternehmensbereich HCB zugeordnet werden oder zugeordnet worden sind, jeweils vorausgesetzt, dass sie auch am Vollzugsdatum weiterhin dem Unternehmensbereich HCB zugeordnet sind ("Neu Eintretende HCB-Arbeitnehmer", die HCB-Arbeitnehmer und die Neu Eintretenden HCB-Arbeitnehmer zusammen die "Übergehenden HCB-Arbeitnehmer").

(2)

Zu den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern gehören insbesondere die Mitarbeiter, deren Identifikationsnummer in Anlage 18(2) erfasst ist.

(3)

Mit der Übertragung der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer gehen sämtliche Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung ("BetrAVG") ("Versorgungszusagen") und sonstige kurz- oder langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern auf die HCBCo über. Für die Abgesicherten Ansprüche HCB i.S.d. § 18(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten erklärt die HCBCo in § 24(3) des Betriebspachtvertrags HCB einen Schuldbeitritt nebst vollständiger Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis durch die HCBCo zugunsten der Henkel KGaA ("Schuldbeitritt HCB"). Der Schuldbeitritt HCB umfasst auch Abgesicherte Ansprüche HCB i.S.d. § 18(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten gegenüber Übergehenden HCB-Arbeitnehmern, die wirksam dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HCBCo gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen ("Widersprechende HCB-Arbeitnehmer").

(4)

Die Henkel KGaA sichert Direktzusagen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern über zwei Contractual Trust Arrangements ("CTA") mit den Treuhändern Henkel Trust e.V. und Metzler Trust e.V. Die Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen werden über zwei CTAs mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder gesichert, wobei ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HCB-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern sichert, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, und ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HCB-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern sichert, die ab dem 1. Januar 2026 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis beginnen und damit erstmalig Wertguthaben erwerben (die vorstehenden CTAs der Henkel KGaA zusammen die "Henkel CTAs"; die durch die Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen gegenüber Übergehenden HCB-Arbeitnehmern zusammen die "Abgesicherten Ansprüche HCB"). Die HCBCo hat mit dem Henkel Trust e.V., dem Metzler Trust e.V. und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (zusammen "CTA-Treuhänder") jeweils am 3. März 2026 in notarieller Form Treuhandverträge abgeschlossen, die als Anlage 18(4).a bis Anlage 18(4).d beigefügt sind und die Abgesicherten Ansprüche HCB absichern (gemeinsam die "Treuhandverträge HCB"). Diese Treuhandverträge HCB sichern die auf die HCBCo übergehenden Abgesicherten Ansprüche HCB. Die Sicherung der Abgesicherten Ansprüche HCB durch das Treuhandvermögen unter den Treuhandverträgen HCB wird auch während des Bestehens des Schuldbeitritts HCB im Rahmen der Betriebspacht fortgesetzt. Für die Etablierung dieser neuen CTA-Sicherung sowie zur Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an dem anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HCB entfallenden Treuhandvermögen haben die Henkel KGaA, die HCBCo und der jeweilige CTA-Treuhänder für die Übergehenden HCB-Arbeitnehmer in notarieller Form jeweils eine Übertragungsvereinbarung abgeschlossen, die jeweils am Vollzugsdatum wirksam wird und die als Anlage 18(4).e bis Anlage 18(4).g diesem Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. In diesen Vereinbarungen wird für die Übergehenden HCB-Arbeitnehmer mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag das anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HCB entfallende Treuhandvermögen aus dem CTA der Henkel KGaA dem jeweils neuen CTA der HCBCo zugewiesen. Des Weiteren hält die Henkel KGaA mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo die Treugeberstellung der Henkel KGaA aus den Henkel CTAs und aller aus dieser Treugeberstellung resultierenden Rechte und Pflichten hinsichtlich des anteiligen Treuhandvermögens der Henkel CTAs, das auf die unter den Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen der Widersprechenden HCB-Arbeitnehmer entfällt, treuhänderisch für die HCBCo. Um das anteilige Treuhandvermögen in den Henkel CTAs, an dem die Henkel KGaA nach dem vorstehenden Satz die Treugeberstellung sowie die Rechte und Pflichten aus ihrer Treugeberstellung anteilig für die HCBCo hält, vom übrigen Treuhandvermögen in den Henkel CTAs in jeweils einem gesonderten Abrechnungsverband zu separieren, schließt die Henkel KGaA mit jedem CTA-Treuhänder jeweils einen, als Anlage 18(4).h bis Anlage 18(4).j beigefügten, aktualisierten Treuhandvertrag zur Anpassung der derzeit bestehenden Treuhandverträge der Henkel CTAs ab.

(5)

Soweit Versorgungszusagen mittels eines externen Versorgungsträgers abgewickelt werden ("Externe Versorgungszusagen"), die in Form von Pensionskassen-, Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern und Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern über die in Anlage 18(5).a genannten externen Versorgungsträger (jeweils ein "Externer Versorgungsträger") bestehen, wird die diesbezügliche Rechtsposition der Henkel KGaA gegenüber dem Externen Versorgungsträger in wirtschaftlicher Hinsicht auf die HCBCo im Wege der in Anlage 18(5).b beigefügten Vereinbarungstreuhand übertragen. Eine Übertragung der Versicherungsnehmerstellung in den bestehenden Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen im Außenverhältnis zu dem Externen Versorgungsträger erfolgt insoweit durch die Ausgliederung nicht.

(6)

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo sämtliche Rechte und Pflichten aus Wiedereinstellungszusagen, die sie Arbeitnehmern gegenüber abgegeben hat, die bis zum Ablauf des Vollzugsdatums ausgeschieden sind und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen waren.

§ 19 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

(1)	Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo sämtliche in Anlage 19(1) durch Bezeichnung mittels Fallnummer aus dem internen Aktenführungssystem der Henkel KGaA aufgeführte Prozess- oder Verfahrensverhältnisse der Henkel KGaA sowie sonstige auf Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens HCB bzw. Übergehende HCB-Arbeitnehmer bezogene Prozess- und Verfahrensverhältnisse.
(2)	Erfasst sind insbesondere (i) zivilgerichtliche Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbstständiger Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) sowie Schiedsverfahren, (ii) Verwaltungsverfahren (einschließlich aller behördlichen Verfahren und Untersuchungen, sowie Einspruchs- und Widerspruchsverfahren) und verwaltungs- sowie sozialgerichtliche Verfahren, sofern es sich nicht um nach § 40(1) dieses Ausgliederungsvertrags durch die Henkel KGaA weiterzuführende umwelt- und genehmigungsrechtliche Verfahren handelt, (iii) sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, (iv) prozessuale Rechtspositionen gegenüber Dritten, (v) vertragliche Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung und/oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind (insbesondere Vergleiche), exklusive Koexistenzvereinbarungen, die sich auf Immaterielle Vermögensgegenstände i.S.d. § 11 dieses Ausgliederungsvertrags beziehen, sowie (vi) vollstreckbare Titel , sofern sie nicht Ansprüche der Henkel KGaA nach § 8 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb betreffen, aus zum Vollzugsdatum rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen, jeweils unabhängig davon, ob die Henkel KGaA als Partei oder in anderer Weise beteiligt ist, sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten der Henkel KGaA.
(3)	Nicht übertragen werden Prozess- und andere verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die sich auf Registerschutzrechte beziehen, welche der Vereinbarungstreuhand gemäß § 11(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags unterliegen; diese Prozess- und anderen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse werden von der Henkel KGaA im Rahmen der Vereinbarungstreuhand fortgeführt.
(4)	Sofern nicht durch jeweils anwendbares zwingendes Prozessrecht ein Parteiwechsel erfolgt, wird die Henkel KGaA die nach § 19 Abs. (1) und Abs. (2) dieses Ausgliederungsvertrags zu übertragenden Prozesse und Verfahren als Prozessstandschafterin fortführen. Die Prozessführung erfolgt für Rechnung der HCBCo. Die Parteien stellen sich im Innenverhältnis so, als wären die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Die Henkel KGaA führt die Verfahren nach den Vorgaben der HCBCo. Sie wird daher keine Verfahrenshandlungen, insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung, ohne vorherige Zustimmung der HCBCo vornehmen. Das Weisungsrecht der Henkel KGaA aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo bleibt hierdurch unberührt. Die HCBCo wird die Henkel KGaA von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen. Die Henkel KGaA wird die HCBCo im Rahmen der Prozessführung mit dem Ziel unterstützen, den wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen möglichst gering zu halten.
(5)	Prozessrechtsverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die dem Unternehmensbereich HCB nur teilweise zuzurechnen sind, werden von der Henkel KGaA weitergeführt. § 19(4) dieses Ausgliederungsvertrags gilt bezüglich des auf den Unternehmensbereich HCB entfallenden Teils entsprechend.

§ 20 Versicherungen

Die Henkel KGaA wird die Einbeziehung der HCBCo in die bei der Henkel KGaA bestehenden Versicherungsrahmenverträge sicherstellen, um zu gewährleisten, dass die HCBCo zu jedem Zeitpunkt über den für ihren Geschäftsbetrieb erforderlichen Versicherungsschutz (Gebäudeversicherungen, Betriebsversicherungen etc.) verfügt. Die HCBCo erstattet der Henkel KGaA die anteiligen Kosten für diesen Versicherungsschutz. Soweit eine Einbeziehung der HCBCo in die bei der Henkel KGaA bestehenden Versicherungsrahmenverträge nicht möglich sein sollte oder die HCBCo dies für sachgerecht erachtet, wird die HCBCo eigene Versicherungsverträge abschließen.

§ 21 Mitgliedschaften

Für Mitgliedschaften der Henkel KGaA in Vereinen, Verbänden, Gesellschaften, Gemeinschaften und Personenverbänden, einschließlich Tarifverbänden und Tarifgemeinschaften, die einen Bezug zum Unternehmensbereich HCB aufweisen, werden die Henkel KGaA und die HCBCo bis zum Vollzugsdatum über die künftige Zuordnung dieser Mitgliedschaften entscheiden und sich in den Fällen, in denen die HCBCo die Mitgliedschaft von der Henkel KGaA übernehmen oder die Mitgliedschaft künftig neben der KGaA halten soll, nach besten Kräften um die Übertragung oder Spaltung der betreffenden Mitgliedschaft bemühen. Sofern die beabsichtigte Übertragung oder Spaltung einer Mitgliedschaft rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist oder die Vertragsparteien dies für nicht sachgemäß halten, wird die HCBCo die Mitgliedschaft, sofern erforderlich, neu beantragen.

II.	Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT

§ 22 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT schließt die in der Ausgliederungsbilanz HAT erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ein. Die Erfassung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Auszugliedernden Vermögens HAT in der Ausgliederungsbilanz HAT ist jedoch nicht Voraussetzung für deren Übertragung.

(2)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst den dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Teil des Betriebs Holthausen der Henkel KGaA sowie die vollständigen Betriebe der Henkel KGaA an den Standorten Hannover, Wehr, Bopfingen, Heidelberg, Herborn-Schönbach und Köln. Die Übertragung der diesen Betrieben und Betriebsteilen zugeordneten Arbeitsverhältnisse ist in § 34 dieses Ausgliederungsvertrags gesondert geregelt.

§ 23 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

(1)

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo die in Anlage 23(1) abschließend aufgeführten Beteiligungen unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte ("Auszugliedernde Beteiligungen HAT"). Der HATCo stehen somit, sofern Gewinne nicht unter einem Gewinnabführungsvertrag abzuführen sind, sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Weitere Beteiligungen werden nicht übertragen.

(2)

Mit den Auszugliedernden Beteiligungen HAT werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, an denen die Henkel KGaA beteiligt ist, insbesondere die in Anlage 23(2) genannten Unternehmensverträge und Vereinbarungen, sowie die Rechtsposition und alle Rechte und Pflichten der Henkel KGaA aus diesen Vereinbarungen übertragen. Ansprüche auf Gewinnabführung sowie Verlustübernahmepflichten gemäß § 302 AktG werden jedoch nur insoweit übertragen, wie sie Gewinne bzw. Jahresfehlbeträge aus Geschäftsjahren betreffen, die am oder nach dem Ausgliederungsstichtag beginnen.

§ 24 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen

(1)

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HAT auf dem Werksgelände im Chemiepark Düsseldorf-Holthausen genutzten Teilflächen, die im Eigentum der Henkel KGaA stehen, gilt Folgendes:

(a)

Die Henkel KGaA räumt der HATCo als Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT ein durch ordentliche Kündigung unentziehbares, dauerhaftes und - soweit nicht abweichend geregelt - uneingeschränktes qualifiziertes und exklusives Nutzungsrecht nach näherer Bestimmung des als Anlage 24(1)(a).a beigefügten Nutzungsvertrags, den die Parteien hiermit schließen, (das "Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen") an den durch den in Anlage 24(1)(a).b beigefügten Lageplan näher gekennzeichneten, dem Unternehmensbereich HAT zugeordneten Grundstücks- bzw. Teilgrundstücksflächen auf dem Werksgelände Düsseldorf-Holthausen ein (die "Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen").

(i)	Das Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen umfasst in Bezug auf die Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen (i) alle wesentlichen Bestandteile i.S.v. § 94 BGB, insbesondere Gebäude und Einrichtungen, sofern es sich dabei nicht um Zentrale Infrastrukturanlagen handelt, und (ii) alle hiermit zusammenhängenden Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstige dingliche Grundstücksrechte, sowie entsprechenden auf dem Grundstück lastenden dinglichen Pflichten.
(ii)	Das Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen umfasst auch die in Anlage 24(1)(a)(ii) aufgeführten baulichen Anlagen und Infrastruktureinrichtungen, jeweils einschließlich (i) ihrer wesentlichen Bestandteile i.S.v. § 94 Abs. 2 BGB sowie (ii) der ausschließlich für die Versorgung dieser baulichen Anlagen und Infrastrukturanlagen erforderlichen und sich innerhalb dieser baulichen Anlage befindlichen Versorgungsinfrastruktur (insbesondere Kanal-, Strom-, Wasser- (Trinkwasser, vollentsalztes Wasser, Brauchwasser, Kühlturmwasser, Abwasser, Rückwasser), Telekommunikations-, Dampf-, Gas- und Stickstoffversorgungs- sowie Druck-, Arbeits-, Steuerluft- und Abluftinfrastruktur) , sofern es sich bei den unter (i) und (ii) erfassten Gegenständen und Anlagen nicht um Zentrale Infrastrukturanlagen handelt.
(iii)	Durch das Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen geht das Wirtschaftliche Eigentum an der Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen auf die HATCo über. Für die Einräumung des Qualifizierten Nutzungsrechts HAT Düsseldorf-Holthausen wird neben den nach § 2(1) i.V.m. § 49 dieses Ausgliederungsvertrags zu gewährenden Anteilen keine weitere Gegenleistung der HATCo geschuldet.

(b)

Zentrale Infrastrukturanlagen sowie die dazugehörigen baulichen Anlagen auf der Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens und unterliegen insbesondere nicht dem Qualifizierten Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen. Zu den nicht zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörenden Zentralen Infrastrukturanlagen gehören insbesondere die in Anlage 8(1)(a)(iv) aufgeführten Typen von Infrastrukturanlagen.

(2)

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HAT außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen genutzten Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile gilt Folgendes:

(a)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst alle dem Unternehmensbereich HAT ausschließlich zuzuordnenden, im Eigentum der Henkel KGaA stehenden und in Anlage 24(2)(a) aufgeführten Grundstücke, einschließlich der damit zusammenhängenden Gebäude und Einrichtungen, des gesamten Zubehörs, der Anlagen und Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstige dingliche Grundstücksrechte, sowie der entsprechenden auf dem Grundstück lastenden dinglichen Pflichten.

(b)

Soweit die dem Unternehmensbereich HAT ausschließlich zuzuordnenden, in Anlage 24(2)(b) näher aufgeführten Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehen, gehen sämtliche im Namen der Henkel KGaA bestehenden Vertragsverhältnisse, die die Überlassung dieser Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile regeln, insbesondere Miet- und Pachtverträge, einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten auf die HATCo über. Im Übrigen gelten die Regelungen in § 33 dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

(3)

Sofern für Grundstücke oder Gebäude, die aufgrund dieses § 24 Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT sind, Rücklagen i.S.d. § 6b EStG am steuerlichen Übertragungsstichtag in der Steuerbilanz der Henkel KGaA gebildet sind, werden die korrespondierenden Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Rahmen der handelsrechtlichen Buchwertverknüpfung bei der HATCo fortgeführt. Für die Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen gilt das Vorstehende mit der Maßgabe, dass die Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Umfang des auf die HATCo entfallenden Nutzungsanteils fortgeführt werden.

§ 25 Bewegliches Sachanlagevermögen

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst alle Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens der Henkel KGaA, die in einem Zusammenhang stehen mit (i) den HAT-Teilbetrieben, (ii) den globalen und regionalen HAT-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HAT-F&E-Funktionen. Insbesondere erfasst dies die den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen ausschließlich oder nach ihrer Nutzung überwiegend zuzuordnenden Gegenständen des Beweglichen Sachanlagevermögens einschließlich der mit den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen im Zusammenhang stehenden

(a)	technischen Anlagen und Maschinen sowie der Gegenstände des sonstigen beweglichen Sachanlagevermögens mit Ausnahme von Anlagen im Bau, für die § 26 gilt; und
(b)	Betriebs- und Geschäftsausstattung, der geringwertigen Wirtschaftsgüter i.S.v. § 6 Abs. 2 EStG sowie der Wirtschaftsgüter, soweit diese in einen Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG einbezogen sind,

jeweils soweit das nach diesem Absatz zu übertragende Bewegliche Sachanlagevermögen auf den Kostenstellen HAT erfasst ist.

(2)

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören auch, einschließlich geringwertiger Wirtschaftsgüter i.S.v. § 6 Abs. 2 EStG und solcher Wirtschaftsgüter, die in einen Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG einbezogen sind, Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 25(2) aufgezählten HS Infrastructure Gebäudekostenstellen der zum Qualifizierten Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen gehörenden Gebäude erfasst sind.

(3)

Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, deren Anschaffungswert im Einzelnen EUR 1.000 nicht übersteigt, sind unabhängig von ihrer Aktivierung in der Handelsbilanz der Henkel KGaA Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT, wenn diese Gegenstände auf den Kostenstellen HAT oder den in Anlage 25(2) aufgelisteten Kostenstellen gebucht worden sind.

(4)

Sofern die unter § 25(1) bis § 25(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände als wesentliche Bestandteile eines Grundstücks oder Gebäudes der Henkel KGaA i.S.d. § 94 BGB zu qualifizieren sind, überträgt die Henkel KGaA, sofern das rechtliche Eigentum an dem Grundstück oder Gebäude bei der Henkel KGaA verbleibt, hiermit ausschließlich das Wirtschaftliche Eigentum an diesen Gegenständen auf die HATCo. Die Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums erfolgt im Wege der Einbeziehung dieser Gegenstände in das Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen.

(5)

Sofern einer der unter § 25(1) bis § 25(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände nur im Miteigentum oder im Gesamthandseigentum der Henkel KGaA steht, wird der Miteigentumsanteil bzw. der Gesamthandsanteil übertragen. Gegenstände, die mit Rechten Dritter belastet sind (dies umfasst auch Gegenstände, an denen die Henkel KGaA einem Dritten wirtschaftliches (Teil-)Eigentum eingeräumt hat), werden belastet mit den entsprechenden Rechten dieser Dritten übertragen.

(6)

Sofern die unter § 25(1) bis § 25(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen. Sofern die vorstehend bezeichneten Gegenstände von der Henkel KGaA aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen genutzt werden, werden die zugrunde liegenden Verträge mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe des § 33 dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo übertragen.

§ 26 Anlagen im Bau HAT

(1)

Vermögensgegenstände, die als Anlagen im Bau i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA ausgewiesen sind und die dem Unternehmensbereich HAT unmittelbar oder mittelbar, rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnen sind ("Anlagen im Bau HAT"), sowie alle an Anlagen im Bau HAT bestehenden Rechtspositionen und mit Anlagen im Bau HAT in Zusammenhang stehenden Vertragsverhältnisse, auch soweit sie als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA aktiviert sind, sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Anlagen im Bau HAT werden von der Henkel KGaA fertiggestellt und unmittelbar nach Fertigstellung nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze an die HATCo übertragen. Bis zur Fertigstellung und Übertragung der Anlagen im Bau HAT steht das rechtliche bzw. Wirtschaftliche Eigentum an diesen der Henkel KGaA zu.

(2)

Soweit es sich bei einer Anlage im Bau HAT um einen Wesentlichen Bestandteil (i) eines Grundstücks oder Gebäudes, das nach § 24(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT ist, oder (ii) eines Grundstücks oder Gebäudes, an dem ein nach § 24(2)(b) dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo zu übertragender Miet- oder Pachtvertrag der Henkel KGaA besteht, handelt oder soweit während des Fertigstellungsprozesses eine Anlage im Bau einen Wesentlichen Bestandteil beinhaltet, gilt das Folgende:

(a)

Bei einem Grundstück oder Gebäude, das nach § 24(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT ist, vereinbaren die Henkel KGaA und die HATCo, dass das Wirtschaftliche Eigentum an der jeweiligen Anlage im Bau HAT bei der Henkel KGaA verbleibt. Zu diesem Zweck vereinbaren die Henkel KGaA und die HATCo, dass der Henkel KGaA für die bis zur Fertigstellung und Übertragung auf die Anlage im Bau HAT insgesamt getätigten Aufwendungen neben dem gesetzlichen Anspruch aus § 951 Abs. 1 BGB ergänzend ein Wegnahmerecht zusteht.

(b)

Bei einem Grundstück oder Gebäude, an dem ein nach § 24(2)(b) dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo zu übertragender Miet- oder Pachtvertrag der Henkel KGaA besteht, vereinbaren die Henkel KGaA und die HATCo, dass jegliche, auch künftige, Entschädigungsansprüche und/oder Wegnahmerechte bezüglich der Anlage im Bau HAT, unabhängig von ihrem Rechtsgrund, der Henkel KGaA zustehen sollen.

(3)

Die Henkel KGaA und die HATCo einigen sich bereits jetzt darauf, dass die Henkel KGaA die Anlage im Bau HAT nach ihrer Fertigstellung, jeweils einschließlich etwaiger Gewährleistungsansprüche aus zugrunde liegenden Vertragsverhältnissen, unter Gegenbuchung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die HATCo einbringt.

(a)	Grundsätzlich erfolgt die Einbringung durch Übereignung, sofern sich aus den nachfolgenden Absätzen (b) oder (c) nichts anderes ergibt.
(b)	Soweit es sich bei der fertiggestellten Anlage im Bau HAT um einen Wesentlichen Bestandteil eines Grundstücks oder Gebäudes handelt, das Bestandteil des Grundbesitzes HAT ist, erfolgt die Einbringung durch Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums der Henkel KGaA an der Anlage im Bau.
(c)	Soweit es sich bei der fertiggestellten Anlage im Bau HAT um einen Wesentlichen Bestandteil eines Grundstücks oder Gebäudes handelt, das Bestandteil der Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen ist, erfolgt die Einbringung durch Einbeziehung in das Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen.

(4)

Wird eine Anlage im Bau HAT nach dem Ausgliederungsstichtag, aber vor dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des zivilrechtlichen oder Wirtschaftlichen Eigentums an der Anlage im Bau HAT zum Ablauf desjenigen Monats, in den das Vollzugsdatum fällt. Wird eine Anlage im Bau HAT nach dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des (Wirtschaftlichen) Eigentums an der Anlage zum Ablauf des Monats, in welchen die Fertigstellung fällt.

§ 27 Immaterielle Vermögensgegenstände

(1)

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HAT sämtliche Immateriellen Vermögensgegenstände des HAT IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte auf das jeweilige Recht, aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche gegen Dritte) und auf Erteilung des jeweiligen Rechts. Für Rechte, die gemeinsam mit Dritten gehalten werden, gilt dies entsprechend für den jeweils auf die Henkel KGaA entfallenden Anteil. Zu den Immateriellen Vermögensgegenständen des HAT IP gehören insbesondere

(a)	alle Patentrechte der Henkel KGaA;
(b)	alle Markenrechte der Henkel KGaA;
(c)	alle Designs der Henkel KGaA;
(d)	alle Urheber- und Leistungsschutzrechte der Henkel KGaA; jeweils soweit diese Immateriellen Vermögensgegenstände im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT entstanden sind bzw. die für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT erworben wurden und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet werden können, zusammen die "Auszugliedernden Schutzrechte HAT"; zu den Auszugliedernden Schutzrechten HAT gehören insbesondere die in Anlage 27(1) aufgeführten Immateriellen Vermögensgegenstände; nicht zu den Auszugliedernden Schutzrechten HAT gehören solche Immateriellen Vermögensgegenstände, die den Bestandteil "Henkel" (unabhängig von ihrer Darstellung und Kombination) enthalten; sowie
(e)	alle von den Auszugliedernden Schutzrechten HAT nicht erfassten Nutzungsrechte der Henkel KGaA an Immateriellen Vermögensgegenständen Dritter, soweit diese Gegenstände im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT entstanden sind bzw. die für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT erworben wurden und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet werden können ("Auszugliedernde Nutzungsrechte HAT").

(2)

Die Übertragung der Auszugliedernden Schutzrechte HAT erfolgt wie folgt:

(a)

Soweit es sich bei den Auszugliedernden Schutzrechten HAT um Registerschutzrechte (die dem HAT IP ausschließlich zugeordneten Registerschutzrechte die "Registerschutzrechte HAT") handelt, erfolgt die Übertragung durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand nach den näheren Bestimmungen der als Anlage 27(2)(a) beigefügten Vereinbarung zwischen der Henkel KGaA und der HATCo, nach der die Henkel KGaA diese Registerschutzrechte mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch für die HATCo hält. Gegenstand dieser Vereinbarungstreuhand ist ebenfalls ein der HATCo durch die Henkel KGaA erteiltes Nutzungsrecht an den Registerschutzrechten HAT.

(b)

Die Übertragung der Auszugliedernden Schutzrechte HAT, die keine Registerschutzrechte sind, erfolgt im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Sofern und soweit die Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich ist, erfolgt die Übertragung durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags, nach der die Henkel KGaA diese Schutzrechte ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch für die HATCo hält; § 27(2)(a) S. 2 dieses Ausgliederungsvertrags gilt entsprechend.

(3)

Die Übertragung der Auszugliedernden Nutzungsrechte HAT erfolgt nach Maßgabe von § 33 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. Für den Fall, dass dem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, wird das Nutzungsrecht übertragen. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

(4)

Sämtliche in Anlage 11(4).a aufgeführten AC-Lizenzverträge hält die Henkel KGaA nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 27(4) mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag im Rahmen einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand für und auf Rechnung der HATCo. Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag entstanden sind, gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen HAT. Lizenzerlöse und Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsstichtag entstanden sind, vereinnahmt bzw. hält die Henkel KGaA treuhänderisch für Rechnung der HATCo nach Maßgabe der nach diesem Absatz begründeten Vereinbarungstreuhand.

(5)

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben ("Koexistenzvereinbarungen HAT"), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 33(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

(6)

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben, insbesondere die in Anlage 27(6) aufgeführten Vereinbarungen ("Kreuzlizenzvereinbarungen HAT"), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 33(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

(7)

Das Corporate IP ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA räumt der HATCo am Corporate IP hiermit eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare Lizenz nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 27(7) ("Lizenzvereinbarung Corporate IP HAT") ein.

(8)

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören sämtliche Registerschutzrechte, die bei einer registerführenden staatlichen oder zwischenstaatlichen Stelle ausschließlich in der Russischen Föderation oder der Republik Belarus registriert sind. Im Übrigen erfasst das Auszugliedernde Vermögen HAT nicht den russischen oder belarussischen Schutzanteil solcher Registerschutzrechte, die nicht ausschließlich in der Russischen Föderation bzw. der Republik Belarus registriert sind. Sätze 1 und 2 gelten nicht, soweit diese Registerschutzrechte unter den AC-Lizenzverträgen lizenziert werden.

§ 28 Software

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst auch sämtliche Rechte an der nachfolgend beschriebenen Software des HAT IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht, unabhängig davon, ob sich diese am Vollzugsdatum noch in der Entwicklung befindet, soweit die Entwicklung vor dem Ausgliederungsstichtag begonnen wurde (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte) ("Software HAT").

Zur Software HAT gehört insbesondere

(a)	sämtliche Software, die in HAT-Produktionsstätten und -Laboren der Henkel KGaA zum Einsatz kommt, die Teil von physischen Apparaturen (Roboter, Maschinensteuerung, etc.) des Beweglichen Sachanlagevermögens ist ("Operational Technology HAT");
(b)	sämtliche Software, bei der die Verantwortung ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT übertragen wurde, insbesondere solche Software, die in Anlage 28(1)(b) aufgeführt ist ("Business Managed Software HAT"); sowie
(c)	bestimmte Software, die von Henkel dx verwaltet, ausschließlich vom Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzt wird und abschließend in Anlage 28(1)(c) aufgelistet ist ("Henkel dx Software HAT").

(2)

Die Übertragung der Software HAT erfolgt wie folgt:

(a)	Soweit die Henkel KGaA Inhaberin der jeweiligen Software HAT ist, erfolgt die Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge. Sofern und soweit die Übertragung im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich ist, erfolgt die Übertragung durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand, nach der die Henkel KGaA diese Software treuhänderisch für die HATCo hält.
(b)	Soweit die Software HAT Verträge oder Vertragsangebote mit Softwareanbietern (insbesondere vertraglich einlizenzierte Nutzungsrechte von Dritten) umfasst, erfolgt die Übertragung nach Maßgabe von § 33 dieses Ausgliederungsvertrags. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.
(c)	Soweit die Übertragung der jeweiligen Rechte nicht möglich ist, räumt die Henkel KGaA der HATCo vollumfängliche Nutzungs- und Verwertungsrechte im weitestmöglichen Umfang an der Software HAT ein (Qualifiziertes Nutzungsrecht).

(3)

In den Fällen des § 28 Abs. (1) und (2) dieses Ausgliederungsvertrags überträgt die Henkel KGaA den gesamten Quell- und Objektcode und die Rechte hieran einschließlich der zugehörigen Dokumentation, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen.

§ 29 Know-How

(1)

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HAT sämtliches Know-How des HAT IP, insbesondere sämtliche nicht registrierten, technischen, kaufmännischen und betriebswirtschaftlichen Kenntnisse und Erfahrungen der Henkel KGaA, deren Benutzung die Produktion, den Vertrieb und sonstige betriebliche Tätigkeiten wie die Organisation und Verwaltung ermöglicht, soweit es ausschließlich den Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT betrifft, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte), insbesondere soweit es im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT entwickelt wurde, dort entstanden ist, für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT erworben wurde und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet ist, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA am Vollzugsdatum berechtigt ist, hierüber zu verfügen ("Know-How HAT").

(2)

Das Know-How HAT umfasst insbesondere, jeweils soweit es keine Erfindung im Sinne von § 11(1)(a) dieses Ausgliederungsvertrags ist:

(a)	Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse, die nur den Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT betreffen oder aus diesem stammen;
(b)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Forschungs- und Entwicklungserkenntnisse, insbesondere biologischer, chemischer oder mechanischer Art;
(c)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten analytischen Methoden und Erkenntnisse in Bezug auf Rohstoffe, unfertige und fertige Erzeugnisse;
(d)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen in Bezug auf die Produktions- und Verfahrenstechnik;
(e)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen in Bezug auf Vertriebs- und Marketingtätigkeiten;
(f)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen über internationale Absatzmärkte und die (globale) Wettbewerbssituation;
(g)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Erkenntnisse sowie Erfahrungen über Qualitäts- und regulatorische Anforderungen, die Einhaltung von Handelsbestimmungen (Trade Compliance) sowie die sonstigen auf die Produktions- und Vertriebsprozesse anwendbaren gesetzlichen Anforderungen;
(h)	die nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Erkenntnisse und Erfahrungen über Lieferketten, insbesondere deren Auswirkungen in Bezug auf Produktqualität, Qualitätsstandards sowie Bedarfs-, Kapazitäts- und Produktionsplanung, Steuerung von Warenströmen, Lagerung, Logistik und Distribution von Waren;
(i)	das nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzte Medienmaterial (Fotos, Videos, Grafiken, Tonmaterial etc.), welches vom Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT verwaltet oder von oder im Auftrag von diesem (mit-)produziert wurde;
(j)	den nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzten Kundenstamm, soweit die Übertragung nicht durch § 33 dieses Ausgliederungsvertrags erfasst ist;
(k)	das nur im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzte Know-How für die Reparatur, Wartung und Instandhaltung sowie Montage, Installation und Inbetriebnahme von technischen Anlagen und Einrichtungen; und
(l)	sämtliche immateriellen Gegenstände (inklusive Geschäftschancen), die den entgeltlichen Nutzungsüberlassungen der Henkel KGaA an die HGSC B.V. aufgrund der Umstellung auf das "ONE! Global Supply Chain"-Modell zugrunde liegen, soweit diese den Unternehmensbereich HAT betreffen.

(3)

Die HATCo und die Henkel KGaA sind sich darüber einig, dass das Know-How HAT ab dem Vollzugsdatum der HATCo zusteht und dass die Henkel KGaA zur Nutzung und Offenlegung der Zustimmung durch die HATCo bedarf. Soweit das Know-How HAT in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HAT gehören, wird die Henkel KGaA der HATCo den Besitz an diesen Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Know-How HAT in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HATCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HATCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

(4)

Die Übertragung der Nutzungsrechte am Know-How Dritter, welches ausschließlich im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzt wird und durch Verträge mit Dritten eingeräumt wird ("Auszugliederndes Know-How Dritter HAT"), erfolgt nach Maßgabe von § 33 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. § 29(3) dieses Ausgliederungsvertrags gilt entsprechend. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

(5)

Das Corporate Know-How ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA gewährt der HATCo am Corporate Know-How hiermit nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 27(7) eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare (Unter-)Lizenz, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen. Soweit das Corporate Know-How in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HAT gehören, wird die Henkel KGaA der HATCo zumindest den Besitz an einer Kopie dieser Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Corporate Know-How in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HATCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HATCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

(6)

Studienberichte sind nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA gewährt der HATCo, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern die HATCo für ihre Tätigkeit (d.h. für den Unternehmensbereich HAT) im regelmäßigen Geschäftsgang ein entsprechendes Bedürfnis aufzeigen kann und stellt der HATCo auf Verlangen entsprechende Letter of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

§ 30 Forderungen und sonstige Ansprüche

(1)

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören sämtliche

(a)

Forderungen, soweit sie den HAT-Teilbetrieben zuzuordnen und bis zum Schlussbilanzstichtag (einschließlich) entstanden sind,

(i)	aus Lieferungen und Leistungen i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.1 HGB; sowie
(ii)	gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.2 und B.II.3 HGB.

(b)

Sonstige Vermögensgegenstände i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.4 HGB, soweit sie den HAT-Teilbetrieben zuzuordnen sind. § 38(2)(i) und(j) dieses Ausgliederungsvertrags bleiben unberührt.

(c)

Ansprüche gegen Mitbewerber auf Beseitigung oder Unterlassung aus § 8 UWG, sofern diese Ansprüche ausschließlich Wettbewerbshandlungen von einem Mitbewerber betreffen, zu dem ausschließlich der Unternehmensbereich HAT in einem konkreten Wettbewerbsverhältnis i.S.d. § 2 Abs. 1 Nr. 4 UWG steht.

(d)

Ansprüche, die den in der Ausgliederungsbilanz HAT ausgewiesenen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen.

(2)

Darüber hinaus überträgt die Henkel KGaA auf die HATCo keine Forderungen und anderen Gegenstände des Aktivvermögens der Henkel KGaA mit Forderungscharakter, auch soweit diese den Unternehmensbereich HAT betreffen sollten. Nicht mit ausgegliedert werden insbesondere sämtliche am Schlussbilanzstichtag oder am Vollzugsstichtag bestehenden

(a)	Ausleihungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.III.2 HGB, § 266 Abs. 2 A.III.4 HGB, und § 266 Abs. 2 A.III.6 HGB;
(b)	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.1 HGB, die dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen sind, sofern sich aus § 30(1)(a)(i) dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, einschließlich solcher Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die am Vollzugsstichtag bestehen, und solcher, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsstichtag entstanden sind;
(c)	Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.2 und B.II.3 HGB, sofern sich aus § 30(1)(a)(ii) oder einer anderen Bestimmung dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, einschließlich Ansprüchen auf Gewinnabführung aus Unternehmensverträgen aus Geschäftsjahren, die vor dem Ausgliederungsstichtag abgelaufen sind, gegenüber den nach § 23 dieses Ausgliederungsvertrags zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörenden Beteiligungen; sowie
(d)	sonstige Vermögensgegenstände i.S.v § 266 Abs. 2 B.II.4 HGB, sofern sich aus § 30(1)(b) dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt.

§ 31 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

(1)	Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören die dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren, unabhängig davon, ob an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation, sowie auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen.
(2)	Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA (i) auf den Profit Centern HAT erfassten und (ii) den in Anlage 31(2) aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens.
(3)	Sofern die dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Vorräte oder sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen.

§ 32 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst alle Verbindlichkeiten einschließlich ungewisser und bedingter Verbindlichkeiten, die in der Ausgliederungsbilanz HAT als Verbindlichkeiten ausgewiesen oder für die Rückstellungen gebildet worden sind, sowie alle sonstigen dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und künftigen Verbindlichkeiten, sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse der Henkel KGaA, deren Rechtsgrund am Ausgliederungsstichtag bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Für den Fall, dass eine Verbindlichkeit, ungewisse Verbindlichkeit, künftige Verbindlichkeit, Verpflichtung oder ein Haftungsverhältnis nur anteilig dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen ist, wird diese nur in Höhe dieses Anteils übertragen.

(2)

Zu den auf die HATCo vollständig oder anteilig zu übertragenden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA gehören insbesondere, soweit sie den Unternehmensbereich HAT betreffen:

(a)	Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die HATCo übertragenen Vertragsverhältnissen unabhängig davon, ob der Vertrag wirksam im Außenverhältnis zum Vertragspartner oder lediglich wirtschaftlich im Innenverhältnis zwischen der Henkel KGaA und der HATCo von der HATCo übernommen wird;
(b)	Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen;
(c)	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (auch solche gegenüber verbundenen Unternehmen);
(d)	Verbindlichkeiten aus unechtem Factoring;
(e)	sonstige Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 C.8 HGB;
(f)	arbeitnehmerbezogene Verpflichtungen gegenüber Übergehenden Arbeitnehmern i.S.v. § 34(1)(a) dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere aus Gratifikationen, Jubiläen, Urlaubs- und Wertguthabenvereinbarungen, variablen Vergütungsprogrammen, Bonuszahlungen, Tantiemen, Erfindervergütung sowie Verpflichtungen aus Pensionen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern;
(g)	arbeitnehmerbezogene und sachbezogene Verpflichtungen im Zusammenhang mit Restrukturierungsprogrammen;
(h)	Verbindlichkeiten oder Eventualverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Schadstoffen in Anlagen, Anlagenresten, Maschinen oder Maschinenteilen, die auf die HATCo übertragen werden;
(i)	sämtliche das Auszugliedernde Vermögen HAT betreffenden oder hiermit im Zusammenhang stehenden unbedingten und bedingten Verbindlichkeiten der Henkel KGaA im Zusammenhang mit einer (i) privatrechtlichen oder öffentlich-rechtlichen Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeit und Rekultivierungs- bzw. Sanierungsverpflichtungen der Henkel KGaA (einschließlich der Verantwortlichkeit als Gesamtrechtsnachfolger sowie als ehemaliger Grundstückseigentümer), oder (ii) vertraglich übernommenen Haftung oder Verbindlichkeiten, jeweils gegenüber Behörden oder Privaten für Umweltbelastungen, soweit eine solche Umweltbelastung bis einschließlich zum Vollzugsdatum verursacht wurde; dies gilt auch für bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags noch unbekannte Verbindlichkeiten. Soweit die Henkel KGaA für solche Umweltbelastungen durch Behörden oder Dritte in Anspruch genommen wird, gilt § 68(1) dieses Ausgliederungsvertrags. Die HATCo verzichtet auf einen etwaigen Ausgleichsanspruch gegen die Henkel KGaA. Soweit der Henkel KGaA für Umweltbelastungen, von denen sie durch die HATCo freigestellt wurde, Versicherungsleistungen zustehen, leitet sie diese an die HATCo weiter;
(j)	Verbindlichkeiten aus Bonus und Rabattvereinbarungen mit Kunden der Henkel KGaA, die sich aus Kundenansprüchen auf Basis bereits getätigter Umsätze ergeben, sogenannte Sales Boni;
(k)	Verpflichtungen aus noch nicht (vollständig) abgerechneten, bezogenen Leistungen;
(l)	sonstige Verbindlichkeiten, für die in der Ausgliederungsbilanz HAT Rückstellungen gebildet worden sind, wie z.B. ungewisse Verbindlichkeiten; sowie
(m)	Verpflichtungen im Zusammenhang mit passiven Rechnungsabgrenzungsposten.

(3)

Darüber hinaus umfassen die auf die HATCo auszugliedernden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA insbesondere sämtliche dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Gewährleistungspflichten und Verbindlichkeiten einschließlich Freistellungsverpflichtungen aus Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen, die die Henkel KGaA oder ein Dritter zugunsten der Henkel KGaA abgegeben hat, soweit diese den Unternehmensbereich HAT betreffen.

(4)

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA auf den Profit Centern HAT erfassten Verbindlichkeiten und ungewissen Verbindlichkeiten.

(5)

Soweit und solange eine Übertragung von Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die HATCo als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der Henkel KGaA aus der entsprechenden Verbindlichkeit oder Rückstellung bei und stellt die Henkel KGaA von der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei (Befreiender Schuldbeitritt).

(6)

Die Verbindlichkeiten werden in dem Umfang übernommen, in dem sie zum Ausgliederungsstichtag bestehen. In dem Fall, dass zum Ausgliederungsstichtag bestehende oder nach dem Ausgliederungsstichtag entstehende Verbindlichkeiten den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen, erfolgt kein Ausgleich zwischen der Henkel KGaA und der HATCo. Gleiches gilt, soweit die Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnende Verbindlichkeiten erfüllt hat, die den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag betreffen.

§ 33 Vertragsverhältnisse

(1)

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst sämtliche ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT nach näherer Bestimmung dieses Absatzes und den nachfolgenden Absätzen (2) bis (6) zuzuordnenden

(a)	Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA;
(b)	sonstigen vorvertraglichen oder nachvertraglichen Rechtsverhältnisse der Henkel KGaA, einschließlich Rechtspositionen der Henkel KGaA aus Vertragsangeboten, Vertragsverhandlungen, Bestellungen und nachwirkenden Rechtsbeziehungen aus bereits durchgeführten Verträgen, insbesondere Rechte und Pflichten aufgrund von Gewährleistungsverhältnissen; sowie
(c)	Rechtsverhältnisse der Henkel KGaA, die die vorstehend genannten Vertrags- oder sonstigen Rechtsverhältnisse ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen,

jeweils einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten der Henkel KGaA, gleich ob privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur. Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogener Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gilt § 34 dieses Ausgliederungsvertrags. Die vorstehenden Vertrags- und Rechtsverhältnisse werden nachfolgend zusammen als die "Übertragenen Vertragsverhältnisse HAT" bezeichnet.

(2)

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HAT gehören insbesondere, sofern sich aus den übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags nichts Abweichendes ergibt, alle dem Unternehmensbereich HAT ausschließlich zuzuordnenden

(a)	Verträge der Henkel KGaA über den Erwerb, die Veräußerung oder die Lieferung von zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörenden Gegenständen des Anlage- oder Umlaufvermögens, insbesondere Liefer-, Distributions- und Handelsvertreterverträge, sowie Konsignationslagerverträge;
(b)	Leih-, Miet-, Pacht-, Leasing-, Service-, Wartungs- und sonstige Verträge der Henkel KGaA, die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HAT angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HAT betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(c)	Logistik-, Forschungs- und Entwicklungsverträge, Produktions-, Kooperations-, Bonus-, Beraterverträge und Qualitätssicherungsvereinbarungen sowie sonstige Dienst- und Werkverträge, die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens, betreffen (ii) vom Unternehmensbereich HAT angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HAT betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(d)	mit den Marketing- und Vertriebsaktivitäten des Unternehmensbereichs HAT im Zusammenhang stehende Verträge, insbesondere Model- und Darstellerverträge, Agenturverträge, Medienverträge, Komponistenverträge, Filmproduktionsverträge, Fotografenverträge und Markenbotschafterverträge, Werbekooperationsverträge, Werbekostenzuschussverträge und Sponsorenverträge;
(e)	Geheimhaltungs- und Vertraulichkeitsvereinbarungen der Henkel KGaA, sowie Verträge der Henkel KGaA über die vertrauliche Bereitstellung von Materialien (sogenannte Material Transfer Agreements), die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HAT angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HAT betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(f)	Vergleichsverträge, sofern es sich nicht um Koexistenzvereinbarungen HAT handelt, und Unterlassungsverpflichtungsvereinbarungen, die (i) zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens betreffen, (ii) vom Unternehmensbereich HAT angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen oder (iii) die vom Unternehmensbereich HAT betriebenen F&E-Aktivitäten betreffen;
(g)	Datennutzungs- und -verarbeitungsverträge, soweit diese mit (i) Übertragenen Vertragsverhältnissen HAT, (ii) zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörenden Gegenständen des Anlage- oder Umlaufvermögens, (iii) vom Unternehmensbereich HAT angebotenen oder bezogenen Dienstleistungen oder (iv) den vom Unternehmensbereich HAT betriebenen F&E-Aktivitäten im Zusammenhang stehen; und
(h)	konzerninterne Verträge aller Art mit anderen Gesellschaften des Henkel-Konzerns, die zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände des Anlage- oder Umlaufvermögens oder vom Unternehmensbereich HAT angebotene oder bezogene Dienstleistungen betreffen.

(3)

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HAT gehören insbesondere:

(a)

Die in ICERTIS

(i)	als zu den mit dem Funktionscode "A" startenden Abteilungen gehörend erfassten Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA; und
(ii)	unter den in Anlage 33(3)(a)(ii) aufgeführten Vertragsnummern erfassten Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA;

(b)

Verträge, die solche Produkte des Unternehmensbereichs HAT zum Gegenstand haben, die in den als Anlage 33(3)(b) beigefügten Produkthierarchien des SAP-Systems der Henkel KGaA erfasst sind;

(c)

Verträge der Henkel KGaA, einschließlich Rahmenverträge und unter Rahmenverträgen geschlossene Einzelverträge, mit ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Lieferanten der Henkel KGaA. Dem Unternehmensbereich HAT ausschließlich zuzuordnen sind die Lieferanten, die (i) in der Lieferantendatenbank der Henkel KGaA mit den in Anlage 33(3)(c) aufgeführten Lieferantennummern erfasst sind und (ii) Lieferanten, bei denen auf Grundlage der mit ihnen geschlossenen Verträge in den letzten zwei Geschäftsjahren der Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag ausschließlich Aufwendungen getätigt wurden, die auf Profit Centern HAT erfasst werden. § 17(4)(b) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt;

(d)

Vertragsverhältnisse, die als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB oder § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB in der Ausgliederungsbilanz HAT aktiviert sind und die nicht gemäß § 26(1) dieses Ausgliederungsvertrags vom Auszugliedernden Vermögen HAT ausgenommen sind.

(4)

Für die Übertragung der nachfolgenden Vertragsverhältnisse gilt abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (3) Folgendes:

(a)

Vertragsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen, einschließlich Rahmenverträge und unter Rahmenverträgen geschlossene Einzelverträge, mit auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Lieferanten der Henkel KGaA, insbesondere Verträge der Henkel KGaA mit Lieferanten, die in der Lieferantendatenbank der Henkel KGaA mit den in Anlage 33(4)(a) aufgeführten Lieferantennummern erfasst sind ("Shared Agreements HAT"), verbleiben bei der Henkel KGaA. Ein Lieferant ist nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen, wenn auf Grundlage der mit ihm geschlossenen Verträge in den letzten zwei Geschäftsjahren der Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag auch, aber nicht ausschließlich, Aufwendungen getätigt wurden, die auf Profit Centern HAT erfasst werden. Shared Agreements HAT sind auch die in Anlage 33(4)(a) anhand der SAP Code Contract R&D Service Provider-Nummern aufgeführten Verträge. Für die Behandlung der Shared Agreements HAT gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags. § 17(4)(b) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

(b)

Zentrale Rahmenverträge sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA wird sicherstellen, dass die HATCo in die Zentralen Rahmenverträge einbezogen wird. Sollte dies nicht möglich oder nicht zweckmäßig sein, gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

(c)

Verträge, die mit einem in Anlage 17(4)(b) abschließend aufgeführten Lieferanten geschlossen sind und bei denen es sich nicht um einen Zentralen Rahmenvertrag handelt, werden, soweit sie dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen sind, im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand auf die HATCo übertragen. Für ihre Behandlung gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags.

(5)

Abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (4) werden die in Anlage 33(5) abschließend anhand ihrer ICERTIS Vertragsnummer aufgeführten Verträge und Verträge mit Kunden der Henkel KGaA, deren Customer Code (i) in Anlage 33(5) abschließend aufgeführt oder (ii) einer Hierarchieebene unterhalb einem in Anlage 33(5) abschließend aufgeführten Customer Code zugeordnet ist, im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand auf die HATCo übertragen. Für die Ausgestaltung der Vereinbarungstreuhand gilt § 41(1) dieses Ausgliederungsvertrags mit der Maßgabe, dass die von diesem § 33(5) erfassten Verträge vollständig im Wege der Vereinbarungstreuhand auf die HATCo übertragen werden, entsprechend.

(6)

Vertragsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen, die auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen sind und die nicht bereits von § 33(4) dieses Ausgliederungsvertrags erfasst werden, verbleiben bei der Henkel KGaA. Für die Behandlung von Verträgen, die von diesem Abs. (6) erfasst werden, gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags.

(7)

Die HATCo verpflichtet sich insbesondere zur Einhaltung aller vertraglichen Duldungs- und Unterlassungsverpflichtungen der Henkel KGaA, insbesondere Pflichten aus Exklusivitätsvereinbarungen, soweit diese zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände betreffen oder dem Unternehmensbereich HAT auf sonstige Weise zuzuordnen sind.

(8)

Durch die Bestimmungen dieses § 33 bleiben die übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere die § 26(1), § 27(4), § 27(5), § 27(6) und § 38(4)(b) unberührt. Dies gilt auch dann, wenn es sich um Verträge handelt, die in ICERTIS den, mit dem Funktionscode "A" beginnenden Abteilungen zugeordnet sind, oder die mit Lieferanten geschlossen wurden, deren Lieferantennummer in Anlage 33(3)(c), 33(4)(a) oder 17(4)(b) genannt ist.

§ 34 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva

(1)

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo die Arbeitsverhältnisse einschließlich sämtlicher hieraus resultierender Rechte und Pflichten sowie sonstiger damit zusammenhängender Verträge und Rechtsverhältnisse mit sämtlichen Arbeitnehmern (im Folgenden jeweils einschließlich Auszubildenden), die

(a)

am Schlussbilanzstichtag dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet sind ("HAT-Arbeitnehmer"), vorausgesetzt, dass sie auch am Vollzugsdatum dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen sind; sowie die

(b)

in der Zeit zwischen dem Schlussbilanzstichtag und dem Vollzugsdatum ein Arbeitsverhältnis mit der Henkel KGaA im Unternehmensbereich HAT begründen oder begründet haben oder dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet werden oder zugeordnet worden sind, jeweils vorausgesetzt, dass sie auch am Vollzugsdatum weiterhin dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet sind ("Neu Eintretende HAT-Arbeitnehmer", die HAT-Arbeitnehmer und die Neu Eintretenden HAT-Arbeitnehmer zusammen die "Übergehenden HAT-Arbeitnehmer" und gemeinsam mit den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern die "Übergehenden Arbeitnehmer").

(2)

Zu den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern gehören insbesondere die Mitarbeiter, deren Identifikationsnummer in Anlage 34(2) erfasst ist.

(3)

Mit der Übertragung der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer gehen sämtliche Versorgungszusagen und sonstige kurz- oder langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern auf die HATCo über. Für die Abgesicherten Ansprüche HAT i.S.d. § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten erklärt die HATCo in § 24(3) des Betriebspachtvertrags HAT einen Schuldbeitritt nebst vollständiger Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis durch die HATCo zugunsten der Henkel KGaA ("Schuldbeitritt HAT"). Der Schuldbeitritt HAT umfasst auch Abgesicherte Ansprüche HAT i.S.d. § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten gegenüber Übergehenden HAT-Arbeitnehmern, die wirksam dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HATCo gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen ("Widersprechende HAT-Arbeitnehmer"; gemeinsam mit den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern die "Widersprechenden Arbeitnehmer").

(4)

Die Henkel KGaA sichert Direktzusagen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern über zwei CTAs mit den Treuhändern Henkel Trust e.V. und Metzler Trust e.V. Die Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen werden über zwei CTAs mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder gesichert, wobei ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HAT-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern sichert, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, und ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HAT-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern sichert, die ab dem 1. Januar 2026 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis beginnen und damit erstmalig Wertguthaben erwerben (die durch die Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen gegenüber Übergehenden HAT-Arbeitnehmern zusammen "Abgesicherte Ansprüche HAT", gemeinsam mit den Abgesicherten Ansprüchen HCB "Abgesicherte Ansprüche"). Die HATCo hat mit den CTA-Treuhändern jeweils am 3. März 2026 in notarieller Form Treuhandverträge abgeschlossen, die als Anlage 34(4).a bis Anlage 34(4).d beigefügt sind und die Abgesicherten Ansprüche HAT absichern (gemeinsam die "Treuhandverträge HAT"). Diese Treuhandverträge HAT sichern die auf die HATCo übergehenden Abgesicherten Ansprüche HAT. Die Sicherung der Abgesicherten Ansprüche HAT durch das Treuhandvermögen unter den Treuhandverträgen HAT wird auch während des Bestehens des Schuldbeitritts HAT im Rahmen der Betriebspacht fortgesetzt. Für die Etablierung dieser neuen CTA-Sicherung sowie zur Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an dem anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HAT entfallenden Treuhandvermögen haben die Henkel KGaA, die HATCo und der jeweilige CTA-Treuhänder für die Übergehenden HAT-Arbeitnehmer in notarieller Form jeweils eine Übertragungsvereinbarung abgeschlossen, die jeweils am Vollzugsdatum wirksam wird und die als Anlage 18(4).e bis Anlage 18(4).g diesem Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. In diesen Vereinbarungen wird für die Übergehenden HAT-Arbeitnehmer mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag das anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HAT entfallende Treuhandvermögen aus dem CTA der Henkel KGaA dem jeweils neuen CTA der HATCo zugewiesen. Des Weiteren hält die Henkel KGaA mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Henkel KGaA und der HATCo die Treugeberstellung der Henkel KGaA aus den Henkel CTAs und aller aus dieser Treugeberstellung resultierenden Rechte und Pflichten hinsichtlich des anteiligen Treuhandvermögens der Henkel CTAs, das auf die unter den Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen der Widersprechenden HAT-Arbeitnehmer entfällt, treuhänderisch für die HATCo. Um das anteilige Treuhandvermögen in den Henkel CTAs, an dem die Henkel KGaA nach dem vorstehenden Satz die Treugeberstellung sowie die Rechte und Pflichten aus ihrer Treugeberstellung anteilig für die HATCo hält, vom übrigen Treuhandvermögen in den Henkel CTAs in jeweils einem gesonderten Abrechnungsverband zu separieren, schließt die Henkel KGaA mit jedem CTA-Treuhänder jeweils einen, als Anlage 18(4).h bis Anlage 18(4).j beigefügten, aktualisierten Treuhandvertrag zur Anpassung der derzeit bestehenden Treuhandverträge der Henkel CTAs ab.

(5)

Soweit Externe Versorgungszusagen, die in Form von Pensionskassen-, Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern und Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern über die Externen Versorgungsträger bestehen, wird die diesbezügliche Rechtsposition der Henkel KGaA gegenüber dem Externen Versorgungsträger in wirtschaftlicher Hinsicht auf die HATCo im Wege der in Anlage 34(5) beigefügten Vereinbarungstreuhand übertragen. Eine Übertragung der Versicherungsnehmerstellung in den bestehenden Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen im Außenverhältnis zu dem Externen Versorgungsträger erfolgt insoweit durch die Ausgliederung nicht.

(6)

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo sämtliche Rechte und Pflichten aus Wiedereinstellungszusagen, die sie Arbeitnehmern gegenüber abgegeben hat, die bis zum Ablauf des Vollzugsdatums ausgeschieden sind und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen waren.

§ 35 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

(1)	Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo sämtliche in Anlage 35(1) durch Bezeichnung mittels Fallnummer aus dem internen Aktenführungssystem der Henkel KGaA aufgeführten Prozess- oder Verfahrensverhältnisse der Henkel KGaA, sowie sonstige auf Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens HAT bzw. Übergehende HAT-Arbeitnehmer bezogene Prozess- und Verfahrensverhältnisse.
(2)	Erfasst sind insbesondere (i) zivilgerichtliche Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbstständiger Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) sowie Schiedsverfahren, (ii) Verwaltungsverfahren (einschließlich aller behördlichen Verfahren und Untersuchungen, sowie Einspruchs- und Widerspruchsverfahren) und verwaltungs- sowie sozialgerichtliche Verfahren, sofern es sich nicht um nach § 40(1) dieses Ausgliederungsvertrags durch die Henkel KGaA weiterzuführende umwelt- und genehmigungsrechtliche Verfahren handelt, (iii) sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, (iv) prozessuale Rechtspositionen gegenüber Dritten, (v) vertragliche Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung und/oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind (insbesondere Vergleiche), exklusive Koexistenzvereinbarungen, die sich auf Immaterielle Vermögensgegenstände i.S.d. § 11 dieses Ausgliederungsvertrags beziehen, sowie (vi) vollstreckbare Titel, sofern sie nicht Ansprüche der Henkel KGaA nach § 8 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb betreffen, aus zum Vollzugsdatum rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen, jeweils unabhängig davon, ob die Henkel KGaA als Partei oder in anderer Weise beteiligt ist, sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten der Henkel KGaA.
(3)	Nicht übertragen werden Prozess- und andere verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die sich auf Registerschutzrechte beziehen, welche der Vereinbarungstreuhand gemäß § 27(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags unterliegen; diese Prozess- und anderen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse werden von der Henkel KGaA im Rahmen der Vereinbarungstreuhand fortgeführt.
(4)	Sofern nicht durch jeweils anwendbares zwingendes Prozessrecht ein Parteiwechsel erfolgt, wird die Henkel KGaA die nach § 35 Abs. (1) und Abs. (2) dieses Ausgliederungsvertrags zu übertragenden Prozesse und Verfahren als Prozessstandschafterin fortführen. Die Prozessführung erfolgt für Rechnung der HATCo. Die Parteien stellen sich im Innenverhältnis so, als wären die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Die Henkel KGaA führt die Verfahren nach den Vorgaben der HATCo. Sie wird daher keine Verfahrenshandlungen, insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung, ohne vorherige Zustimmung der HATCo vornehmen. Das Weisungsrecht der Henkel KGaA aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel KGaA und der HATCo bleibt hierdurch unberührt. Die HATCo wird die Henkel KGaA von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen. Die Henkel KGaA wird die HATCo im Rahmen der Prozessführung mit dem Ziel unterstützen, den wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen möglichst gering zu halten.
(5)	Prozessrechtsverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die dem Unternehmensbereich HAT nur teilweise zuzurechnen sind, werden von der Henkel KGaA weitergeführt. § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags gilt bezüglich des auf den Unternehmensbereich HAT entfallenden Teils entsprechend.

§ 36 Versicherungen

Die Henkel KGaA wird die Einbeziehung der HATCo in die bei der Henkel KGaA bestehenden Versicherungsrahmenverträge sicherstellen, um zu gewährleisten, dass die HATCo zu jedem Zeitpunkt über den für ihren Geschäftsbetrieb erforderlichen Versicherungsschutz (Gebäudeversicherungen, Betriebsversicherungen etc.) verfügt. Die HATCo erstattet der Henkel KGaA die anteiligen Kosten für diesen Versicherungsschutz. Soweit eine Einbeziehung der HATCo in die bei der Henkel KGaA bestehenden Versicherungsrahmenverträge nicht möglich sein sollte oder die HATCo dies für sachgerecht erachtet, wird die HATCo eigene Versicherungsverträge abschließen.

§ 37 Mitgliedschaften

Für Mitgliedschaften der Henkel KGaA in Vereinen, Verbänden, Gesellschaften, Gemeinschaften und Personenverbänden, einschließlich Tarifverbänden und Tarifgemeinschaften, die einen Bezug zum Unternehmensbereich HAT aufweisen, werden die Henkel KGaA und die HATCo bis zum Vollzugsdatum über die künftige Zuordnung dieser Mitgliedschaften entscheiden und sich in den Fällen, in denen die HATCo die Mitgliedschaft von der Henkel KGaA übernehmen oder die Mitgliedschaft künftig neben der KGaA halten soll, nach besten Kräften um die Übertragung oder Spaltung der betreffenden Mitgliedschaft bemühen. Sofern die beabsichtigte Übertragung oder Spaltung einer Mitgliedschaft rechtlich oder tatsächlich nicht möglich ist oder die Vertragsparteien dies für nicht sachgemäß halten, wird die HATCo die Mitgliedschaft, sofern erforderlich, neu beantragen.

C.	Von der Ausgliederung ausgenommenes Vermögen

§ 38 Nicht von der Ausgliederung erfasste Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens

(1)

Nicht in diesem Ausgliederungsvertrag übertragene Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind, sofern sich aus § 47 dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens und verbleiben bei der Henkel KGaA.

(2)

Zu dem von der Ausgliederung ausgenommenen Vermögen der Henkel KGaA gehören insbesondere:

(a)

die Unternehmensbereiche Corporate Functions und HS Infrastructure der Henkel KGaA jeweils einschließlich der diesen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sofern sich aus den § 11 bis § 13 und § 8(1)(a)(iv) sowie § 27 bis § 29 und § 24(1)(b) dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, und der den Corporate Functions und HS Infrastructure zugeordneten Mitarbeitern;

(b)

sämtliche Rechte und Pflichten (insbesondere Versorgungszusagen und Ansprüche auf Hinterbliebenenversorgung sowie sämtliche Rechtspositionen der Henkel KGaA im Zusammenhang mit externen Durchführungswegen gemäß § 1b Abs. 2 bis 4 BetrAVG für Leistungen der betrieblichen Altersversorgung i.S.d. § 1 Abs. 1 BetrAVG und die Einstandspflicht gemäß § 1 Abs. 1 S. 3 BetrAVG für solche Leistungen der betrieblichen Altersversorgung) aus oder im Zusammenhang mit bis zum Schlussbilanzstichtag beendeten Arbeitsverhältnissen, unabhängig davon, ob die Arbeitnehmer im Zeitpunkt ihres Ausscheidens oder vorher dem Unternehmensbereich HCB oder dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet waren. Dies gilt auch für solche Rechte und Pflichten (insbesondere Versorgungszusagen und Ansprüche auf Hinterbliebenenversorgung) aus Arbeitsverhältnissen, die zwischen dem Schlussbilanzstichtag und (einschließlich) dem Vollzugsdatum beendet werden. Ebenso werden sämtliche Rechte und Pflichten (insbesondere Versorgungszusagen), die ihren Rechtsgrund in einem vor dem Vollzugsdatum beendeten Arbeitsverhältnis zwischen einem Übergehenden Arbeitnehmer, der bis zum Vollzugsdatum (einschließlich) wiedereingestellt wurde, und der Henkel KGaA haben, nicht mit ausgegliedert. Auch Ansprüche und Anwartschaften auf Leistungen nach dem Betriebsrentengesetz, die im Rahmen eines Versorgungsausgleichs mit einem Übergehenden Arbeitnehmer bis zum Vollzugsdatum (einschließlich) auf eine ausgleichsberechtigte Person übertragen wurden, sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens;

(c)

mit Ausnahme der in § 6, § 7 und § 23 dieses Ausgliederungsvertrags genannten Finanzanlagen sämtliche im Eigentum der Henkel KGaA stehende Anteile an verbundenen Unternehmen und sonstige Unternehmensbeteiligungen;

(d)

Unternehmensverträge sowie sonstige gesellschaftsrechtliche Vereinbarungen, soweit diese nicht nach § 6(2), § 7(3) oder § 23(2) dieses Ausgliederungsvertrags übertragen werden;

(e)

Immaterielle Vermögensgegenstände, Software und Know-How der Henkel KGaA, sofern sich aus den § 11 bis § 13 sowie § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags nicht etwas anderes ergibt;

(f)

Finanzanlagen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.III HGB, insbesondere Wertpapiere, einschließlich CO2 Zertifikate, Wertpapiere des Anlagevermögens und jegliche Ausleihungen und Darlehensvergaben an nicht konzernverbundene Dritte, sofern sich aus den § 6, § 7 und § 23 dieses Ausgliederungsvertrags nichts Abweichendes ergibt;

(g)

die im Eigentum der Henkel KGaA stehenden Grundstücke und Gebäude und solche Grundstücke, an denen der Henkel KGaA ein Erbbaurecht zusteht, an denen nicht nach § 8 oder § 24 dieses Ausgliederungsvertrags das wirtschaftliche oder rechtliche Eigentum oder Bruchteilseigentum übertragen wird, sowie die auf diese Grundstücke und Gebäude bezogenen Dienstleistungsrahmenverträge und sonstigen Verträge;

(h)

die nachfolgend aufgezählten Vertragsverhältnisse

(i)	die zwischen der Henkel KGaA und der Henkel IP Management and IC Services GmbH, Monheim, Deutschland, abgeschlossenen Lizenzverträge über Immaterielle Vermögensgegenstände;
(ii)	die zwischen der Henkel KGaA und der HGSC B.V. abgeschlossenen Lizenzverträge über Immaterielle Vermögensgegenstände;
(iii)	das SHPE Conversion Compensation Agreement vom 21. Dezember 2014 zwischen der Henkel KGaA und der HGSC B.V. in seiner jeweils geltenden Form, und die daraus resultierenden Rechte (auf Lizenz) und Pflichten;
(iv)	das am 1. Januar 2016 wirksam gewordene Conversion Compensation Agreement zwischen der Henkel KGaA und der HGSC B.V. in seiner jeweils geltenden Form und die daraus resultierenden Rechte und Pflichten;
(v)	das am 1. Januar 2015 wirksam gewordene ONE!GSC License Agreement zwischen der Henkel KGaA und der HGSC B.V. in seiner jeweils geltenden Form und die daraus resultierenden Rechte (insbesondere auf Lizenzzahlung) und Pflichten; sowie
(vi)	der zwischen der Henkel KGaA und der Henkel License GmbH, Düsseldorf, Deutschland, abgeschlossene Lizenzvertrag vom 20. April 2023 über Immaterielle Vermögensgegenstände.

(i)

Forderungen, die als Vermögensgegenstände i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.4 HGB bilanziert werden, sofern sie als Forderungen gegenüber Belegschaftsmitgliedern im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA erfasst sind, unabhängig davon, ob es Forderungen gegen Übergehende Arbeitnehmer sind;

(j)

Vermögensgegenstände i.S.v. § 266 Abs. 2 B.II.4 HGB, sofern es sich bei ihnen um Erstattungsansprüche der Henkel KGaA gegenüber dem Unterstützungsverein/Kinderfürsorgestiftung Henkel-Düsseldorf e.V. handelt;

(k)

die Verbindlichkeiten aus den in den Jahren 2019, 2021 und 2022 begebenen Anleihen mit den Wertpapierkennnummern (WKN) A2YN23, A3MQMB, A30VN3 und A3MQMC sowie die zugrunde liegenden Verträge;

(l)

Forderungen und Verbindlichkeiten der Henkel KGaA, die Gegenstand der als Anlage 38(2)(l) beigefügten Factoring-Vereinbarung vom 18. Dezember 2025 zwischen der Henkel KGaA und der HGSC B.V. sind;

(m)

Ansprüche, die den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen, sowie Verpflichtungen im Zusammenhang mit passiven Rechnungsabgrenzungsposten, sofern sich aus § 14(1)(d) und § 16(2)(m) sowie § 30(1)(d) und § 32(2)(m) dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt;

(n)

Finanzverbindlichkeiten der Henkel KGaA gegenüber Gesellschaften des Henkel-Konzerns, insbesondere Verbindlichkeiten der Henkel KGaA aus lang- und kurzfristigen Darlehensverträgen und aus Salden auf den Verrechnungskonten von am Cash-Management-System des Henkel-Konzerns teilnehmenden Unternehmen;

(o)

Bankguthaben und -verbindlichkeiten sowie Kassenbestände der Henkel KGaA;

(p)

Garantieübernahmen und Bürgschaften sowie die Verpflichtungen der Henkel KGaA aus sonstigen Sicherheiten zugunsten verbundener Unternehmen;

(q)

sämtliche öffentlich-rechtliche Forderungen und Verbindlichkeiten der Henkel KGaA; insbesondere Steuererstattungsansprüche und -verbindlichkeiten, Ansprüche auf Forschungszulagen, Zölle, Kautionen für Abgaben (z.B. für Zölle), Verbindlichkeiten für Sozialversicherungsabgaben oder Krankenkassenbeiträge gegenüber gesetzlichen oder privaten Versicherungsträgern sowie sonstige öffentlich-rechtliche Forderungen und Erstattungsansprüche der Henkel KGaA unabhängig davon, ob sie die Unternehmensbereiche HCB oder HAT oder Übergehende Arbeitnehmer betreffen und unabhängig davon, ob sie die Zeit vor oder nach dem Ausgliederungsstichtag betreffen;

(r)

zivil- und öffentlich-rechtliche Verträge der Henkel KGaA über Erstattungen, Zuschüsse und Fördermaßnahmen;

(s)

Mitgliedschaften und sonstige Rechtsstellungen und Pflichten der Henkel KGaA in Vereinen, Verbänden, Gesellschaften, Gemeinschaften und Personenverbänden, einschließlich Tarifverbänden und Tarifgemeinschaften; sowie

(t)

die bei der Henkel KGaA bestehenden konzernweit geltenden Versicherungsverträge.

(3)

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, soweit sie zum Anlagevermögen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I und A.II HGB gehören und die ohne eine Veräußerung im nachstehenden Sinn Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB oder des Auszugliedernden Vermögens HAT wären, sind dann nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens, wenn sie im Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag (einschließlich) und dem Vollzugsdatum (Rückwirkungszeitraum) veräußert werden (Übertragung zumindest des Wirtschaftlichen Eigentums) ("Veräußertes Anlagevermögen"). Auch die an die Stelle des Veräußerten Anlagevermögens tretenden dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate sind, vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im nachfolgenden Abs. (4) nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens. § 44 dieses Ausgliederungsvertrags findet insoweit keine Anwendung. Dies gilt unabhängig davon, ob das Veräußerte Anlagevermögen in der Ausgliederungsbilanz HCB oder in der Ausgliederungsbilanz HAT erfasst ist.

(4)

Sofern es sich bei dem Veräußerten Anlagevermögen um Sachanlagevermögen i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II HGB handelt, gilt für an die Stelle des Veräußerten Anlagevermögens tretende dingliche oder schuldrechtliche Surrogate, sofern es sich bei dem Surrogat ebenso um einen Gegenstand des Sachanlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II HGB handelt ("Surrogat Veräußertes Anlagevermögen"), Folgendes:

(a)

Wird das Surrogat Veräußertes Anlagevermögen bis zum Vollzugsdatum durch die Henkel KGaA angeschafft oder hergestellt, ist das Surrogat Veräußertes Anlagevermögen Bestandteil (i) des Auszugliedernden Vermögens HCB, wenn das Veräußerte Anlagevermögen, an dessen Stelle das Surrogat Veräußertes Anlagevermögen tritt, ohne seine Veräußerung Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB gewesen wäre ("Surrogat Veräußertes Anlagevermögen HCB") bzw. (ii) des Auszugliedernden Vermögens HAT, wenn das Veräußerte Anlagevermögen, an dessen Stelle das Surrogat Veräußertes Anlagevermögen tritt, ohne seine Veräußerung Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT gewesen wäre ("Surrogat Veräußertes Anlagevermögen HAT").

(b)

Wird das Surrogat Veräußertes Anlagevermögen nach dem Vollzugsdatum durch die Henkel KGaA angeschafft oder hergestellt, ist das Surrogat Veräußertes Anlagevermögen nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens. An einem erst nach dem Vollzugsdatum durch die Henkel KGaA angeschafften oder hergestellten Surrogat Veräußertes Anlagevermögen bestehende Rechtspositionen und mit einem Surrogat Veräußertes Anlagevermögen in Zusammenhang stehende Vertragsverhältnisse, auch soweit sie als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB bis zum Vollzugsdatum in der Bilanz der Henkel KGaA aktiviert sind, sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens. Für Surrogate Veräußertes Anlagevermögen HCB gilt § 10 Abs. (3) und Abs. (4) dieses Ausgliederungsvertrags mit der Maßgabe entsprechend, dass an die Stelle der Fertigstellung die Anschaffung oder Herstellung tritt. Für Surrogate Veräußertes Anlagevermögen HAT gilt § 26 Abs. (3) und Abs. (4) dieses Ausgliederungsvertrags mit der vorstehenden Maßgabe entsprechend.

D.	Weitere gemeinsame Bestimmungen zum Auszugliedernden Vermögen

§ 39 Gemeinsame Bestimmungen IP

(1)	Soweit zum Vollzugstichtag für eine Übertragung gemäß § 11 bis § 13 oder § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist oder diesem ein Kündigungsrecht zustehen würde, wird sich die Henkel KGaA bemühen, auf Kosten der jeweils betroffenen BUCo die Zustimmung zu einer Übertragung oder die Verzichtserklärung hinsichtlich des Kündigungsrechts des Dritten zu erhalten. Bis zur Zustimmung zur Übertragung oder Verzichtserklärung des Dritten stellen sich die Vertragsparteien im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand so, wie sie stehen würden, wenn das jeweilige HCB IP bzw. HAT IP auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden wäre. Soweit zum Vollzugstichtag für eine (Unter-)Lizenzierung gemäß § 11 bis § 13 oder § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist oder diesem ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt Satz 1 entsprechend. Falls der Dritte das Einvernehmen zur (Unter-)Lizenzierung verweigert und die Henkel KGaA nicht zur Unterlizenzierung berechtigt ist, werden sich die Vertragsparteien über geeignete andere Maßnahmen abstimmen, um der jeweiligen BUCo den Zugang zu dem HCB IP bzw. HAT IP zu ermöglichen.
(2)	Die BUCos erkennen an, dass das nach § 11 bis § 13 und nach § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags übertragene HCB IP bzw. HAT IP und die danach übertragenen Nutzungsrechte nur mit dem Inhalt und in dem Umfang übertragen oder lizenziert werden, der den Befugnissen der Henkel KGaA zum Vollzugsdatum entspricht. Die Vertragsparteien vereinbaren ausdrücklich, dass alle vor dem Vollzugsdatum an Dritte gewährten oder vertraglich zugesagten Rechte und Lizenzen hierdurch unberührt bleiben. Soweit die Nutzung der bereitgestellten Rechte aufgrund von Verträgen mit Dritten Beschränkungen unterliegt, sind die BUCos verpflichtet, diese Beschränkungen bei der Nutzung einzuhalten.
(3)	Soweit Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How zum Vollzugsdatum auf eine der BUCos ausgegliedert werden, hat die jeweils andere BUCo einen Anspruch auf die Einräumung eines jederzeit mit einer Frist von drei Monaten kündbaren, unentgeltlichen Nutzungsrechts, soweit sie im regelmäßigen Geschäftsgang ein entsprechendes Bedürfnis aufzeigen kann und ihr keine zumutbaren Alternativen zustehen.

§ 40 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen

(1)	Öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Genehmigungen, Zulassungen, Anzeigen, Registrierungen, Gestattungen, Erklärungen, Zertifizierungen sowie vergleichbare Entscheidungen von Behörden oder staatlich autorisierten Stellen ("Genehmigungen"), die aufgrund ihres Bezugs zu den Corporate Functions und dem Bereich HS Infrastructure mit den dazugehörigen Einrichtungen, Flächen und Anlagen dauerhaft bei der Henkel KGaA verbleiben, gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen. Die uneingeschränkte Sachherrschaft und Verfügungsbefugnis über die entsprechenden Einrichtungen, Flächen und Anlagen, die Betreiberstellung dieser Anlagen und die Verantwortung für die Einhaltung aller mit der Betreiberstellung zusammenhängenden umwelt- und öffentlich-rechtlichen Vorschriften verbleiben insoweit dauerhaft bei der Henkel KGaA.
(2)	Die Henkel KGaA überträgt sämtliche Rechte und Pflichten aus umweltrechtlichen Anlagengenehmigungen und sonstigen sachbezogenen Genehmigungen ("Sachbezogene Genehmigungen") sowie Rechtspositionen aus Anträgen auf Sachbezogene Genehmigungen, die jeweils ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zugeordnet sind ("Sachbezogene Genehmigungen HCB"), an die HCBCo.
(3)	Die Henkel KGaA überträgt sämtliche Rechte und Pflichten aus Sachbezogenen Genehmigungen sowie Rechtspositionen aus Anträgen auf Sachbezogene Genehmigungen, die jeweils ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet sind ("Sachbezogene Genehmigungen HAT"), an die HATCo.
(4)	Nicht zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören sonstige, nicht Sachbezogene Genehmigungen sowie Rechtspositionen aus Anträgen auf sonstige Genehmigungen ("Sonstige Genehmigungen"). Hiervon abweichend, gehören Sonstige Genehmigungen zum Auszugliedernden Vermögen HCB, soweit sie ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 40(4).a aufgeführten Genehmigungen ("Sonstige Genehmigungen HCB"). Die Übertragung der Sonstigen Genehmigungen HCB auf die HCBCo erfolgt durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand i.S.v. § 3(5) dieses Ausgliederungsvertrags zugunsten der HCBCo, nach der die Henkel KGaA die Sonstigen Genehmigungen HCB treuhänderisch für die HCBCo hält. Die Henkel KGaA bleibt weiterhin Inhaberin dieser Genehmigungen, hält und verwaltet diese jedoch als Treuhänderin für die HCBCo. Sind Sonstige Genehmigungen ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen, insbesondere die in Anlage 40(4).b aufgeführten Genehmigungen ("Sonstige Genehmigungen HAT"), gelten die vorstehenden Sätze 2 bis 4 mit der Maßgabe entsprechend, dass die Sonstigen Genehmigungen HAT Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT sind und die HATCo an die Stelle der HCBCo tritt.
(5)	Abs. (4) gilt entsprechend für etwaige Sonstige Genehmigungen, soweit sie nicht ausschließlich einem der Auszugliedernden Unternehmensbereiche, sondern ebenfalls dem jeweils anderen Unternehmensbereich und/oder den Corporate Functions und/oder HS Infrastructure dienen, insbesondere die in Anlage 40(5) aufgeführten Genehmigungen. In diesem Fall stehen die Rechte und Pflichten aus der Vereinbarungstreuhand der HCBCo und der HATCo in dem Umfang zu, in dem die jeweilige BUCo durch die Genehmigung betroffen ist.
(6)	Soweit die Henkel KGaA im Zusammenhang mit einer ihr gemäß den vorstehenden Regelungen zugeordneten Genehmigung auf genehmigungsrelevante Gegenstände angewiesen ist, die im Rahmen der Ausgliederung einer BUCo zugeordnet und auf diese übertragen wurden, darf die Henkel KGaA diese Gegenstände dauerhaft und unentgeltlich in dem Umfang nutzen, wie dies für die Zwecke der Genehmigung erforderlich ist. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass eine BUCo im Zusammenhang mit einer ihr zugeordneten Genehmigung auf genehmigungsrelevante Gegenstände angewiesen ist, die im Rahmen der Ausgliederung (i) der jeweils anderen BUCo zugeordnet und auf diese übertragen wurden oder (ii) der Henkel KGaA zugeordnet und bei dieser verblieben sind.
(7)	Die Henkel KGaA und die BUCos werden im Hinblick auf die Zuordnung von Genehmigungen und Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens im Rahmen dieses Ausgliederungsvertrags rechtzeitig alle Schritte unternehmen, die erforderlich und zweckmäßig sind, um eine rechtssichere Genehmigungssituation zu gewährleisten.

§ 41 Shared Agreements

(1)

Die Übertragung der Shared Agreements HCB und der Shared Agreements HAT (zusammen "Shared Agreements") erfolgt in dem Umfang, in dem die jeweilige BUCo durch diese betroffen ist ("Betroffener Vertragsanteil") durch die Einräumung einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Henkel KGaA und der jeweils betroffenen BUCo, soweit nicht in Abs. (3) etwas Abweichendes geregelt ist. Hierfür werden sich die Henkel KGaA und die jeweils betroffene BUCo im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übernahme des Betroffenen Vertragsanteils im Außenverhältnis erfolgt wäre. Die Henkel KGaA wird den Betroffenen Vertragsanteil treuhänderisch in eigenem Namen und für Rechnung der jeweiligen BUCo fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der jeweiligen BUCo die Leistungen hieraus überlassen. Insbesondere

(a)	gelten Gefahren, Nutzen und Lasten in Bezug auf den jeweils Betroffenen Vertragsanteil als zum Ausgliederungsstichtag auf die jeweilige BUCo übergegangen;
(b)	tritt die jeweilige BUCo sämtlichen Verpflichtungen aus den jeweils Betroffenen Vertragsanteilen bei und verpflichtet sich, die Henkel KGaA von diesen zu befreien (Befreiender Schuldbeitritt) oder alternativ die Henkel KGaA in die Lage zu versetzen, diese zu erfüllen;
(c)	stehen sämtliche Erlöse, die im Zusammenhang mit dem jeweils betroffenen Vertragsanteil generiert werden, der jeweiligen BUCo zu und sind von der Henkel KGaA unverzüglich nach deren Erhalt weiterzuleiten;
(d)	tritt die Henkel KGaA, soweit rechtlich zulässig, sämtliche Ansprüche und Rechte aus den jeweils Betroffenen Vertragsanteilen an die jeweilige BUCo ab; und
(e)	erteilt die Henkel KGaA, soweit rechtlich möglich, der jeweiligen BUCo Vollmacht zur Ausübung von Rechten auf eigene Rechnung in Bezug auf den jeweils Betroffenen Vertragsanteil oder überlässt der jeweiligen BUCo die entsprechenden Rechte zur Ausübung.

(2)

Soweit dies neben einer Einbringung der Shared Agreements in die Vereinbarungstreuhand nach vorstehendem Abs. (1) zweckmäßig ist, bemüht sich die Henkel KGaA mit dem jeweiligen Vertragspartner die Aufteilung der Shared Agreements derart zu vereinbaren, dass separate Verträge über die Betroffenen Vertragsanteile mit den jeweiligen BUCos entstehen.

(3)

Sofern es sich bei den Shared Agreements um Rahmenverträge innerhalb des Henkel-Konzerns handelt, insbesondere für den Einkauf und die Beschaffung von Waren und Dienstleistungen, die von der Henkel Global Supply Chain B.V. im Rahmen des "ONE! Global Supply Chain"-Modells verwaltet werden, wird die Henkel KGaA die Einbeziehung der jeweils betroffenen BUCo in den Rahmenvertrag sicherstellen. Sollte eine solche Einbeziehung aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich sein, gilt die Regelung in Abs. (1) entsprechend.

§ 42 Besitzübergang

Der (mittelbare) Besitz an beweglichen Sachen, die zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören, geht am Vollzugsdatum auf die HCBCo über. Der (mittelbare) Besitz an beweglichen Sachen, die zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören, geht am Vollzugsdatum auf die HATCo über. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, tritt die Henkel KGaA mit Wirkung zum Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche für zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Sachen an die HCBCo und für zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Sachen an die HATCo ab. Die HCBCo und die HATCo nehmen diese Abtretungen an. Sollten noch weitere Maßnahmen oder Erklärungen zum Rechtsübergang oder zur Besitzverschaffung notwendig sein, werden die Vertragsparteien diese ergreifen bzw. abgeben.

§ 43 Stichtag für die Vermögenszuordnung und den Umfang der Nutzung

Für die Zuordnung der am Schlussbilanzstichtag vorhandenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens zu den Auszugliedernden Unternehmensbereichen sind die Verhältnisse am Schlussbilanzstichtag maßgeblich. Soweit es nach diesem Ausgliederungsvertrag auf den Umfang der Nutzung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens durch den Unternehmensbereich HAT, den Unternehmensbereich HCB oder nicht den vorstehenden Unternehmensbereichen zuzuordnende Unternehmensbereiche der Henkel KGaA, insbesondere den Corporate Functions oder HS Infrastructure, ankommt, ist danach der Umfang der Nutzung am Schlussbilanzstichtag maßgeblich. Soweit eine Stichtagsbetrachtung nicht geeignet ist, den Nutzungsumfang zu bestimmen, ist der Nutzungsumfang aus einem für den jeweiligen Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens sachgerechten Zeitraum vor dem Schlussbilanzstichtag abzuleiten.

§ 44 Vermögenszu- und -abgänge zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsdatum

(1)

Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten und Pflichten, jeweils einschließlich dinglicher oder schuldrechtlicher Surrogate eines Gegenstands des Aktiv- und Passivvermögens, werden bei der Übertragung und Bestimmung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe der folgenden Regelungen berücksichtigt.

(a)

Die nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Unternehmensbereich HCB oder dem Unternehmensbereich HAT im weitesten Sinne zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem jeweiligen Auszugliedernden Unternehmensbereich zugegangen sind oder in diesem entstanden sind, werden von der Henkel KGaA auf die jeweilige BUCo entsprechend den Bestimmungen dieses Vertrags übertragen. Ausgenommen hiervon sind sämtliche Bankguthaben, Kassenbestände und auf Geld gerichtete Forderungen. Ausgenommen sind des Weiteren Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstige Rechte und Pflichten, die gemäß § 38 dieses Ausgliederungsvertrags vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommenen Vermögensgegenständen entsprechen.

(b)

Nicht auf die BUCo übertragen werden diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Unternehmensbereich HCB oder dem Unternehmensbereich HAT im weitesten Sinne zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum veräußert oder anders übertragen worden sind oder zum Vollzugsdatum nicht mehr bestehen. An ihre Stelle treten die am Vollzugsdatum vorhandenen dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate. Dies gilt nicht für dingliche oder schuldrechtliche Surrogate von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens, die gemäß § 38 dieses Ausgliederungsvertrags vom Auszugliedernden Vermögen ausgenommenen Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens entsprechen. Abweichend von vorstehendem Satz 2 sind im Vollzugszeitpunkt bestehende Surrogate in Form von Bankguthaben, Kassenbeständen und auf Geld gerichtete Forderungen nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens.

(2)

Die Henkel KGaA verpflichtet sich, Zu- und Abgänge bei dem Auszugliedernden Vermögen in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum zu erfassen.

(3)

Die vorstehenden Bestimmungen dieses § 44 lassen die Regelung des § 4(1) dieses Ausgliederungsvertrags unberührt, wonach der Geschäftsbetrieb des Auszugliedernden Unternehmensbereichs der jeweiligen BUCo ab dem Ausgliederungsstichtag für Rechnung derselben geführt wird.

§ 45 Zweifel bei der Zuordnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens

Lässt sich durch Auslegung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich seiner Anlagen nicht ermitteln, welcher Vertragspartei ein Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens zuzuordnen ist, so entscheidet die Henkel KGaA über die Zuordnung als Leistungsbestimmungsrecht i.S.d. § 315 BGB. Die Zuordnung erfolgt nach Maßgabe des Teilbetriebsbegriffs i.S.v. Rz. 20.06 S. 1 i.V.m. Rz. 15.02 UmwSt-Erlass 2025.

§ 46 Urkunden, Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstige Unterlagen

(1)	Soweit nicht nachstehend etwas Abweichendes geregelt ist, überträgt die Henkel KGaA der jeweiligen BUCo sämtliche den jeweiligen materiellen sowie immateriellen Gegenständen und Rechtsverhältnissen des Auszugliedernden Vermögens zuzuordnende Unterlagen, insbesondere Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen ("Geschäftsunterlagen").
(2)	Soweit die Geschäftsunterlagen Gegenstände betreffen, die nicht ausschließlich durch den Unternehmensbereich HAT oder den Unternehmensbereich HCB genutzt werden, verbleiben die Geschäftsunterlagen so lange bei der Henkel KGaA, bis der Gegenstand ausschließlich einem der Auszugliedernden Unternehmensbereiche zugeordnet wird. Die Aufbewahrung erfolgt in diesen Fällen treuhänderisch durch die Henkel KGaA für die BUCos, sofern diese den Gegenstand anteilig nutzen. Sofern die BUCos einen Gegenstand anteilig nutzen, können sie in der Zwischenzeit jederzeit Einsicht in diese Geschäftsunterlagen nehmen. Die Henkel KGaA verpflichtet sich, die Einsichtnahme zu ermöglichen. Weiterhin erhalten die BUCos, soweit möglich, Ablichtungen der Geschäftsunterlagen oder im Falle von elektronisch gespeicherten Daten Zugang zu den betreffenden Daten.
(3)	Die jeweilige BUCo wird die Geschäftsunterlagen innerhalb der gesetzlichen oder vertraglichen Aufbewahrungsfristen und, soweit dies erforderlich oder zweckmäßig sein sollte, auch darüber hinaus, aufbewahren und sicherstellen, dass die Henkel KGaA jederzeit Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und auf eigene Kosten physische oder elektronische Kopien fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie etwaige weitere gesetzliche oder vertraglich vereinbarte Anforderungen, insbesondere die Bestimmungen des Datenschutzrechts, sind von der Henkel KGaA und den BUCos zu wahren.
(4)	Die BUCos räumen sich wechselseitig hinsichtlich der auf sie übertragenen Geschäftsunterlagen Einsichts- und Nutzungsrechte ein, soweit dies für den jeweiligen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb erforderlich ist. § 13(6) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

§ 47 Auffangklausel; Übertragungshindernisse, Unwirksamkeit der Übertragung, Rückübertragung

(1)

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nicht oder nicht ausreichend in diesem Ausgliederungsvertrag und/oder seinen Anlagen ausdrücklich erwähnt oder bezeichnet sind, bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise aber dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind, werden ebenfalls im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die jeweilige BUCo übertragen, soweit für die Übertragung von Gegenständen oder Rechtsverhältnissen vergleichbarer Art in diesem Ausgliederungsvertrag nicht explizit etwas anderes für die Übertragung geregelt ist; in diesem Fall ist dieser Übertragungsweg maßgeblich. Dies gilt insbesondere für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter jeweils der HCB-Teilbetriebe bzw. der HAT-Teilbetriebe sind, und zwar selbst dann, wenn

(a)	diese erst nach dem Schlussbilanzstichtag, aber vor dem Vollzugsdatum in das rechtliche oder wirtschaftliche Eigentum der Henkel KGaA gelangt sind oder
(b)	diese bereits vor dem Schlussbilanzstichtag im Vermögen der Henkel KGaA vorhanden waren, jedoch nicht rechtzeitig als Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter klassifiziert wurden.

(2)

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf eine BUCo übergehen sollen, nicht bzw. nicht in dem vorgesehenen Umfang kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA auf die jeweilige BUCo übergehen, insbesondere höchstpersönliche Rechtspositionen oder ausländischem Recht unterliegende Vermögensgegenstände, wird die Henkel KGaA diese Gegenstände insbesondere im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die jeweilige BUCo zum Vollzugsdatum - ansonsten unverzüglich danach - übertragen. Für diese (Nach-)Übertragung gilt, soweit anwendbar, Folgendes:

(a)

Die Vertragsparteien werden, soweit zumutbar, alle für eine Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge erforderlichen und zweckdienlichen Maßnahmen vornehmen und nach besten Kräften zusammenwirken.

(b)

Soweit für die Übertragung die Zustimmung oder sonstige Mitwirkung eines Dritten, auch in Form einer öffentlich-rechtlichen Genehmigung, erforderlich ist, wird sich die Henkel KGaA auf eigene Kosten um diese bemühen. Die jeweilige BUCo ist verpflichtet, einer etwaigen (Nach-)Übertragung zuzustimmen.

(c)

Bis zur (Nach-)Übertragung werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand so stellen, wie sie stehen würden, wenn die jeweiligen Gegenstände oder Rechtsverhältnisse auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden wären. Insbesondere

(i)	gelten Gefahr, Nutzen und Lasten als zum Ausgliederungsstichtag übergegangen;
(ii)	verpflichtet sich die jeweilige BUCo, die hiermit verbundenen Pflichten zu erfüllen, die Henkel KGaA von diesen zu befreien oder hilfsweise der Henkel KGaA intern für bei der Erfüllung anfallende Aufwendungen entsprechenden Wertersatz zu leisten;
(iii)	wird die Henkel KGaA den betreffenden Gegenstand in eigenem Namen und für Rechnung der jeweiligen BUCo halten bzw. im Falle eines Rechtsverhältnisses dieses treuhänderisch fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der jeweiligen BUCo den Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens bzw. die Leistung aus diesem auf Dauer zur Nutzung überlassen oder Ansprüche und Rechte hieraus abtreten;
(iv)	ist die Henkel KGaA verpflichtet, soweit rechtlich möglich, der jeweiligen BUCo Vollmacht zur Ausübung von Rechten betreffend den jeweiligen Gegenstand oder das jeweilige Rechtsverhältnis zu erteilen bzw. ihr die entsprechenden Rechte zur Ausübung zu überlassen;
(v)	stehen sämtliche Erlöse, die im Zusammenhang mit den nicht übergegangenen Gegenständen oder Rechtsverhältnissen generiert werden, der jeweiligen BUCo zu und sind von der Henkel KGaA unverzüglich nach deren Erhalt weiterzuleiten;
(vi)	wird die Henkel KGaA, soweit die jeweilige BUCo nicht mit Wirkung im Außenverhältnis tätig werden kann, als Beauftragte bzw. Treuhänderin für die jeweilige BUCo handeln und nach Weisungen der jeweiligen BUCo die Rechte ausüben, so dass Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit dem nicht übergegangenen Gegenstand oder dem nicht übergegangenen Rechtsverhältnis im Innenverhältnis ausschließlich die jeweilige BUCo treffen.

(3)

Ist die Übertragung auf die jeweilige BUCo gemäß Abs. (2) im Außenverhältnis aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, verbleibt der betreffende Gegenstand oder das Rechtsverhältnis bei der Henkel KGaA. Die Regelungen in Abs. (2) betreffend die Rechtsstellung der Vertragsparteien im Innenverhältnis gelten in diesem Fall entsprechend.

(4)

Soweit Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter

(a)	sowohl (i) eines oder beider HCB-Teilbetriebs/-e als auch (ii) eines oder beider HAT-Teilbetriebs/-e;
(b)	sowohl (i) eines oder beider HCB-Teilbetriebs/-e als auch (ii) der Corporate Functions und/oder von HS Infrastructure; oder
(c)	sowohl (i) eines oder beider HAT-Teilbetriebs/-e als auch (ii) der Corporate Functions und/oder von HS Infrastructure

darstellen, nicht bzw. nicht in dem vorgesehenen Umfang im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die jeweilige BUCo übergehen, räumt die Henkel KGaA der jeweiligen BUCo hiermit, soweit rechtlich zulässig, ein durch ordentliche Kündigung unentziehbares, dauerhaftes, nicht übertragbares und unentgeltliches Nutzungsrecht an diesen Gegenständen oder Rechtsverhältnissen ein, soweit dies für den/die HCB-Teilbetrieb/-e bzw. den/die HAT-Teilbetrieb/-e erforderlich ist ("Field of use-Lizenz"; Qualifiziertes Nutzungsrecht).

(5)

Soweit materielle oder immaterielle Gegenstände oder Rechtsverhältnisse nach dem Willen der Vertragsparteien nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen oder aufgrund einer irrtümlichen Zuordnung zum Auszugliedernden Vermögen im Wege der Ausgliederung auf die BUCos übergehen, ist die jeweilige BUCo verpflichtet, die Gegenstände oder Rechtsverhältnisse unverzüglich auf die Henkel KGaA oder eine von dieser benannte dritte Person zu übertragen. Falls die Übertragung aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist oder zumindest für den Zeitraum bis diese Übertragung wirksam ist, hält die jeweilige BUCo die Vermögensgegenstände treuhänderisch für die Henkel KGaA und die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung auf die jeweilige BUCo nicht erfolgt wäre; insofern gelten die Regelungen in Abs. (2) entsprechend. Die in § 24(3) des Betriebspachtvertrags HCB und des Betriebspachtvertrags HAT erklärten Schuldbeitritte bleiben hiervon unberührt.

(6)

Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die im Zusammenhang mit einer etwaigen Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge anfallen, sind von der Henkel KGaA zu tragen, soweit nicht in diesem § 47 unmittelbar abweichend geregelt.

E.	Gegenleistung, Kapitalmaßnahmen und Einstellung in die freie Kapitalrücklage und Gewinnberechtigung

§ 48 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB

(1)	Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB auf die HCBCo erhält die Henkel KGaA 975.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 1,00 an der HCBCo.
(2)	Die von der HCBCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile sind für die Geschäftsjahre ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt.

§ 49 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT

(1)	Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT auf die HATCo erhält die Henkel KGaA 975.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 1,00 an der HATCo.
(2)	Die von der HATCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile sind für die Geschäftsjahre ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt.

§ 50 Kapitalerhöhung zur Durchführung der Ausgliederung

(1)

Zur Durchführung der Ausgliederung HCB wird die HCBCo und zur Durchführung der Ausgliederung HAT wird die HATCo ihr Stammkapital wie folgt erhöhen:

(a)	die HCBCo von derzeit EUR 25.000,00, eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000, um EUR 975.000,00 auf EUR 1.000.000,00 durch die Ausgabe von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 25.001 bis 1.000.000; und
(b)	die HATCo von derzeit EUR 25.000,00, eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000, um EUR 975.000,00 auf EUR 1.000.000,00 durch die Ausgabe von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 25.001 bis 1.000.000.

(2)

Die zu erbringende Einlage entspricht jeweils dem Nennwert der nach dem vorstehenden Absatz zu gewährenden Anteile. Die Einlage auf die von der HCBCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile wird als Sacheinlage durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB erbracht. Die Einlage auf die von der HATCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile wird als Sacheinlage durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT erbracht.

(3)

Der Unterschiedsbetrag, um den die jeweilige Sacheinlage den in § 50(1)(a) bzw. § 50(1)(b) dieses Ausgliederungsvertrags genannten Betrag der Erhöhung des Stammkapitals übersteigt, wird in die Kapitalrücklage der jeweiligen BUCo nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt (schuldrechtliches Agio).

F.	Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

§ 51 Gewährung besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG

Es werden keine besonderen Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte gewährt und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen.

§ 52 Gewährung besonderer Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG

Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, einen geschäftsführenden Gesellschafter, einen Partner, einen Abschlussprüfer oder einen Spaltungsprüfer i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt.

G.	Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 53 Überblick über relevante Betriebsübergänge

(1)

Für die Arbeitnehmer der Henkel KGaA und ihre Vertretungen können drei verschiedene Betriebsübergänge i.S.d. § 613a Abs. 1 BGB relevante Folgen haben:

(a)	die Ausgliederung HCB und die Ausgliederung HAT nach diesem Ausgliederungsvertrag, die nach §§ 125 Abs. 1 S. 1, 35a Abs. 2 UmwG zum Vollzugsdatum zu Betriebsübergängen auf die HCBCo bzw. die HATCo i.S.d. § 613a Abs. 1 BGB führen;
(b)	die Rückverpachtung des ausgegliederten Unternehmensbereichs HCB durch die HCBCo an die Henkel KGaA und die Rückverpachtung des ausgegliederten Unternehmensbereichs HAT durch die HATCo an die Henkel KGaA durch die Betriebsverpachtung (jeweils ein "Betriebspachtbedingter Betriebsübergang", gemeinsam die "Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge"), die ebenfalls zum Vollzugsdatum zu einem Betriebsübergang der verpachteten Unternehmensbereiche HCB und HAT auf die Henkel KGaA nach § 613a Abs. 1 BGB führen; und
(c)	die Beendigung der Betriebsverpachtungen, die zu einem Betriebsübergang des verpachteten Unternehmensbereichs HCB nach § 613a Abs. 1 BGB von der Henkel KGaA auf die HCBCo und zu einem Betriebsübergang des verpachteten Unternehmensbereichs HAT nach § 613a Abs. 1 BGB von der Henkel KGaA auf die HATCo zum jeweiligen Zeitpunkt der Beendigung des jeweiligen Betriebspachtvertrags führen wird.

(2)

Nachfolgend sollen nicht nur die Folgen der Ausgliederung, sondern auch die der Betriebsverpachtungen und deren Beendigung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen beschrieben werden.

§ 54 Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmer

(1)

Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten von der Henkel KGaA auf die jeweilige übernehmende BUCo über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem jeweiligen Übergang nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen.

(2)

Unmittelbar im Anschluss gehen die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten nach näherer Maßgabe von § 613a BGB aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge wieder von der jeweiligen übernehmenden BUCo auf die Henkel KGaA über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen.

(3)

In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge keine Veränderungen der vertraglichen Arbeitsbedingungen, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes mit der Henkel KGaA fort. Der Dienstort ändert sich nicht.

(4)

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Henkel KGaA, die keine Übergehenden Arbeitnehmer sind, bleiben von der Ausgliederung unberührt.

(5)

Die HCBCo und die HATCo haben keine Arbeitnehmer.

(6)

Die Übergehenden Arbeitnehmer werden über die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge, ihre Gründe und die damit verbundenen Folgen gemäß §§ 125 Abs. 1 S.1, 35a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Unterrichtung können die betroffenen Arbeitnehmer von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse von der Henkel KGaA auf die HCBCo bzw. die HATCo bzw. im Fall der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge von der HCBCo bzw. der HATCo auf die Henkel KGaA gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen.

(a)	Die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer, die gemäß § 613a Abs. 6 BGB dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HCBCo bzw. die HATCo widersprechen, verbleiben bei der Henkel KGaA.
(b)	Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses im Rahmen der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge auf die Henkel KGaA widersprechen, verbleiben bei der HCBCo bzw. der HATCo und müssen grundsätzlich mit dem Ausspruch einer betriebsbedingten Kündigung rechnen.

(7)

Die bei der Henkel KGaA erbrachten oder von dieser anerkannte Zeiten der Betriebszugehörigkeit werden weder infolge der Ausgliederung noch infolge der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge unterbrochen. Ferner wäre die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses wegen des Betriebsübergangs infolge der Ausgliederung oder der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge nach § 613a Abs. 4 S. 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 613a Abs. 4 S. 2 BGB unberührt. Ein zusätzlicher gesetzlicher Schutz der Übergehenden Arbeitnehmer ergibt sich zudem aus § 132 Abs. 2 UmwG, der zwingend regelt, dass sich die kündigungsrechtliche Stellung der Übergehenden Arbeitnehmer aufgrund der Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung nicht verschlechtert.

(8)

Die Henkel KGaA haftet auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung und der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge für sämtliche Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer, unabhängig davon, ob diese vor oder nach dem Vollzugsdatum entstanden sind. Für Versorgungsverpflichtungen auf Grund des BetrAVG, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, beträgt die umwandlungsrechtliche Nachhaftungsfrist zehn Jahre (§ 133 Abs. 3 S. 3 UmwG). Aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge haftet die übernehmende BUCo jeweils gesamtschuldnerisch mit der Henkel KGaA für Verbindlichkeiten aus den jeweils durch die Ausgliederung auf sie übertragenen Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer, soweit die Verbindlichkeiten vor dem jeweiligen Betriebspachtbedingten Betriebsübergang entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach dem jeweiligen Betriebspachtbedingten Betriebsübergang fällig werden (§ 613a Abs. 2 S. 1 BGB). Diese gesamtschuldnerische Haftung gilt für solche Verbindlichkeiten, die nach dem Zeitpunkt des jeweiligen Betriebspachtbedingen Betriebsübergangs fällig werden, mit der Maßgabe, dass die jeweilige übernehmende BUCo nur in dem Umfang haftet, der dem im Zeitpunkt des Betriebspachtbedingen Betriebsübergangs abgelaufenen Bemessungszeitraum entspricht (§ 613a Abs. 2 S. 2 BGB). In den jeweiligen Betriebspachtverträgen erklärte Schuldbeitritte der Verpächterin zu den jeweiligen abgesicherten Ansprüchen bleiben hiervon unberührt.

(9)

Sämtliche Rechte und Pflichten (insbesondere Versorgungszusagen) aus bis (einschließlich) zum Vollzugsdatum beendeten Arbeitsverhältnissen verbleiben auch nach der Ausgliederung bei der Henkel KGaA, der weiterhin die Erfüllung dieser Ansprüche obliegt.

§ 55 Abgesicherte Ansprüche

(1)

Vor dem Hintergrund der Übertragung der CTA-Sicherung für die Übergehenden HCB-Arbeitnehmer nach § 18(4) dieses Ausgliederungsvertrags und der Übertragung der CTA-Sicherung für die Übergehenden HAT-Arbeitnehmer nach § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags gilt für die Abgesicherten Ansprüche Folgendes:

(a)

Aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge gehen die zuvor auf die jeweilige übernehmende BUCo ausgegliederten Abgesicherten Ansprüche wieder auf die Henkel KGaA über. Die jeweilige übernehmende BUCo erklärt in § 24(3) des jeweiligen Betriebspachtvertrags einen Schuldbeitritt mit Erfüllungsübernahme für die jeweiligen Abgesicherten Ansprüche sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten.

(b)

Das jeweils anteilig auf Abgesicherte Ansprüche HCB und Abgesicherte Ansprüche HAT entfallende Treuhandvermögen aus dem jeweiligen CTA der Henkel KGaA wird den neuen CTAs der jeweiligen BUCo zugewiesen. Soweit das die Abgesicherten Ansprüche sichernde Treuhandvermögen aus Garantieerklärungen Dritter besteht, wird diese Art der Sicherung auch für die Abgesicherten Ansprüche HCB und die Abgesicherten Ansprüche HAT in einem neuen CTA der jeweiligen BUCo fortgeführt. Für die Dauer der in § 24(3) des jeweiligen Betriebspachtvertrags erklärten Schuldbeitritte werden die Abgesicherten Ansprüche über die CTAs der jeweiligen BUCo gesichert.

(2)

Hinsichtlich der Externen Versorgungszusagen ergeben sich keine Auswirkungen für die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer. Die Externen Versorgungszusagen verbleiben rechtlich bei der Henkel KGaA. In wirtschaftlicher Hinsicht werden die Externen Versorgungszusagen auf die jeweilige BUCo übertragen, wobei die Henkel KGaA weiterhin im Außenverhältnis die Beiträge, die für die Externen Versorgungszusagen während der Laufzeit der Betriebsverpachtungen anfallen, an den jeweiligen Versorgungsträger entsprechend den Regelungen des Versorgungsträgers und der jeweiligen Versorgungszusage leistet.

(3)

Für die von Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen der Widersprechenden Arbeitnehmer, sowie für die Externen Versorgungszusagen von Widersprechenden Arbeitnehmern gilt Folgendes:

(a)	Arbeitsverhältnisse der Widersprechenden Arbeitnehmer verbleiben bei der Henkel KGaA. Die HCBCo bzw. die HATCo treten aufgrund eines Schuldbeitritts mit Erfüllungsübernahme den Versorgungszusagen und sonstigen kurz- oder langfristig fälligen personalbezogenen Verpflichtungen gegenüber den Widersprechenden Arbeitnehmern bei. Hierdurch schuldet zusätzlich zur originär verpflichteten Henkel KGaA auch die HCBCo bzw. die HATCo die Erfüllung der Versorgungszusagen und sonstigen kurz- oder langfristig fälligen personalbezogenen Verpflichtungen gegenüber den Widersprechenden Arbeitnehmern.
(b)	Das anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche von Widersprechenden Arbeitnehmern entfallende Treuhandvermögen verbleibt in den Henkel CTAs. Auf die Arbeitnehmer hat es keine Auswirkungen, dass die Henkel KGaA die Rechte und Pflichten aus den Treuhandverträgen der Henkel CTAs anteilig treuhänderisch für die HCBCo bzw. die HATCo hält.
(c)	Hinsichtlich der Externen Versorgungszusagen ergeben sich keine Auswirkungen für die Arbeitsverhältnisse der Widersprechenden Arbeitnehmer. Die Erläuterungen unter § 55(2) dieses Ausgliederungsvertrags gelten gleichermaßen für Widersprechende Arbeitnehmer.

§ 56 Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmervertretungen

(1)

Die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge haben keine Auswirkungen auf die Zuständigkeit und die Ämter der Mitglieder der bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen.

(a)	Die bei der Henkel KGaA bestehenden örtlichen Betriebsräte an den Standorten Düsseldorf, Heidelberg, Hamburg, Hannover, Bopfingen, Schönbach, Berlin, Krefeld, Köln, und Wehr bleiben unverändert im Amt. Die örtlichen Betriebsräte sind auch nach der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen für die Übergehenden Arbeitnehmer zuständig. Ebenso bleiben die Zuständigkeit und die Ämter der Mitglieder des Gesamtbetriebsrats der Henkel KGaA von der Ausgliederung und den Betriebsverpachtungen unberührt. Der Gesamtbetriebsrat der Henkel KGaA ist auch nach der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen für die Übergehenden Arbeitnehmer zuständig.
(b)	Entsprechendes gilt für die bei der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Hamburg, Heidelberg, Hannover und Bopfingen, bestehenden Schwerbehindertenvertretungen und die Gesamtschwerbehindertenvertretung.
(c)	Der bei der Henkel KGaA bestehende Wirtschaftsausschuss bleibt von der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen unberührt.
(d)	Die Zuständigkeit und die Ämter der Mitglieder der an den Standorten Düsseldorf, Hamburg und Heidelberg bestehenden Sprecherausschüsse sowie des Gesamtsprecherausschusses der Henkel KGaA bleiben von der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergangen ebenfalls unberührt.
(e)	Die Zuständigkeit und die Ämter der Mitglieder der an den Standorten Hamburg, Bopfingen, Hannover, Heidelberg und Düsseldorf bestehenden Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie der Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretung der Henkel KGaA bleiben von der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen ebenfalls unberührt.

(2)

Der Aufsichtsrat der Henkel KGaA unterliegt der paritätischen Arbeitnehmermitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz ("MitbestG"). Es ergeben sich weder aufgrund der Ausgliederung noch der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge Auswirkungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in diesem Aufsichtsrat. Aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge verbleiben die Arbeitnehmer, sofern sie diesen nicht gemäß § 613a BGB widersprechen, weiterhin bei der Henkel KGaA. Die Übergehenden Arbeitnehmer sind weiterhin aktiv- und passiv wahlberechtigt zu Wahlen der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der Henkel KGaA. Bei der HCBCo und der HATCo besteht aufgrund der Ausgliederung und der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge keine Pflicht, einen der Arbeitnehmermitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat einzurichten.

§ 57 Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen

(1)

Die bislang für die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer kollektivrechtlich anwendbaren Tarifverträge finden auch nach der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen unverändert kollektivrechtlich Anwendung. Sofern die entsprechenden Tarifverträge individualvertraglich, insbesondere aufgrund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel, auf die Arbeitsverhältnisse mit den Übergehenden Arbeitnehmern Anwendung finden, gilt dies unverändert auch nach der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen.

(2)

Die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergange haben keinen Einfluss auf die mit den Arbeitnehmervertretungen geschlossenen Vereinbarungen, insbesondere (Gesamt-) Betriebsvereinbarungen, (Gesamt-) Sprecherausschussvereinbarungen und (Gesamt-) Schwerbehindertenvertretungsvereinbarungen. Diese gelten für die Übergehenden Arbeitnehmer unverändert kollektivrechtlich fort.

§ 58 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

Die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge haben keine sonstigen Auswirkungen auf die Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse. Insbesondere sind derzeit keine besonderen Maßnahmen aus Anlass der Ausgliederung und der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge vorgesehen. Die Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen werden in den § 60 bis § 63 dieses Ausgliederungsvertrags dargestellt.

§ 59 Auswirkungen auf in den Betrieben von Tochterunternehmen beschäftigte Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge haben keine Auswirkungen auf die Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse von in den Betrieben von Tochterunternehmen beschäftigten Arbeitnehmern und ihre Vertretungen.

§ 60 Individualrechtliche Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die Arbeitnehmer

(1)	Mit dem Ende der Betriebspacht zwischen der jeweiligen BUCo als Verpächterin und der Henkel KGaA als Pächterin gehen die jeweils den verpachteten Unternehmensbereichen HCB und HAT zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse einschließlich der Abgesicherten Ansprüche nach näherer Maßgabe von § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die jeweilige BUCo über ("Pachtendebedingte Betriebsübergänge"), sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem jeweiligen Übergang nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Dies gilt sowohl für Übergehende Arbeitnehmer, die bei Pachtende noch bei der Henkel KGaA im Unternehmensbereich HCB oder im Unternehmensbereich HAT beschäftigt sind, als auch für Arbeitnehmer, die nach dem Vollzugsdatum eine Beschäftigung bei der Henkel KGaA aufgenommen haben oder innerhalb der Henkel KGaA in einen der Unternehmensbereiche HCB oder HAT gewechselt sind und bei Pachtende noch bei der Henkel KGaA im Unternehmensbereich HCB oder im Unternehmensbereich HAT beschäftigt sind.
(2)	Hinsichtlich der Arbeitnehmer, die bei der Henkel KGaA sogenannte Zentralfunktionen für eine BUCo ausüben, soll vor Beendigung der Betriebspachtverträge entschieden werden, ob und in welchem Umfang Arbeitnehmer mit Zentralfunktionen auf die jeweilige BUCo übergehen oder das Arbeitsverhältnis mit der Henkel KGaA fortgeführt wird.
(3)	Die von den Pachtendebedingten Betriebsübergängen erfassten Arbeitnehmer werden über die Pachtendebedingten Betriebsübergänge, ihre Gründe und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Unterrichtung können die betroffenen Arbeitnehmer von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse von der Henkel KGaA auf die HCBCo bzw. die HATCo gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen. Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses im Rahmen der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo widersprechen, verbleiben bei der Henkel KGaA und müssen grundsätzlich mit dem Ausspruch einer betriebsbedingten Kündigung rechnen.
(4)	Die bei der Henkel KGaA erbrachten oder von dieser anerkannte Zeiten der Betriebszugehörigkeit werden durch die Pachtendebedingten Betriebsübergänge nicht unterbrochen. Ferner ist die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses wegen der Pachtendebedingten Betriebsübergänge unwirksam (§ 613a Abs. 4 BGB).
(5)	Die jeweilige übernehmende BUCo haftet für sämtliche Verpflichtungen aus den im Zuge der bei Pachtende und nach näherer Maßgabe von § 613a BGB auf sie übergehenden Arbeitsverhältnisse. Die Henkel KGaA haftet neben der jeweiligen übernehmenden BUCo für die Verpflichtungen aus den übergegangenen Arbeitsverhältnissen, soweit die Verpflichtungen vor dem jeweiligen Betriebsübergang entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach dem jeweiligen Betriebsübergang fällig werden (§ 613a Abs. 2 S. 2 BGB). Werden solche Verpflichtungen nach dem Zeitpunkt des jeweiligen Betriebsübergangs fällig, so haftet die Henkel KGaA nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Betriebsübergangs abgelaufenen Bemessungszeitraum entspricht (§ 613a Abs. 2 S. 2 BGB).
(6)	Sämtliche Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen (insbesondere Versorgungszusagen) gehen im Wege der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo über.
(7)	Der im Rahmen der jeweiligen Betriebspachtverträge erklärte Schuldbeitritt der übernehmenden Rechtsträger erlischt mit dem Pachtende. Dies hat keinen Einfluss auf die jeweiligen Abgesicherten Ansprüche, die sich auch nach Pachtende gegen die jeweilige BUCo richten.

§ 61 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die betrieblichen Arbeitnehmervertretungen

(1)

Vor dem Ende der Betriebspacht wird seitens der Parteien entschieden, ob ein Gemeinschaftsbetrieb bestehen oder eine Aufteilung des Betriebs am Standort Düsseldorf erfolgen wird. Die Henkel KGaA wird rechtzeitig vor dem Ende der Betriebspacht mit den jeweiligen Betriebsräten Gespräche aufnehmen und im Fall der betriebsverfassungsrechtlichen Aufteilung eines Betriebs Verhandlungen über einen Interessenausgleich und gegebenenfalls Sozialplan aufnehmen. Davon abhängig wird sich entscheiden, ob es einen Betriebsrat geben wird, der als Gemeinschaftsbetriebsrat am Standort Düsseldorf für die Arbeitnehmer der BUCos zuständig sein wird oder ob bei der HCBCo und der HATCo neue Betriebsratsgremien gegründet werden und der Betriebsrat der Henkel KGaA am Standort Düsseldorf vorübergehend ein Übergangsmandat für die im Wege der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo übergehenden Arbeitnehmer wahrnehmen wird.

(2)

Auch für die weiteren Arbeitnehmervertretungen wird es von der zukünftigen betrieblichen Struktur abhängen, ob die bestehenden Gremien fortbestehen oder es der Bildung neuer Gremien bedarf.

§ 62 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die unternehmerische Mitbestimmung

(1)

Der Übergang von Arbeitnehmern von der Henkel KGaA auf die HCBCo und die HATCo aufgrund der Pachtendebedingten Betriebsübergänge ändert am aktiven und passiven Wahlrecht zur Wahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der Henkel KGaA nach § 5 Abs. 1 MitbestG nichts, da es sich bei der HCBCo und der HATCo um beherrschte Konzerngesellschaften der Henkel KGaA handeln wird.

(2)

Die HATCo wird nach Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge voraussichtlich mehr als 2.000 Arbeitnehmer in ihren deutschen Betrieben beschäftigen. Sie wird daher voraussichtlich nach Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge verpflichtet sein, nach dem MitbestG einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat einzurichten. Ob die HCBCo nach Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge über oder unter 2.000 Arbeitnehmer haben wird, ist derzeit noch nicht vorauszusehen. Für den Fall, dass die HCBCo nach dem Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge über 2.000 Arbeitnehmer in ihren deutschen Betrieben beschäftigt, wäre sie nach dem MitbestG ebenso verpflichtet, einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat einzurichten. Wenn die HCBCo nach dem Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge nicht mehr als 2.000, aber mehr als 500 Arbeitnehmer in ihren deutschen Betrieben beschäftigt, wäre sie nach dem Drittelbeteiligungsgesetz verpflichtet, einen zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern bestehenden Aufsichtsrat einzurichten. Die Arbeitnehmer der HCBCo und der HATCo werden dann sowohl bei Wahlen zum Aufsichtsrat der Henkel KGaA als auch den Wahlen der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der jeweiligen BUCo aktiv- und passiv wahlberechtigt sein. Dies würde auch dann gelten, wenn die jeweilige BUCo bis dahin ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ändern sollte.

§ 63 Auswirkungen der Beendigung der Betriebsverpachtungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen

Für die bei der Henkel KGaA verbleibenden Arbeitnehmer gelten die Betriebsvereinbarungen nach der Beendigung der Betriebspachtverträge unverändert kollektivrechtlich fort. Die Auswirkungen der Beendigung der Betriebspachtverträge auf die Geltung von Betriebsvereinbarungen für die im Rahmen der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo übergehenden Arbeitnehmer hängen von der zukünftigen betrieblichen Struktur bei Beendigung der Betriebspachtverträge ab: Bei Bestehen eines Gemeinschaftsbetriebs können Betriebsvereinbarungen für die im Rahmen der Pachtendebedingten Betriebsübergänge übergehenden Arbeitnehmer unverändert kollektivrechtlich fortgelten. Auch im Fall der Spaltung des Betriebs am Standort Düsseldorf können die Betriebsvereinbarungen unverändert kollektivrechtlich fortgelten, wenn der Betriebsrat der Henkel KGaA Übergangsmandate gemäß § 21a Betriebsverfassungsgesetz für die auf die HCBCo bzw. die HATCo übergehenden Arbeitnehmer wahrnimmt. Nach Ablauf der Übergangsmandate gelten die Betriebsvereinbarungen, soweit sie nicht durch neue Betriebsvereinbarungen oder individualvertragliche Regelungen ersetzt wurden, gemäß § 613a Abs. 1 S. 2 BGB auf individualrechtlicher Basis weiter und werden Inhalt der Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer. Die HCBCo und die HATCo werden spätestens mit Wirkung zum Pachtende dem tarifschließenden Bundesarbeitgeberverband Chemie beitreten. Die maßgeblichen anwendbaren Tarifverträge finden auch nach dem Pachtende unverändert kollektivrechtlich Anwendung auf die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse infolge der Beendigung der Betriebsverpachtungen auf die jeweilige übernehmende BUCo übergehen. Sofern die entsprechenden Tarifverträge individualvertraglich, insbesondere aufgrund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel, Anwendung finden, gilt dies auch nach dem Pachtende.

§ 64 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

Die Beendigung der Betriebsverpachtungen hat keine sonstigen Auswirkungen auf die Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse. Insbesondere sind derzeit keine besonderen Maßnahmen aus Anlass der Beendigung der Betriebsverpachtungen vorgesehen.

H.	Weitere gemeinsame Bestimmungen der Ausgliederung

§ 65 Mitwirkungspflichten

(1)	Die Vertragsparteien geben hiermit vorsorglich alle Erklärungen ab, die für die Übertragung derjenigen Vermögensbestandteile erforderlich sind, die nicht im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG auf die betreffende BUCo übergehen, insbesondere zur Einräumung von Wirtschaftlichem Eigentum, zur Begründung von Treuhandverhältnissen (Vereinbarungstreuhand) oder zur Einräumung von Nutzungsrechten inklusive sämtlicher damit zusammenhängender Rechte.
(2)	Ferner werden die Vertragsparteien sämtliche erforderlichen Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen, Registeranmeldungen einreichen und sonstige Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens zusätzlich erforderlich oder zweckdienlich sind.
(3)	Bei behördlichen Verfahren, insbesondere bei steuerlichen Außenprüfungen, bei steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten sowie Antrags- und Genehmigungsverfahren, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, oder bei sonstigen Vorgängen, bei denen eine Vertragspartei oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen in besonderer Weise aufgrund der gemeinsamen Vergangenheit als Teil der Henkel KGaA bzw. der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Henkel-Konzern zur Unterstützung in der Lage ist, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

§ 66 Grundbucherklärungen und Handelsregister

Die Vertragsparteien verpflichten sich, unverzüglich nach dem Vollzugsdatum alle notwendigen Erklärungen, insbesondere die Eintragungsbewilligungen gegenüber Grundbuchämtern, und alle Anmeldungen zum Handelsregister abzugeben, Anträge zu stellen und sämtliche sonstigen Maßnahmen zu ergreifen oder daran mitzuwirken, die für die infolge der Ausgliederung erforderlich werdenden Berichtigungen der betroffenen Grundbücher und Register notwendig sind.

§ 67 Gewährleistungsausschluss

Der Zustand des Auszugliedernden Vermögens ist den BUCos bekannt. Ansprüche und Rechte der BUCos gegenüber der Henkel KGaA wegen der Beschaffenheit und des Bestands des Auszugliedernden Vermögens, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglicher Pflichtverletzung, positiver Forderungsverletzung und/oder Verletzungen vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen.

§ 68 Gläubigerschutz und Innenausgleich

(1)	Wenn und soweit die Henkel KGaA aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags auf eine BUCo übertragen werden sollen, oder die Henkel KGaA für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des Unternehmensbereichs HCB und des Unternehmensbereichs HAT entstehen, hat die jeweilige BUCo die Henkel KGaA auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen, soweit vorstehend keine anderweitige Lastenverteilung geregelt ist. Gleiches gilt für den Fall, dass die Henkel KGaA von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Dies schließt eine Freistellung für durch die BUCos ab dem Ausgliederungsstichtag verursachte Umweltbelastungen oder solche Umweltbelastungen, die Bestandteile des Auszugliedernden Vermögens sind, ein, sofern die Henkel KGaA hierfür von Dritten (einschließlich Behörden) in Anspruch genommen wird.
(2)	Wenn und soweit umgekehrt eine BUCo aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags nicht zu dem auf eine BUCo Auszugliedernden Vermögen gehören, oder die BUCo für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen bei der KGaA verbleibenden Geschäftstätigkeit und Funktionen entstehen, hat die Henkel KGaA die jeweilige BUCo auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen, soweit vorstehend keine anderweitige Lastenverteilung geregelt ist. Gleiches gilt für den Fall, dass eine BUCo von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
(3)	Abs. (2) gilt für den Fall entsprechend, dass eine BUCo aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags auf die jeweils andere BUCo übertragen werden sollen, oder die BUCo für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des auf die jeweils andere BUCo Ausgegliederten Unternehmensbereichs stehen. In diesem Fall treffen die Pflichten die jeweils andere BUCo.
(4)	Die jeweils freizustellende Vertragspartei hat die jeweils verantwortliche Vertragspartei unverzüglich über die Inanspruchnahme zu informieren und hat sich sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den Weisungen der verantwortlichen Vertragspartei zu verhalten. Sollte es insoweit zu einem Rechtsstreit unter Beteiligung der freizustellenden Vertragspartei kommen, sollen die Vertragsparteien auf einen Parteiwechsel hinwirken. Sollte ein Parteiwechsel nicht möglich sein, wird die verantwortliche Vertragspartei dem Rechtsstreit als Nebenintervenient beitreten. Die jeweils verantwortliche Vertragspartei hat der freizustellenden Vertragspartei sämtliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme zu ersetzen.

§ 69 Zustimmungsvorbehalte, Eintragung und Wirksamkeitsvoraussetzungen

(1)	Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Henkel KGaA und der Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlungen der BUCos sowie der Eintragung in die jeweiligen Handelsregister.
(2)	Die Vertragsparteien werden bei der Anmeldung der Ausgliederung und der Betriebsverpachtungen zum Handelsregister darauf hinwirken, dass die Betriebspachtverträge in das Handelsregister der HCBCo bzw. der HATCo eingetragen und damit wirksam werden, bevor dieser Ausgliederungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister der Henkel KGaA wirksam wird.

§ 70 Kosten und Steuern

(1)

Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nichts Abweichendes vereinbart ist, trägt die Henkel KGaA sämtliche im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Umsetzung der Ausgliederung anfallenden Kosten, Gebühren und etwaige Steuern. Abweichend von Satz 1

(a)	trägt die HCBCo die Kosten der Kapitalerhöhung bei der HCBCo und ihrer Durchführung, die Kosten der Gesellschafterversammlung bei der HCBCo, die Kosten des Ausgliederungsbeschlusses bei der HCBCo und seiner Beurkundung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister (jeweils bezogen auf die Ausgliederung HCB) selbst;
(b)	trägt die HATCo die Kosten der Kapitalerhöhung bei der HATCo und ihrer Durchführung, die Kosten der Gesellschafterversammlung bei der HATCo, die Kosten des Ausgliederungsbeschlusses bei der HATCo und seiner Beurkundung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister (jeweils bezogen auf die Ausgliederung HAT) selbst; und
(c)	tragen die Henkel KGaA, die HCBCo und die HATCo die Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungsvertrag, den Betriebspachtverträgen und dem Gemeinsamen Bericht sowie die Kosten der Beurkundung des Ausgliederungsvertrags jeweils zu einem Drittel.

(2)

Die durch die Ausgliederung HCB und die Ausgliederung HAT entstehenden Grunderwerbsteuern sowie die Kosten für die Grundbuchberichtigungsanträge sowie die Eintragung in bzw. die Benachrichtigungen von Grundbüchern hat die jeweilige BUCo zu tragen.

(3)

Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass sie Teil einer umsatzsteuerlichen Organschaft sind, deren oberster Organträger die Henkel KGaA ist, sodass sämtliche Transaktionen unter diesem Ausgliederungsvertrag als nicht umsatzsteuerbare Innentransaktionen zu qualifizieren sind. Für den Fall, dass entgegen dem übereinstimmenden Verständnis der Vertragsparteien eine umsatzsteuerliche Organschaft nicht vorliegt und die Ausgliederung HCB und/oder Ausgliederung HAT der Umsatzsteuer unterliegt, so ist die Gegenleistung als Netto-Gegenleistung zuzüglich Umsatzsteuer zu verstehen. Hinsichtlich sämtlichen im Auszugliedernden Vermögen HAT und Auszugliedernden Vermögen HCB enthaltenen Grundbesitzes (einschließlich Grundstücken, Bauten, Einrichtungen und Anlagen) verzichtet die Henkel KGaA auf die Steuerbefreiungen nach § 4 Nr. 9a und § 4 Nr. 12 Buchstaben a bis c Umsatzsteuergesetz ("UStG") und optiert hiermit vorsorglich und unbedingt zur Umsatzsteuerpflicht gemäß § 9 UStG (Umsatzsteueroption). Soweit § 13b Abs. 2 Nr. 3, Abs. 5 UStG (Umkehr der Steuerschuldnerschaft) greift, ist die jeweilige BUCo Schuldnerin der Umsatzsteuer. Auf Ebene der Henkel KGaA durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT und des Auszugliedernden Vermögens HCB anfallende Umsatzsteuer hat die jeweilige BUCo an die Henkel KGaA zu zahlen. Die Henkel KGaA wird der jeweiligen BUCo eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Rechnung ausstellen. In diesem Fall wird die jeweilige BUCo auf Verlangen der Henkel KGaA die entsprechenden Vorsteuererstattungsansprüche nach Maßgabe von § 46 AO an diese abtreten. Etwaige Zinsen, Säumniszuschläge oder sonstige Nebenleistungen, die aufgrund einer etwaigen verspäteten Umsatzsteueranmeldung oder -zahlung durch die jeweilige Vertragspartei entstehen, trägt diese Vertragspartei selbst.

§ 71 Rücktritt

Jede Vertragspartei kann von diesem Ausgliederungsvertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Erklärung gegenüber den jeweils anderen Vertragsparteien zurücktreten, wenn dieser Ausgliederungsvertrag nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2027 durch Eintragung in das Handelsregister der Henkel KGaA wirksam geworden ist.

§ 72 Schriftform

Soweit nicht weitergehende Formvorschriften bestehen, bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags sowie seiner Anlagen und Nebenbestimmungen einschließlich der Abbedingung dieses § 72 der Schriftform.

§ 73 Anlagen

Die Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags. Die im Ausgliederungsvertrag verwendeten Definitionen gelten auch in den Anlagen.

§ 74 Teilunwirksamkeit

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit des Ausgliederungsvertrags und der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gelten solche Bestimmungen, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommen, was von dem Übertragenden Rechtsträger und den Übernehmenden Rechtsträgern nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen gewollt war. Dasselbe gilt für etwaige unbeabsichtigte Vertragslücken. Sollte eine solche Ersetzung nicht möglich sein, verpflichten sich die Parteien, sich formwirksam auf eine solche Regelung zu einigen.

* * * *

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zum Ausgliederungsvertrag

Der Ausgliederungsvertrag verweist auf Anlagen, die kraft Vereinbarung Bestandteil des Vertrags sind (§ 73 Satz 1 des Ausgliederungsvertrags). Für eine Übersicht über die Anlagen wird auf das Anlagenverzeichnis des Ausgliederungsvertrags verwiesen. Im Wesentlichen haben die Anlagen folgenden Inhalt (soweit Begriffe nachfolgend nicht selbstständig definiert werden, haben sie die ihnen im Rahmen des Ausgliederungsvertrags zugeschriebene Bedeutung):

Anlagen Präambel

Die Anlagen zu der Präambel des Ausgliederungsvertrags enthalten Beschreibungen der Geschäftstätigkeit der Henkel KGaA. Sie beschreiben die bei der Henkel KGaA verbleibenden zentralen Funktionen (Anlage P.(5): Beschreibung zentrale Funktionen) sowie den auszugliedernden Unternehmensbereich HCB (Anlage P.(8): Beschreibung Geschäftstätigkeit Unternehmensbereich HCB) und den auszugliedernden Unternehmensbereich HAT (Anlage P.(9): Beschreibung Geschäftstätigkeit Unternehmensbereich HAT).

Anlagen Abschnitt A (§§ 1-4 des Ausgliederungsvertrags)

Die Anlagen zu Abschnitt A (§§ 1-4) haben im Wesentlichen folgenden Inhalt:

•

In den Anlagen zu § 3 sind die Kostenstellen und sog. Profit Center aus dem internen Buchhaltungssystem der Henkel KGaA aufgeführt, die den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnet sind und anhand derer insbesondere das Auszugliedernde Vermögen bestimmt wird. Dabei konkretisieren die Anlagen zu § 3(1) das Auszugliedernde Vermögen HCB und die Anlagen zu § 3(2) das Auszugliedernde Vermögen HAT:

-	Anlage 3(1)(a).a: Kostenstellen Unternehmensbereich HCB,
-	Anlage 3(1)(a).b: Profit Center Unternehmensbereich HCB,
-	Anlage 3(2)(a).a: Kostenstellen Unternehmensbereich HAT,
-	Anlage 3(2)(a).b: Profit Center Unternehmensbereich HAT.

•

Die Anlagen zu § 4 enthalten die Ausgliederungsbilanzen für die Unternehmensbereiche HCB und HAT. Die Ausgliederungsbilanzen bilden die zum Schlussbilanzstichtag (31. Dezember 2025) bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind. Es ist jeweils eine Ausgliederungsbilanz für den Unternehmensbereich HCB und für den Unternehmensbereich HAT vorgesehen.

-	Anlage 4(5).a: Ausgliederungsbilanz HCB,
-	Anlage 4(5).b: Ausgliederungsbilanz HAT.

Anlagen Abschnitt B (§§ 5-37 des Ausgliederungsvertrags)

In Abschnitt B (§§ 5-37) wird das Auszugliedernde Vermögen näher beschrieben, zunächst für den Unternehmensbereich HCB (§§ 5-21), sodann für den Unternehmensbereich HAT (§§ 22-37).

Inventare und Verzeichnisse

Die Anlagen zu Abschnitt B enthalten zum einen Inventare und Verzeichnisse, um das im Ausgliederungsvertrag beschriebene Auszugliedernde Vermögen zu konkretisieren. Dabei gibt es grundsätzlich jeweils entsprechende Anlagen für den Unternehmensbereich HCB und den Unternehmensbereich HAT. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Anlagen:

•

In den Anlagen zu § 6 und § 23 sind Beteiligungen und zugehörige Unternehmensverträge aufgeführt, die dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet sind und auf die HCBCo bzw. die HATCo übertragen werden:

-	Anlage 6(1): Auszugliedernde Beteiligungen HCB,
-	Anlage 6(2): Auszugliedernde Unternehmensverträge HCB,
-	Anlage 23(1): Auszugliedernde Beteiligungen HAT,
-	Anlage 23(2): Auszugliedernde Unternehmensverträge HAT.

•

Die Anlagen zu § 8 und § 24 stehen im Zusammenhang mit den von den Unternehmensbereichen HCB und HAT auf dem Werksgelände der Henkel KGaA im Chemiepark Düsseldorf-Holthausen genutzten Teilflächen und den von den Unternehmensbereichen HCB und HAT außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen genutzten Grundstücken, Gebäuden und Gebäudeteilen. Die Anlagen 8(1)(a)(ii) und 24(1)(a)(ii) führen bauliche Anlagen und Infrastruktureinrichtungen auf, die insbesondere von dem Qualifizierten Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. von dem Qualifizierten Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen erfasst sind (zur Ausgestaltung der Nutzungsrechte durch Anlagen siehe noch unten):

-	Anlage 8(1)(a)(ii): Auszugliedernde Gebäude und Infrastrukturanlagen HCB,
-	Anlage 24(1)(a)(ii): Auszugliedernde Gebäude und Infrastrukturanlagen HAT.

Anlage 8(1)(a)(iv) (Zentrale Infrastrukturanlagen) führt zentrale Infrastrukturanlagen auf, die bei den zentralen Funktionen verbleiben und nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind. Die Anlagen 8(2)(a), 8(2)(c), 24(2)(a) und 24(2)(b) konkretisieren (i) den im Eigentum der Henkel KGaA stehenden Grundbesitz sowie (ii) den nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehenden Grundbesitz, der jeweils dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet ist:

-	Anlage 8(2)(a): Im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HCB,
-	Anlage 8(2)(c): Nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HCB,
-	Anlage 24(2)(a): Im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HAT,
-	Anlage 24(2)(b): Nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehender Grundbesitz HAT.

•

Die Anlagen zu § 9 und § 25 enthalten Gebäudekostenstellen von HS Infrastructure, die der Konkretisierung des zu übertragenden Beweglichen Sachanlagevermögens dienen:

-	Anlage 9(2)(a): HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Qualifiziertes Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen,
-	Anlage 9(2)(b): HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen,
-	Anlage 25(2): HS Infrastructure Gebäudekostenstellen Qualifiziertes Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen.

•

Die Anlagen zu § 11 und § 27 spezifizieren für die Unternehmensbereiche HCB und HAT Immaterielle Vermögensgegenstände, die Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind:

-	Anlage 11(1): Auszugliedernde Schutzrechte HCB,
-	Anlage 11(4).a: AC-Lizenzverträge,
-	Anlage 11(6): Kreuzlizenzvereinbarungen HCB,
-	Anlage 11(7).a: Schutzrechte Corporate IP,
-	Anlage 27(1): Auszugliedernde Schutzrechte HAT,
-	Anlage 27(6): Kreuzlizenzvereinbarungen HAT.

•

Die Anlagen zu § 12 und § 28 spezifizieren Software, die Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens ist. Dabei handelt es sich um Software, für welche die Verantwortung ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT übertragen wurde (Business Managed Software HCB bzw. Business Managed Software HAT), sowie um Software, die zwar zentral von Henkel dx verwaltet wird, aber ausschließlich von dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzt wird (Henkel dx Software HCB und Henkel dx Software HAT):

-	Anlage 12(1)(b): Business Managed Software HCB,
-	Anlage 12(1)(c): Henkel dx Software HCB,
-	Anlage 28(1)(b): Business Managed Software HAT,
-	Anlage 28(1)(c): Henkel dx Software HAT.

•

Die Anlagen zu § 15 und zu § 31 enthalten Werksnummern zur Spezifizierung von Vorräten und sonstigen Gegenständen des Umlaufvermögens, die insbesondere Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind:

-	Anlage 15(2): Werksnummern HCB,
-	Anlage 31(2): Werksnummern HAT.

•

Die Anlagen zu § 17 und zu § 33 spezifizieren zum einen anhand von Vertragsnummern des internen Vertragsmanagementsystems "ICERTIS", Produkthierarchien und Lieferantenummern die Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA, die insbesondere Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind:

-	Anlage 17(3)(a)(ii): ICERTIS Vertragsnummern HCB,
-	Anlage 17(3)(b): Produkthierarchien HCB,
-	Anlage 17(3)(c): Lieferantennummern HCB,
-	Anlage 17(4)(a): Shared Lieferanten HCB,
-	Anlage 17(4)(b): Lieferanten Zentrale Rahmenverträge,
-	Anlage 17(5): Im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragene Verträge HCB,
-	Anlage 33(3)(a)(ii): ICERTIS Vertragsnummern HAT,
-	Anlage 33(3)(b): Produkthierarchien HAT,
-	Anlage 33(3)(c): Lieferantennummern HAT,
-	Anlage 33(4)(a): Shared Lieferanten HAT,
-	Anlage 33(5): Im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragene Verträge HAT.

Dabei sollen die in den Anlagen 17(4)(a) und 33(4)(a) anhand von Lieferantennummern spezifizierten Vertragsverhältnisse, die mit auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Lieferanten geschlossen wurden (Shared Agreements), nicht im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge, sondern im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragen werden. Die Anlagen 17(5) und 33(5) enthalten weitere Verträge bzw. sog. Customer Codes zur Identifizierung weiterer Verträge, die im Wege der Vereinbarungstreuhand übertragen werden.

Zum anderen spezifiziert Anlage 17(4)(b) anhand von Lieferantennummern bestimmte zentrale Rahmenverträge der Henkel KGaA mit Dritten, die nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind.

•

Die Anlagen zu § 18 und zu § 34 spezifizieren anhand von Identifikationsnummern die dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugeordneten Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse infolge der Ausgliederung auf die HCBCo bzw. die HATCo übergehen:

-	Anlage 18(2): Übergehende Arbeitnehmer HCB,
-	Anlage 34(2): Übergehende Arbeitnehmer HAT.

•

Die Anlagen zu § 19 und zu § 35 spezifizieren anhand von Fallnummern Prozess- und Verfahrensverhältnisse der Henkel KGaA, die auf die HCBCo bzw. die HATCo übertragen werden:

-	Anlage 19(1): Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB,
-	Anlage 35(1): Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT.

Sonstige Anlagen

Zum anderen gestalten die Anlagen zu Abschnitt B vertragliche Abreden des Ausgliederungsvertrags näher aus und enthalten teils eigenständige Vereinbarungen. Diese Anlagen haben im Wesentlichen folgenden Inhalt:

•

Einräumung von Nutzungsrechten: Durch Anlagen 8(1)(a).a (i.V.m. dem als Anlage 8(1)(a).b beigefügten Lageplan), 8(1)(b).b (i.V.m. dem als Anlage 8(1)(b).a beigefügten Lageplan) und 24(1)(a).a (i.V.m. dem als Anlage 24(1)(a).b beigefügten Lageplan) werden die im Ausgliederungsvertrag eingeräumten Nutzungsrechte an Teilgrundstücksflächen des Werksgeländes in Düsseldorf-Holthausen näher ausgestaltet:

-	Anlage 8(1)(a).a: Vereinbarung Qualifiziertes Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen,
-	Anlage 8(1)(a).b: Auszugliedernde Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen,
-	Anlage 8(1)(b).a: Auszugliedernde Teilgrundstücksflächen Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen,
-	Anlage 8(1)(b).b: Nutzungsvertrag Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen,
-	Anlage 24(1)(a).a: Vereinbarung Qualifiziertes Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen,
-	Anlage 24(1)(a).b: Auszugliedernde Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen.

Die Nutzungsrechte sind so ausgestaltet, dass das wirtschaftliche Eigentum an den betreffenden Grundstücks- bzw. Teilgrundstücksflächen übertragen wird. Im Wesentlichen sind die Nutzungsrechte nicht durch ordentliche Kündigung entziehbare, dauerhafte und unentgeltliche Nutzungsrechte, die dem Inhaber Nutzen und Lasten zuweisen, die typischerweise mit rechtlichem Eigentum verbunden sind. Für ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB oder dem Unternehmensbereich HAT zugeordnete Grundstücks- bzw. Teilgrundstücksflächen auf dem Werksgelände Düsseldorf-Holthausen wird der HCBCo bzw. der HATCo jeweils ein exklusives Nutzungsrecht an den dem entsprechenden Unternehmensbereich zugeordneten Grundstücks- bzw. Teilgrundstücksflächen eingeräumt.

Für Teilgrundstücksflächen auf dem Werksgelände Düsseldorf-Holthausen, die von den zentralen Funktionen und dem Unternehmensbereich HCB gemeinsam genutzt werden, werden der HCBCo zwei Mitnutzungsrechte an Teilgrundstücksflächen einschließlich der sich jeweils darauf befindlichen Gebäude entsprechend dem Verhältnis der übergehenden Arbeitnehmer des Unternehmensbereichs HCB, die das jeweilige Gebäude am Steuerlichen Übertragungsstichtag nutzen, zu den übrigen Arbeitnehmern der Henkel KGaA, die das Gebäude am Steuerlichen Übertragungsstichtag nutzen, gewährt. Die Anlage zur Ausgestaltung des Mitnutzungsrechts enthält - anders als die exklusiven Nutzungsrechte - auch Abstimmungspflichten und weitere Regelungen, die speziell die gemeinsame Nutzung regeln.

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Ausgestaltung von Treuhandvereinbarungen: Die Anlagen 11(2)(a), 11(4).b, 27(2)(a) und 27(4) gestalten Treuhandvereinbarungen näher aus, die im Rahmen des Ausgliederungsvertrags zur Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums an den betreffenden Vermögensgegenständen bzw. Rechtsverhältnissen geschlossen werden. Die Regelungen dieser Vereinbarungen bewirken im Wesentlichen, dass die Henkel KGaA die jeweiligen Vermögensgegenstände bzw. Rechtsverhältnisse wirtschaftlich rückwirkend ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch ausschließlich im Interesse und auf Rechnung der jeweiligen BUCo hält, während das rechtliche Eigentum bzw. die dingliche Rechtsinhaberschaft bei der Henkel KGaA verbleibt. Die Regelungen erfüllen jeweils die Anforderungen an die steuerliche Anerkennung eines Treuhandverhältnisses nach § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO. Unterschiede in den Anlagen ergeben sich vor allem in Bezug auf die Treugüter und etwaige speziell erforderliche Regelungen:

Die Anlagen 11(2)(a) und 27(2)(a) gestalten die Treuhandvereinbarungen gem. § 11(2)(a) und § 27(2)(a) des Ausgliederungsvertrags näher aus, mittels derer eingetragene HCB- bzw. HAT-Registerschutzrechte (insbesondere Patente, Marken, Designs, Domains) im Wege der Vereinbarungstreuhand auf die HCBCo bzw. die HATCo übertragen werden. Die Henkel KGaA hält diese Registerrechte treuhänderisch ausschließlich für die jeweilige BUCo, befolgt deren Weisungen (insbesondere Anmeldung, Verwaltung, Aufrechterhaltung, Überwachung) und setzt Rechte nur auf deren Anweisung bzw. mit deren Zustimmung durch. Die jeweilige BUCo erhält zudem ein dauerhaftes, unentgeltliches, unwiderrufliches, weltweites, unterlizenzierbares, aber nur mit Zustimmung der Henkel KGaA übertragbares Nutzungsrecht und kann die Übertragung der rechtlichen Inhaberschaft an den Registerschutzrechten verlangen; sie trägt alle mit der Treuhand verbundenen Kosten. Die Treuhand ist kündbar, umfasst alle auszugliedernden Registerschutzrechte und kann auf weitere Registerschutzrechte (einschließlich Urheber- und Leistungsschutzrechte) erweitert werden.

Die Anlagen 11(4).b und 27(4) gestalten die jeweilige Vereinbarungstreuhand hinsichtlich der sog. AC-Lizenzverträge, näher aus, die von der Henkel KGaA mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch ausschließlich für die HCBCo bzw. HATCo gehalten werden. Alle Lizenzerträge aus diesen konzerninternen Lizenzverträgen stehen den BUCos zu. Die Henkel KGaA befolgt Weisungen der BUCos und die BUCos gewähren der Henkel KGaA wiederum Lizenzen an dem ausgegliederten HCB IP, HAT IP und Corporate IP zur Unterlizenzierung an die sog. AC-Gesellschaften. Sämtliche Kosten (einschließlich an Dritte für die Einlizenzierung von IP zu zahlender Lizenzgebühren) tragen die BUCos anteilig. Das Treuhandverhältnis ist kündbar und auf Verlangen muss die Henkel KGaA die AC-Lizenzverträge (mit Zustimmung der jeweiligen AC-Gesellschaft) auf die HCBCo bzw. die HATCo übertragen.

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Ausgestaltung von Lizenzvereinbarungen: Immaterielle Vermögensgegenstände und Know-How der Henkel KGaA, die weder HCB IP noch HAT IP sind (sog. Corporate IP und Corporate Know-How), werden weder rechtlich noch wirtschaftlich auf die HCBCo oder die HATCo übertragen. Stattdessen gewährt die Henkel KGaA nach Maßgabe von § 11(7) und § 27(7) des Ausgliederungsvertrags und der Anlagen 11(7).b und 27(7) der HCBCo bzw. der HATCo eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, an Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare und ohne Zustimmung der Henkel KGaA nicht übertragbare Lizenz:

-	Anlage 11(7).b: Lizenzvereinbarung Corporate IP HCB,
-	Anlage 27(7): Lizenzvereinbarung Corporate IP HAT.

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Vereinbarungen unter Einbeziehung Dritter bezüglich Vermögens zur Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben, sowie zur Übertragung der Rechtspositionen an externen Versorgungszusagen: Im Hinblick auf ausgliederungsbedingte Betriebsübergänge für Arbeitnehmer der Unternehmensbereiche HCB und HAT werden für die HCBCo und die HATCo Treuhandverhältnisse (sog. Contractual Trust Arrangements, "CTAs") zur Sicherung von Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung ("Versorgungszusagen") und von Ansprüchen aus Wertguthaben im Rahmen des sog. Blockmodells für Altersteilzeitarbeit im Sinne von § 2 Abs. 2 des Altersteilzeitgesetzes ("Wertguthaben") eingerichtet. Hierfür haben die HCBCo und die HATCo jeweils mit dem Henkel Trust e.V. und dem Metzler Trust e.V. jeweils einen und mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. jeweils zwei Treuhandverträge geschlossen (Anlagen 18(4).a bis 18(4).d sowie Anlagen 34(4).a bis 34(4).d). Im Rahmen der Ausgliederung werden die neuen CTAs der BUCos mit dem Henkel Trust e.V. sowie dem Metzler Trust e.V. und jeweils das CTA mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V., über das Ansprüche aus Wertguthaben von solchen Mitarbeitern gesichert werden, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, dotiert. Hierzu werden die vorstehenden CTAs anteilig mit Vermögen aus bestehenden CTAs der Henkel KGaA in Höhe des jeweils anteilig auf die abgesicherten Versorgungszusagen bzw. die abgesicherten Wertguthaben der Übergehenden Arbeitnehmer dotiert. Die Dotierung erfolgt - für beide Unternehmensbereiche einheitlich - durch die Vermögensübertragungsvereinbarungen, die dem Ausgliederungsvertrag als Anlagen 18(4).e bis 18(4).g beigefügt sind. Die Unterschiede in den einzelnen Vermögensübertragungsvereinbarungen ergeben sich aus Unterschieden in den korrespondierenden CTA-Treuhandverträgen bzw. aus der Art der Sicherung der jeweiligen Versorgungszusagen bzw. Wertguthaben.

Soweit Versorgungszusagen mittels eines externen Versorgungsträgers abgewickelt werden (Externe Versorgungszusagen), die in Form von Pensionskassen-, Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern über die in Anlage 18(5).a genannten externen Versorgungsträger bestehen, werden die diesbezüglichen Rechtspositionen der Henkel KGaA gegenüber dem Externen Versorgungsträger wirtschaftlich auf die HCBCo bzw. die HATCo mittels der dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 18(5).b und Anlage 34(5) beigefügten Vereinbarungstreuhandvereinbarungen übertragen.

Die Anlagen 18(4).h bis 18(4).j enthalten jeweils einen angepassten Treuhandvertrag zwischen der Henkel KGaA und einem der drei genannten CTA-Treuhänder (Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. und Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.), der den bisherigen Treuhandvertrag ersetzt. Von den beiden zwischen der Henkel KGaA und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. bestehenden Treuhandverträgen wird nur derjenige angepasst, über den Ansprüche aus Wertguthaben von solchen Mitarbeitern gesichert werden, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben. Die Anpassung der Treuhandverträge dient insbesondere der Schaffung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden CTAs zur Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen aus Versorgungszusagen bzw. Wertguthaben von Arbeitnehmern entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die HCBCo bzw. die HATCo widersprechen.

Im Einzelnen sind dem Ausgliederungsvertrag im Zusammenhang mit CTAs folgende vertragliche Vereinbarungen als Anlagen beigefügt:

-	Anlage 18(4).a: HCB CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V. (Treuhandvertrag zwischen der HCBCo als Treugeber und dem Henkel Trust e.V. als Treuhänder zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB),
-	Anlage 18(4).b: HCB CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V. (Treuhandvertrag zwischen der HCBCo als Treugeber und dem Metzler Trust e.V. als Treuhänder zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB),
-	Anlage 18(4).c: HCB CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt (Treuhandvertrag zwischen der HCBCo als Treugeber und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder zur Sicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen von Arbeitnehmern, deren Altersteilzeitarbeitsverhältnis bereits bis zum 31. Dezember 2025 begonnen hat, mittels Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB),
-	Anlage 18(4).d: HCB CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Neu (Treuhandvertrag zwischen der HCBCo als Treugeber und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder, der ausschließlich der Insolvenzsicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen von Mitarbeitern dient, deren Altersteilzeitarbeitsverhältnis erst ab dem 1. Januar 2026 oder später begonnen hat bzw. beginnt, und dessen Treuhandvermögen nicht als Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zu qualifizieren ist),
-	Anlage 18(4).e: Vermögensübertragungsvereinbarung Henkel Trust e.V. (Vereinbarung zur Übertragung von Vermögen zwischen der Henkel KGaA, der HCBCo, der HATCo und dem Henkel Trust e.V. zur Ausstattung der von der HCBCo bzw. der HATCo neu begründeten CTAs mit dem Henkel Trust e.V. mit bislang treuhänderisch vom Henkel Trust e.V. für die Henkel KGaA gehaltenem Treuhandvermögen),
-	Anlage 18(4).f: Vermögensübertragungsvereinbarung Metzler Trust e.V. (Vereinbarung zur Übertragung von Vermögen zwischen der Henkel KGaA, der HCBCo, der HATCo und dem Metzler Trust e.V. zur Ausstattung der von der HCBCo bzw. der HATCo neu begründeten CTAs mit dem Metzler Trust e.V. mit bislang treuhänderisch vom Metzler Trust e.V. für die Henkel KGaA gehaltenem Treuhandvermögen),
-	Anlage 18(4).g: Vermögensübertragungsvereinbarung Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (Vereinbarung zur Übertragung von Vermögen zwischen der Henkel KGaA, der HCBCo, der HATCo und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. zur Ausstattung der von der HCBCo bzw. der HATCo neu begründeten CTAs mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V., durch die jeweils Wertguthaben von solchen Mitarbeitern gesichert werden, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, mit bislang treuhänderisch vom Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. für die Henkel KGaA gehaltenen Rechtspositionen, sowie zur Fortsetzung der Insolvenzsicherung solcher Wertguthaben von Mitarbeitern, deren Altersteilzeitarbeitsverhältnis ab dem 1. Januar 2026 oder später begonnen hat bzw. beginnt, durch Bankgarantien),
-	Anlage 18(4).h: Henkel KGaA CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V. (angepasster Treuhandvertrag zwischen der Henkel KGaA als Treugeber und dem Henkel Trust e.V. als Treuhänder zur Begründung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden Treuhandverhältnisse für die Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen etwaiger Arbeitnehmer entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse widersprechen),
-	Anlage 18(4).i: Henkel KGaA CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V. (angepasster Treuhandvertrag zwischen der Henkel KGaA als Treugeber und dem Henkel Trust e.V. als Treuhänder zur Begründung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden Treuhandverhältnisse für die Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen etwaiger Arbeitnehmer entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse widersprechen),
-	Anlage 18(4).j: Henkel KGaA CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt (angepasster Treuhandvertrag zwischen der Henkel KGaA als Treugeber und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder zur Begründung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden Treuhandverhältnisse für die Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen etwaiger Arbeitnehmer entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse widersprechen),
-	Anlage 34(4).a: HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Trust e.V. (Treuhandvertrag zwischen der HATCo als Treugeber und dem Henkel Trust e.V. als Treuhänder zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB),
-	Anlage 34(4).b: HAT CTA-Treuhandvertrag Metzler Trust e.V. (Treuhandvertrag zwischen der HATCo als Treugeber und dem Metzler Trust e.V. als Treuhänder zur Sicherung von Versorgungsansprüchen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge mittels Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB),
-	Anlage 34(4).c: HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Alt (Treuhandvertrag zwischen der HATCo als Treugeber und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder zur Sicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen von Mitarbeitern, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, mittels Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB),
-	Anlage 34(4).d: HAT CTA-Treuhandvertrag Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. Neu (Treuhandvertrag zwischen der HATCo als Treugeber und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder, der ausschließlich der Insolvenzsicherung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben aus Altersteilzeitvereinbarungen von Mitarbeitern dient, deren Altersteilzeitarbeitsverhältnis erst ab dem 1. Januar 2026 oder später begonnen hat bzw. beginnt, und dessen Treuhandvermögen nicht als Planvermögen i.S.v. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zu qualifizieren ist).

Anlagen Abschnitt C (§ 38 des Ausgliederungsvertrags)

Abschnitt C (§ 38) regelt die Vermögensgegenstände und Rechtspositionen, die explizit vom Auszugliederden Vermögen ausgenommen sind und somit bei der Henkel KGaA verbleiben. Die Regelung ist überwiegend klarstellender Natur. § 38 ist als Anlage 38(2)(l) eine bereits 2025 abgeschlossene Factoring-Vereinbarung zwischen der Henkel KGaA und der Henkel Global Supply Chain B.V. beigefügt, da die von der Factoring-Vereinbarung erfassten Forderungen und Verbindlichkeiten (insbesondere sämtliche den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnete Forderungen aus Lieferungen und Leistungen) nicht Gegenstand der Ausgliederung sind.

Abschnitt D (§§ 38-47 des Ausgliederungsvertrags)

Die Anlagen 40(4).a (Sonstige Genehmigungen HCB) und 40(4).b (Sonstige Genehmigungen HAT) nennen Genehmigungen, die ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen und somit Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind, wobei die Übertragung im Wege einer Vereinbarungstreuhand erfolgt. Anlage 40(5) (Sonstige doppelgenutzte Genehmigungen) nennt Genehmigungen, die nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB oder dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen sind und für die Rechte und Pflichten aus der Vereinbarungstreuhand nur anteilig gelten.

2.	Betriebspachtvertrag HCB

Betriebspachtvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin vom 26. Februar/3. März 2026

Der Vertragstext hat folgenden Wortlaut:

Betriebspachtvertrag

Zwischen

1.	Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724

als Pächterin

und

2.	Henkel Consumer Brands GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515

als Verpächterin

Inhaltsverzeichnis

A. Vereinbarung der Betriebspacht

§ 1 Verpachteter Betrieb

§ 2 Vollzugsdatum und Pachtbeginn

B. Gegenstand der Verpachtung im Einzelnen

§ 3 Pachtgegenstände und Veräußerte Gegenstände

§ 4 Immaterielle Gegenstände, Software und Know-How

§ 5 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 6 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen im Bau

§ 7 Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Ansprüche

§ 8 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 9 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 10 Vertragsverhältnisse

§ 11 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 12 Mitgliedschaften

§ 13 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Betreiberverantwortung

§ 14 Finanzanlagen und Beteiligungen

C. Rechtsstellung der Pächterin

§ 15 Allgemeine Rechte und Pflichten der Pächterin

§ 16 Instandhaltung und Veränderung der Pachtgegenstände

§ 17 Investitionen

§ 18 Goodwill

§ 19 Rechte an IP

§ 20 Grundstücksbezogene Rechte

§ 21 Versicherungen und Lasten

§ 22 Gewährleistung und Haftung

D. Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen

§ 23 Übergang der Arbeitsverhältnisse

§ 24 Pensionsverpflichtungen, Zeitwertguthabenvereinbarungen, weitere langfristige arbeitnehmer bezogene Verbindlichkeiten und Schuldbeitritt

E. Gegenleistung und Laufzeit

§ 25 Pachtzins

§ 26 Inkrafttreten des Vertrags

§ 27 Vertragsdauer und Kündigung

§ 28 Folgen der Vertragsbeendigung, Rückabwicklung

F. Schlussbestimmungen

§ 29 Unterrichtung Dritter, Zusammenarbeit und Unterstützung

§ 30 Mitwirkungspflichten

§ 31 Loyalitätsklausel

§ 32 Zahlungsabwicklung

§ 33 Vertragsänderungen

§ 34 Kosten

§ 35 Definitionen

§ 36 Teilunwirksamkeit; Vertragsumfang

Präambel

(1)	Der Henkel-Konzern ist eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die Pächterin mit Hauptsitz in Düsseldorf-Holthausen. Der Henkel-Konzern ist seit 2023 global in zwei operative Unternehmensbereiche gegliedert: (i) "Henkel Consumer Brands" ("HCB") sowie (ii) "Henkel Adhesive Technologies" ("HAT").
(2)	Die Pächterin ist die alleinige Gesellschafterin der Verpächterin. Zwischen der Pächterin als herrschender Gesellschaft und der Verpächterin als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ("AktG"). Die Verpächterin und die Pächterin werden im Folgenden einzeln auch als "Vertragspartei" und gemeinsam als "Vertragsparteien" bezeichnet.
(3)	Der Henkel-Vorstand hat im Frühjahr 2025 angekündigt zu prüfen, den HCB- und den HAT-Geschäftsbetrieb in Deutschland und in ausgewählten, großen Ländern in eigenständige rechtliche Einheiten zu überführen. Der Henkel-Vorstand hat diesen Vorschlag zur strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens mit den relevanten Aufsichtsgremien eingehend erörtert und abgestimmt. Demnach sollen zunächst in Deutschland eigene rechtliche Einheiten für die beiden bestehenden Unternehmensbereiche HCB und HAT etabliert werden (jede dieser rechtlichen Einheiten in Deutschland jeweils eine "BUCo" und zusammen die "BUCos").
(4)	In einem ersten Schritt sollen die bisher durch die Pächterin selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereiche HCB und HAT nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG") auf die BUCos ausgegliedert werden ("Ausgliederung", der zu ihrer Umsetzung in Abschnitt I dieser notariellen Urkunde geschlossene Vertrag der "Ausgliederungsvertrag"). Die Ausgliederung soll mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, und wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr ("Ausgliederungsstichtag"), erfolgen.
(5)	Eine sofortige Betriebsführung der ausgegliederten Unternehmensbereiche HCB und HAT durch die jeweilige BUCo ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der BUCos geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, verpachtet die jeweilige BUCo den auf sie im Wege der Ausgliederung übergehenden Unternehmensbereich HCB bzw. HAT nach Maßgabe eines Betriebspachtvertrags i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag vorübergehend an die Pächterin zurück.
(6)	Den ausgegliederten Unternehmensbereich HCB führt die Pächterin folglich gemäß den Bestimmungen und während der Laufzeit dieses "Betriebspachtvertrags" im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Schaffung der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der Verpächterin kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des Betriebspachtvertrags auf die Verpächterin übergehen. Für den durch die Pächterin bisher selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereich HAT ist eine konzeptionell entsprechende Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft der Pächterin und dessen Rückverpachtung an die Pächterin geplant.
(7)	Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen sind alle jeweils Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Pächterin am 27. April 2026 als einheitliche Umstrukturierungsmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden. Vor der Eintragung der Ausgliederung in das für die Pächterin zuständige Handelsregister und dem damit verbundenen Wirksamwerden der Ausgliederung soll der Betriebspachtvertrag in das für die Verpächterin zuständige Handelsregister eingetragen und damit zeitlich unmittelbar vor der Ausgliederung wirksam werden.
(8)	Soweit die Vertragsparteien in diesem Betriebspachtvertrag (einschließlich seiner Anlage) auf den Ausgliederungsvertrag oder seine Anlagen Bezug nehmen, wird der Inhalt der in Bezug genommenen Vertragsbestimmungen und Anlagen Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

Dies vorausgeschickt, schließen die Vertragsparteien folgenden Betriebspachtvertrag:

A.	Vereinbarung der Betriebspacht

§ 1 Verpachteter Betrieb

(1)	Die Verpächterin verpachtet nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags vorbehaltlich der in diesem Betriebspachtvertrag vorgesehenen Ausnahmen ihren gesamten, in den nachfolgenden Abschnitten B. und D. näher bestimmten Betrieb ("Verpachteter Betrieb") an die Pächterin (die "Verpachtung").
(2)	Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin den Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist, finden die Vorschriften der §§ 581 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB") Anwendung.
(3)	Der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt von diesem Betriebspachtvertrag unberührt.

§ 2 Vollzugsdatum und Pachtbeginn

(1)

Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam ("Vollzugsdatum").

(2)

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Verpachtung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, erfolgen soll ("Pachtbeginn"). Die Vertragsparteien werden sich demnach im Innenverhältnis - insbesondere hinsichtlich der Zahlung des Pachtzinses und der Fruchtziehung aus dem Verpachteten Betrieb - so stellen, als sei die Verpachtung bereits zum Pachtbeginn rechtlich wirksam geworden.

B.	Gegenstand der Verpachtung im Einzelnen

§ 3 Pachtgegenstände und Veräußerte Gegenstände

(1)

Der Verpachtete Betrieb umfasst sämtliche in §§ 5 bis 21 und 39 bis 44 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen oder in Bezug genommenen materiellen und immateriellen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die auf die Verpächterin übertragen wurden ("Ausgliederungsgegenstand"), soweit in diesem Betriebspachtvertrag insbesondere in § 4(5), § 9(2) und § 14(1) nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist.

(2)

Von der Verpachtung ausgenommen sind die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Verpachteten Betriebs, die von der Verpächterin nach § 5(3), § 7, § 8 und § 9 dieses Betriebspachtvertrags zum Pachtbeginn an die Pächterin veräußert werden bzw. deren wirtschaftliches Eigentum an die Pächterin übertragen wird ("Veräußerung"). Für Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmern gelten die § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags. Nach diesem Betriebspachtvertrag verpachtete Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden als "Pachtgegenstände" und nach diesem Betriebspachtvertrag an die Pächterin veräußerte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als "Veräußerte Gegenstände" bezeichnet. Soweit nicht in § 10, § 11 und § 12 dieses Betriebspachtvertrags etwas Abweichendes vereinbart ist, werden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, Verträge und Mitgliedschaften unter diesem Betriebspachtvertrag grundsätzlich als Veräußerte Gegenstände behandelt, soweit die jeweilige Regelung nach ihrem Sinn und Zweck auf Prozess- und Verfahrensverhältnisse, Verträge und Mitgliedschaften Anwendung findet.

(3)

Der Umfang der Pachtgegenstände und der Veräußerten Gegenstände entspricht (vorbehaltlich der Ausnahmen in § 4(5), § 9(2) und § 14(1) dieses Betriebspachtvertrags), soweit sie bilanziert sind, insbesondere den entsprechenden Positionen der Ausgliederungsbilanz HCB, die dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 4(5).a beigefügt ist. Gegenstand der Verpachtung und der Veräußerung sind - vorbehaltlich der besonderen Regelungen dieses Betriebspachtvertrags und soweit nicht von der Verpachtung oder Veräußerung explizit ausgenommen - auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände (einschließlich Goodwill, Know-How, Kundenstamm und sonstiger immaterieller Vorteile), Rechtsverhältnisse, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstiger Haftungsverhältnisse), die dem Verpachteten Betrieb bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise zuzuordnen sind.

(4)

Die in der Zeit zwischen dem Pachtbeginn und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Pachtgegenständen und Veräußerten Gegenständen (einschließlich der dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate) werden bei der pachtweisen Überlassung oder Veräußerung nach Maßgabe der folgenden Regelungen berücksichtigt:

(a)

Die Verpächterin überlässt oder - soweit die § 5(3), § 7, § 8 oder § 9 dieses Betriebspachtvertrags einschlägig sind - veräußert an die Pächterin die nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Gegenstände ihres Aktiv- und Passivvermögens, die in der Zeit zwischen dem Pachtbeginn und dem Vollzugsdatum dem Verpachteten Betrieb zugegangen oder in diesem entstanden sind und am Vollzugsdatum noch vorhanden sind.

(b)

Eine Verpflichtung zur Überlassung oder Veräußerung besteht nicht für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nach Herkunft und Zweckbestimmung zwar dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, in der Zeit zwischen dem Pachtbeginn und dem Vollzugsdatum aber beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind oder zum Vollzugsdatum nicht mehr bestehen. Die zum Vollzugsdatum vorhandenen dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate sind an ihrer Stelle zu verpachten oder zu veräußern, soweit diese Gegenstand der Ausgliederung sind und am Vollzugsstichtag auf die Verpächterin übertragen wurden; insoweit gelten die in Abschnitt B. für die Gegenstände der betreffenden Art vorgesehenen Regelungen entsprechend.

(5)

Die Verpächterin wird der Pächterin am Vollzugsdatum die Sachherrschaft bzw. die Verfügungsbefugnis an den Pachtgegenständen und Veräußerten Gegenständen einräumen und sicherstellen, dass die Pächterin die Nutzungen aus dem Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung ziehen kann.

(6)

Soweit bei einzelnen Pachtgegenständen eine Überlassung rechtlich nicht zulässig oder aus anderen Gründen nicht möglich ist, wird die Verpächterin ihre Rechte an und aus diesen Pachtgegenständen nur gemäß den Weisungen der Pächterin ausüben und die Pächterin im Übrigen im Innenverhältnis so stellen, dass diese die Sachherrschaft bzw. Verfügungsbefugnis an den Pachtgegenständen erlangt.

(7)

Soweit in diesem Betriebspachtvertrag Treuhandverträge abgeschlossen werden ("Vereinbarungstreuhand"), sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die jeweilige Vereinbarungstreuhand durch diesen Betriebspachtvertrag begründet wird und den Anforderungen des § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung ("AO") nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 15. Juli 1997 - Aktenzeichen VIII R 56/93) entspricht, d.h., es besteht jeweils eine Weisungsgebundenheit der Treuhänderin und eine grundsätzliche Verpflichtung zur Rückgabe oder Herausgabe des Treugutes auf Verlangen der Treugeberin. Hierbei erfolgt das Handeln der Treuhänderin im fremden Interesse der Treugeberin.

(8)

Soweit nach diesem Betriebspachtvertrag eine Vertragspartei einer Verpflichtung einer anderen Vertragspartei beitritt und im Innenverhältnis die Erfüllung der Verpflichtung übernimmt, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass dieser befreiende Schuldbeitritt nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 26. April 2012 - Aktenzeichen IV R 43/09) sowie der durch die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 30. November 2017 - Aktenzeichen IV C 6-S 2133/14/10001, BStBl. I 2017, 1619) aufgestellten Kriterien erfolgt ("Befreiender Schuldbeitritt").

(9)

Soweit Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens eines Dritten im Wege der Umwandlung eines Unternehmens nach dem UmwG oder auf sonstige Weise, insbesondere im Wege der Einzelrechtsnachfolge, ganz oder teilweise auf die Verpächterin übertragen werden, werden diese nach Maßgabe dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach dem Handelsgesetzbuch ("HGB") aus der Aktivierung der neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie der Erhöhung des gebundenen handelsbilanziellen Eigenkapitals. § 7(1), § 7(5), § 8(1), § 9(1) und § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags gelten mit der Maßgabe, dass die Veräußerung mit der jeweiligen Übertragung nach Satz 1 wirksam wird. Die Veräußerung erfolgt zu den handelsrechtlichen Buchwerten in der Bilanz der Verpächterin, wobei der jeweilige Kaufpreis 30 Tage nach dem Wirksamwerden der jeweiligen Übertragung fällig ist.

§ 4 Immaterielle Gegenstände, Software und Know-How

(1)

Die Verpächterin verpachtet der Pächterin hinsichtlich der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und anderen rechtlich geschützten immateriellen Rechtspositionen ("Immaterieller Vermögensgegenstand"), der Software und des Know-How

(a)	sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 11(1) des Ausgliederungsvertrags sowie Anlage 11(1) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Schutzrechte ("Auszugliedernde Schutzrechte HCB"),
(b)	sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Rechte an der in § 12 des Ausgliederungsvertrags und den Anlagen 12(1)(b) und 12(1)(c) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Software ("Software HCB") und
(c)	sämtliches dem Verpachteten Betrieb zuzuordnendes und in § 13(1) und § 13(2) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenes Know-How ("Know-How HCB")

(die in § 4(1) und § 4(4) dieses Betriebspachtvertrags erfassten Immateriellen Vermögensgegenstände, Software und Know-How zusammen das "Verpachtete IP HCB").

(2)

Soweit nachfolgend nicht anderweitig geregelt, erfolgt die pachtweise Überlassung des Verpachteten IP HCB nach Maßgabe der folgenden Lizenzbestimmungen:

(a)	Die Verpächterin gewährt der Pächterin ein auf die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags befristetes, nicht-exklusives, weltweites, ohne Zustimmung der Verpächterin nicht übertragbares Recht zur Nutzung ("Lizenz") des Verpachteten IP HCB im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs des Verpachteten Betriebs.
(b)	Die nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährte Lizenz gilt stets nur in dem Umfang, in dem die Verpächterin berechtigt ist, hierüber zu verfügen.
(c)	Die Pächterin ist zur Erteilung von (auch mehrstufig unterlizenzierbaren) Nutzungsrechten an der ihr nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährten Lizenz (Unterlizenzen, auch mehrstufigen) im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs des Verpachteten Betriebs auch ohne vorherige Zustimmung der Verpächterin berechtigt. Außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ist die Pächterin zur Erteilung von Unterlizenzen gegenüber Dritten nur mit Zustimmung der Verpächterin berechtigt, gegenüber Gesellschaften des Henkel-Konzerns auch ohne vorherige Zustimmung. Die Vertragsparteien stellen klar, dass die Dauer dieser Unterlizenzen die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags überschreiten kann. Insofern gilt § 10(11) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(d)	Die nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährte Lizenz endet mit dem Ende dieses Betriebspachtvertrags gemäß § 27 dieses Betriebspachtvertrags ("Pachtende"). Ein Kündigungsrecht steht den Vertragsparteien nur zu, soweit dieses gesetzlich nicht abdingbar ist.
(e)	Die Pächterin ist verpflichtet, nach dem Pachtende die Nutzung des nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags lizenzierten Verpachteten IP HCB unverzüglich einzustellen.
(f)	Die nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährte Lizenz hat keine Auswirkungen auf an dem Verpachteten IP HCB an Dritte gewährte Lizenzen und die darin geregelten Rechte und Pflichten des Dritten und der Verpächterin.
(g)	Die Verpächterin wird der Pächterin erforderlichenfalls eine Kopie des zur Software HCB zugehörigen Objektcodes und Quellcodes zukommen lassen.

(3)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 11(2)(a) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Registerschutzrechte HCB ("Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB") nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB von der Pächterin zu erfüllen.

(4)

Für die Behandlung der Vertragsverhältnisse,

(a)	die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind und den in § 11(1)(e) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Nutzungsrechten an Immateriellen Vermögensgegenständen Dritter zugrunde liegen ("Auszugliedernde Nutzungsrechte HCB"),
(b)	die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind und den in § 12(2)(b) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Nutzungsrechten an Software Dritter zugrunde liegen ("Auszugliedernde Drittsoftware HCB"), sowie
(c)	die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind und den in § 13(4) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Nutzungsrechten an Know-How Dritter zugrunde liegen (" Auszugliederndes Know-How Dritter HCB ")

gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags. Für den Fall, dass einem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, überträgt die Verpächterin - anstelle des Vertragsverhältnisses - das entsprechende Nutzungsrecht.

(5)

Nicht zum Verpachteten Betrieb gehören die Treugeberrechte und -pflichten aus der in § 11(4) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand ("Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB") zwischen der Pächterin und der Verpächterin hinsichtlich der in Anlage 11(4).a zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten, zwischen der Pächterin und den nicht am "ONE!Global Supply Chain"-Modell teilnehmenden Gesellschaften des Henkel-Konzerns ("AC-Gesellschaften") abgeschlossenen Lizenzverträge ("AC-Lizenzverträge"). Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass sämtliche
Lizenzerträge aus den AC-Lizenzverträgen mit AC-Gesellschaften, die als Gegenleistung für die Nutzung des Verpachteten IP HCB geleistet werden, ausschließlich der Verpächterin zustehen. Die Regelungen der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB bleiben von den Regelungen dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

(6)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 11(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben ("Koexistenzvereinbarungen HCB"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

(7)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 11(6) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben ("Kreuzlizenzvereinbarungen HCB"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

(8)

Soweit der Verpächterin gemäß § 11(7) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate IP und gemäß § 13(5) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate Know-How eingeräumt worden sind, sind diese nicht Teil des Verpachteten Betriebs. Insofern erfolgt eine Nutzung durch die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags unmittelbar aus eigenem Recht.

(9)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin Studienberichte und Bewertungen, die aus regulatorischen oder sonstigen Gründen zum Zwecke der toxikologischen, ökologischen oder chemisch-analytischen Untersuchung von Inhaltsstoffen und Produkten in Auftrag gegeben werden müssen ("Studienberichte"), in eigenem Namen und auf eigene Rechnung durch. Die Pächterin gewährt der Verpächterin, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern diese von der Verpächterin für den Verpachteten Betrieb zukünftig konkret benötigt werden, und stellt der Verpächterin auf Verlangen auch nach Pachtende entsprechende Letters of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

§ 5 Bewegliches Sachanlagevermögen

(1)	Die Verpächterin verpachtet, soweit in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags nicht abweichend geregelt, der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende und in § 9 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebene, insbesondere auf den in Anlage 3(1)(a).a zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Kostenstellen HCB erfasste Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.2 HGB und § 266 Abs. 2 A.II.3 HGB ("Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens"). Dasselbe gilt, soweit Eigentumsvorbehaltsrechte Dritter an solchen Gegenständen bestehen oder die Verpächterin diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat.
(2)	Sofern ein Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens lediglich im Miteigentum der Verpächterin steht, wird der Miteigentumsanteil verpachtet.
(3)	Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin die in § 9(2) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(4)	Abweichend von § 17 dieses Betriebspachtvertrags erwirbt die Pächterin Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 9(2)(a) und Anlage 9(2)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgezählten Kostenstellen zu verbuchen sind bzw. im Falle von Änderungen der aufgezählten Kostenstellen dort zu verbuchen gewesen wären (zusammen mit den in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Gegenständen des Beweglichen Sachanlagevermögens die "Büromöbel Holthausen HCB"), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.
(5)	Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Büromöbel Holthausen HCB nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden der jeweiligen Büromöbel Holthausen HCB aus dem Vermögen der Pächterin entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Büromöbel Holthausen HCB auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(6)	Sofern Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen durch die Pächterin genutzt werden, die im Wege der Ausgliederung auf die Verpächterin übertragen wurden, gilt bezüglich der Übertragung der zugrundeliegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.
(7)	Sollten zur Einräumung des Besitzes an die Pächterin weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen. Insbesondere tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab, sofern sich bestimmte Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden.
(8)	Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und gemäß § 38(4) des Ausgliederungsvertrags von der Pächterin auf die Verpächterin übertragenen Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II. HGB werden nach ihrer Übertragung Teil des Verpachteten Betriebs.

§ 6 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen im Bau

(1)	Die Verpächterin überlässt der Pächterin pachtweise im Rahmen eines Unternutzungsverhältnisses die in den Lageplänen in Anlage 8(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücks- und Teilgrundstücksflächen einschließlich insbesondere der in Anlage 8(1)(a)(ii) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten baulichen Anlagen und Infrastruktureinrichtungen ("Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen") sowie die in den Lageplänen in Anlage 8(1)(b).a zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Teilgrundstücksflächen einschließlich der sich darauf befindlichen Gebäude A33 und Z20 ("Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen"), an denen der Verpächterin jeweils qualifizierte Nutzungsrechte nach Maßgabe von § 8(1)(a) und § 8(1)(b) des Ausgliederungsvertrags in Verbindung mit den Nutzungsverträgen in Anlage 8(1)(a).a und Anlage 8(1)(b).b zum Ausgliederungsvertrag zustehen. Die uneingeschränkte Sachherrschaft geht insoweit auf die Pächterin über.
(2)	Die Verpächterin verpachtet der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 8(2)(a) des Ausgliederungsvertrags sowie in Anlage 8(2)(a) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücke einschließlich der damit zusammenhängenden Bauten, Einrichtungen, des gesamten Zubehörs, der Anlagen und Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstigen dinglichen Grundstücksrechte, unabhängig davon, ob der Verpächterin rechtliches oder lediglich wirtschaftliches Eigentum an dem betreffenden Gegenstand zusteht. Soweit auf den Grundstücken dingliche Verpflichtungen gegenüber Dritten lasten, ist die Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, diese Pflichten gegenüber dem jeweiligen Dritten zu erfüllen bzw. die Ausübung der damit verbundenen Rechte durch den Dritten zu dulden.
(3)	Die Verpächterin gestattet der Pächterin, das Grundstück in Wassertrüdingen, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Ansbach, Blatt 4681 Flurstücke 2388/1, 2469/7, 2519, 2519/2, Blatt 3923 Flurstück 2469/16, Blatt 5107 Flurstück 2424 und Blatt 5143 Flurstück 2427, der Schwarzkopf & Henkel Production Europe GmbH & Co. KG, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRA 20326, im Wege der Unterverpachtung pachtweise zu überlassen.
(4)	Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 8(2)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse hinsichtlich der Überlassung von Grundstücken, insbesondere diejenigen in Anlage 8(2)(c) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten (die im Wege dieser Vertragsübernahme überlassenen Grundstücke und deren Bestandteile zusammen mit den in § 6(2) dieses Betriebspachtvertrags überlassenen Grundstücke der "Grundbesitz HCB"). Im Übrigen gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(5)	Die Verpächterin überlässt der Pächterin das Grundstück einschließlich der darauf befindlichen Bauten, Einrichtungen und des gesamten Zubehörs, an dem ihr ein Erbbaurecht zusteht, das nach § 8(2)(b) des Ausgliederungsvertrags auf sie übertragen wurde, zur Nutzung. Die Pächterin trägt den jährlich zu entrichtenden Erbbauzins. Ein gesonderter Erbbauzins von der Pächterin an die Verpächterin ist nicht zu entrichten; dieser ist bereits im Pachtzins gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt.
(6)	Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 10 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Anlagen im Bau werden nach ihrer Fertigstellung und rechtlichen oder wirtschaftlichen Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin Teil des Verpachteten Betriebs.

§ 7 Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Ansprüche

(1)	Die Verpächterin verkauft und tritt an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb bei Pachtbeginn zuzuordnenden und in § 14 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Forderungen ab. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Abtretung hiermit an. Die Veräußerung der Forderungen erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB für die Gesamtposition "Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände" ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(2)	Das Risiko, dass eine Forderung nicht vollständig verwertbar oder vollstreckbar ist, trägt allein die Pächterin und nicht die Verpächterin. Die Verpächterin gibt keine Zusicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die Forderungen zu ihrem Nominalwert oder zu einem Betrag in Höhe ihres Buchwerts verwertbar oder vollstreckbar sind.
(3)	Soweit die Abtretung der Forderungen nicht zulässig oder nicht möglich ist, erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen und die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, als ob die betreffende Forderung wirksam abgetreten worden wäre (Vereinbarungstreuhand).
(4)	Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Forderungen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.
(5)	Die Verpächterin veräußert an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 14(1)(d) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrundeliegenden Ansprüche ("Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HCB"), und tritt diese an die Pächterin ab. Die Veräußerung der Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HCB erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB für die Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HCB ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(6)	Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Ansprüche in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.
(7)	Die Verpächterin tritt an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, insbesondere die in § 14(1)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung ab, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Ansprüche nicht bereits mit der Veräußerung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die Pächterin übergehen. Soweit diese sowie während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags neu entstehende, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung zum Pachtende noch bestehen, richtet sich die Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin nach § 28(3) dieses Betriebspachtvertrags.
(8)	Abweichend von § 7(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Forderungen gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 8 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

(1)	Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb vollständig oder anteilig zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren einschließlich etwaiger auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen, die zum Pachtbeginn noch nicht verkauft und in § 15 des Ausgliederungsvertrags näher beschrieben sind, insbesondere die auf den in Anlage 3(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HCB erfassten oder den in Anlage 15(2) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte sowie sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens, unabhängig davon, ob sie sich an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation befinden. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung des Vorratsvermögens erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB für die in der Gesamtposition "Vorräte" ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(2)	Soweit zum Zeitpunkt der Übereignung an einem Gegenstand des Vorratsvermögens ein Eigentumsvorbehalt zugunsten Dritter besteht oder dieser Gegenstand an Dritte sicherungsübereignet ist, überträgt die Verpächterin zum Vollzugsdatum auf die Pächterin das ihr an diesem Gegenstand zustehende Anwartschaftsrecht, ihren insoweit bestehenden Herausgabeanspruch sowie alle sonstigen ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche und Rechte, insbesondere etwaige Nutzungsrechte. Zugleich verpflichtet sich die Pächterin, die im Zusammenhang mit dem Eigentumsvorbehalt bestehenden Pflichten der Verpächterin zu übernehmen und gewissenhaft einzuhalten.
(3)	Sofern sich bestimmte Gegenstände des Vorratsvermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden, tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab.
(4)	Sollten zur Übertragung des Eigentums oder Einräumung des Besitzes weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen.
(5)	Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, an die Verpächterin das zum Pachtende vorhandene und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Vorratsvermögen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern und zu übereignen. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die zu übertragenden Vorräte maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.
(6)	Sowohl die am Vollzugsdatum zu veräußernden Vorräte als auch die bei Pachtende zurück zu veräußernden Vorräte werden jeweils in dem Zustand, in dem sie sich am Veräußerungszeitpunkt befinden, ohne jede Mängelgewährleistung an die jeweils andere Vertragspartei veräußert. Gewährleistungsansprüche, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit im gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen.

§ 9 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

(1)

Die Pächterin tritt zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn allen dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 16 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnissen der Verpächterin, insbesondere denen, die auf den in Anlage 3(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HCB erfasst sind ("Auszugliedernde Verbindlichkeiten HCB"), bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Pächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf die Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB bei Fälligkeit im Namen der Verpächterin zu leisten und die Verpächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

(2)

Von dem Befreienden Schuldbeitritt nach § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags ausgenommen sind

(a)

sämtliche bedingte oder unbedingte (Eventual-)Verbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit (i) einer privatrechtlichen oder öffentlich-rechtlichen Verhaltens- und/oder Zustandsverantwortlichkeit und Rekultivierungs- bzw. Sanierungsverpflichtung (einschließlich der Verantwortlichkeit als Gesamtrechtsnachfolger sowie als ehemaliger Grundstückseigentümer), oder (ii) einer vertraglich übernommenen Haftung oder Forderung, jeweils gegenüber Behörden oder Privaten für etwaige Kontaminationen des Bodens oder des Grundwassers (insbesondere schädliche Bodenveränderungen, Grundwasserverunreinigungen oder Altlasten im Sinne des Bundes-Bodenschutzgesetzes sowie Kampfmittel), Schadstoffe in Gebäuden oder Gebäuderesten sowie für Umweltschäden im Sinne des Umweltschadensgesetzes stehen (zusammen "Umweltbelastungen") und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind. Die Verpflichtung der Verpächterin zur Freistellung der Pächterin für Umweltbelastungen sowie der Regressverzicht gemäß § 68(1) des Ausgliederungsvertrags bestehen während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags unverändert fort.

(b)

sämtliche bedingte oder unbedingte (Eventual-)Verbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit Restrukturierungsmaßnahmen stehen. Soweit die (Eventual-)Verbindlichkeiten Verpflichtungen gegenüber Arbeitnehmern betreffen und daher zwingend bei Pachtbeginn auf die Pächterin übergehen, werden diese durch den in § 24(3) dieses Betriebspachtvertrags erklärten Schuldbeitritt erfasst.

(3)

Soweit die in § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags behandelten (Eventual-)Verbindlichkeiten am Pachtbeginn kraft Gesetzes oder aus sonstigen Gründen auf die Pächterin übergehen, tritt die Verpächterin diesen zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Verpächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf diese Verbindlichkeiten bei Fälligkeit im Namen der Pächterin zu leisten und die Pächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

(4)

Für die Erfüllungsübernahme der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB zahlt die Verpächterin der Pächterin einen Ausgleich in Höhe des in der Ausgliederungsbilanz HCB für diese Verbindlichkeiten ausgewiesenen Buchwerts. Die Erfüllungsübernahme erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn. Dieser Ausgleich ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

(5)

Bei der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB hat die Pächterin in gleicher Weise und mit derselben Sorgfalt zu handeln, als wäre sie die alleinige Schuldnerin. Die Pächterin darf von der Erfüllung einer Verbindlichkeit absehen, wenn und solange eine begründete Einwendung oder Einrede gegen eine Auszugliedernde Verbindlichkeit HCB besteht oder geltend gemacht werden kann.

(6)

Die Pächterin trägt alle im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB anfallenden Kosten und Auslagen, einschließlich aller Kosten für Gerichtsverfahren zur Abwehr oder zum Bemühen um die Abwehr der Vollstreckung einer Auszugliedernden Verbindlichkeit HCB durch eine Gegenpartei.

(7)

Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, dieser die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Verbindlichkeiten in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die Verbindlichkeiten maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

(8)

Für die in § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Verbindlichkeiten besteht für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die in § 68(1) des Ausgliederungsvertrags übernommene Verpflichtung der Verpächterin zur Freistellung der Pächterin nicht.

(9)

Etwaige zum Pachtbeginn bei der Verpächterin bzw. zum Pachtende bei der Pächterin bestehende passive Rechnungsabgrenzungsposten bzw. die diesen Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Verpflichtungen werden, soweit diese dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, im Zusammenhang mit den Zahlungen nach § 9(4) und § 9(7) dieses Betriebspachtvertrags auf Basis des jeweiligen Buchwerts ausgeglichen.

(10)

Abweichend von § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 10 Vertragsverhältnisse

(1)

Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung vorbehaltlich § 10(2), § 10(3) und § 10(12) dieses Betriebspachtvertrags sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 17(1), § 17(2) und § 17(3)(a) bis § 17(3)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse (die betroffenen Verträge die "Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HCB"; die Übernahme der Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HCB die "Vertragsübernahme"); § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. Die Vertragsübernahme erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HCB zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind. Soweit der Verpächterin aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB ab dem Vollzugsdatum noch Verpflichtungen erwachsen, stellt die Pächterin diese hiervon frei. Ansprüche aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB, die dem Zeitraum vor Pachtbeginn zuzuordnen sind, werden im Innenverhältnis der Pächterin zugeordnet.

(2)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 17(4)(c) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Verträge, die keine Zentralen Rahmenverträge sind, mit den in Anlage 17(4)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgelisteten Lieferanten nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

(3)

Im Hinblick auf die in Anlage 17(5) zum Ausgliederungsvertrag abschließend aufgezählten Vertragsverhältnisse übt die Verpächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ihre Treugeberrechte aus der in § 17(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

(4)

Die nach § 6(2) des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen, insbesondere in Anlage 6(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen verbleiben einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Forderungen, sonstigen Rechte und Pflichten für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin.

(5)

Soweit für die Vertragsübernahme nach § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags die Zustimmung eines Dritten, insbesondere der jeweiligen Vertragspartner, erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese Zustimmung spätestens unverzüglich nach dem Vollzugsdatum zu erhalten. In der Zeit bis zur Erteilung der Zustimmung gilt § 10(6) dieses Betriebspachtvertrags.

(6)

Sofern und soweit eine Vertragsübernahme nicht oder nicht mit Wirkung zum Pachtbeginn möglich ist oder dem jeweiligen Vertragspartner aufgrund der Vertragsübernahme ein Kündigungsrecht zustehen würde, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Vertragsübernahme im Außenverhältnis mit Wirkung zum Pachtbeginn erfolgt wäre. Die Verpächterin wird das betreffende Vertragsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung der Pächterin fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Pächterin das Vertragsverhältnis oder die Leistung hieraus für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags überlassen. Insbesondere

(a)	gelten Gefahren, Nutzen und Lasten als zum Pachtbeginn übergegangen,
(b)	tritt die Pächterin sämtlichen Verpflichtungen aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB bei und verpflichtet sich, die Verpächterin von diesen zu befreien (Befreiender Schuldbeitritt) oder alternativ die Verpächterin in die Lage zu versetzen, diese zu erfüllen,
(c)	stehen sämtliche Erlöse, die im Zusammenhang mit den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB generiert werden, der Pächterin zu und sind von der Verpächterin unverzüglich nach deren Erhalt weiterzuleiten,
(d)	tritt die Verpächterin, soweit rechtlich zulässig, sämtliche Ansprüche und Rechte aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB an die Pächterin ab und
(e)	erteilt die Verpächterin, soweit rechtlich möglich, der Pächterin Vollmacht zur Ausübung von Rechten auf eigene Rechnung in Bezug auf das jeweilige Auszugliedernde Vertragsverhältnis HCB oder überlässt der Pächterin die entsprechenden Rechte zur Ausübung.

Soweit eine Abtretung nicht möglich ist oder die Pächterin eine Rechtsstellung nicht mit Wirkung im Außenverhältnis ausüben kann, erteilt die Verpächterin der Pächterin eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen oder wird die Verpächterin als Beauftragte und Treuhänderin für die Pächterin handeln und nach Weisungen der Pächterin die Rechte aus diesen Verträgen ausüben (Vereinbarungstreuhand).

(7)

Die Pächterin übernimmt nach Maßgabe dieses § 10 entgeltlich im Wege der Vertragsübernahme solche Vertragsverhältnisse, die als "geleistete Anzahlungen" i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Ausgliederungsbilanz HCB aktiviert werden, in § 17(3)(d) des Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind ("Geleistete Anzahlungen HCB"). Der von der Pächterin an die Verpächterin für die Übertragung der Geleisteten Anzahlungen HCB zu entrichtende Kaufpreis entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert der Geleisteten Anzahlungen HCB in der Ausgliederungsbilanz HCB. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

(8)

Am Pachtende überträgt die Pächterin die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, die als "geleistete Anzahlungen" i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Bilanz der Pächterin aktiviert sind, entgeltlich auf die Verpächterin. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

(9)

Die Verpächterin wird die zum Pachtende bestehenden Vertragsverhältnisse, die dem Verpachteten Betrieb sachlich zuzuordnen sind, im Rahmen des rechtlich Zulässigen von der Pächterin im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung zum Pachtende entsprechend § 10(5) und § 10(6) dieses Betriebspachtvertrags übernehmen.

(10)

Bei der Einholung von Zustimmungen gemäß § 10(5) dieses Betriebspachtvertrags werden sich die Vertragsparteien, soweit sachgerecht, bemühen, zugleich die Zustimmung zur Rückübertragung des Vertrags auf die Verpächterin bei Pachtende gemäß § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags einzuholen.

(11)

Der Abschluss von neuen Verträgen während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags erfolgt durch die Pächterin im eigenen Namen. Die Pächterin wird sich, soweit sachgerecht, bei Vertragsschluss bemühen, die Zustimmung des Vertragspartners zur Übertragung des Vertrags auf die Verpächterin bei Pachtende gemäß § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags einzuholen.

(12)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 17(4)(a) und § 41(1) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Shared Agreements HCB nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

(13)

Soweit es für die Fortführung des Verpachteten Betriebs durch die Verpächterin nach Pachtende notwendig ist, bestimmte Shared Agreements aufzuteilen, wird die Pächterin während der Dauer der Betriebspacht auf eine Vertragsaufteilung bzw. den Abschluss von nur den Verpachteten Betrieb betreffenden Verträgen mit den jeweiligen Vertragspartnern hinwirken.

(14)

Abweichend von § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Vertragsverhältnisse mit Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 11 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

(1)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags gilt für die mit den Pachtgegenständen oder Veräußerten Gegenständen im Zusammenhang stehenden und in § 19 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen sowie insbesondere in Anlage 19(1) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse ("Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB") Folgendes:

(a)	Soweit das jeweilige Verfahren Veräußerte Gegenstände betrifft, führt die Pächterin das Verfahren in eigenem Namen und auf eigene Rechnung fort.
(b)	Soweit das jeweilige Verfahren Pachtgegenstände betrifft, die im rechtlichen Eigentum der Verpächterin stehen, wird die Pächterin das Verfahren als Prozessstandschafterin der Verpächterin fortführen. Insoweit gilt § 11(5) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(c)	Soweit die Verpächterin Partei eines Prozess- und Verfahrensverhältnisses HCB ist, übernimmt die Pächterin dieses Verfahren im Wege des Parteiwechsels.

(2)

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen HCB Partei von Auftrags- und Beratungsverhältnissen mit Dritten ist, gilt bezüglich der Übertragung der zugrunde liegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.

(3)

Die Übernahme der Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB nach § 11 dieses Betriebspachtvertrags erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

(4)

Soweit nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung die Verfahrensübernahme als Prozessstandschafterin oder der Übergang der Parteistellung von weiteren Umständen, wie beispielsweise der Zustimmung des oder der übrigen Prozessbeteiligten, abhängt, werden die Vertragsparteien darauf hinwirken, dass die notwendigen Schritte unternommen werden.

(5)

Sollte in den Fällen des § 11(1)(c) dieses Betriebspachtvertrags kein Parteiwechsel erfolgen, so wird die Verpächterin das Verfahren als Prozessstandschafterin für die Pächterin fortführen. Insofern vereinbaren die Vertragsparteien, dass

(a)	die Prozessführung für Rechnung der Pächterin erfolgt, so dass die Pächterin die Verpächterin von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen wird,
(b)	die Prozessführung im Innenverhältnis von der Pächterin übernommen wird, diese der Verpächterin insbesondere Weisungen bezüglich vorzunehmender Prozesshandlungen erteilen darf,
(c)	die Verpächterin keine Verfahrenshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung) ohne vorherige Zustimmung der Pächterin vornehmen wird und
(d)	die Pächterin die Verpächterin im Rahmen der Prozessführung mit dem Ziel unterstützen wird, einen etwaigen wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen möglichst gering zu halten.

(6)

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit dem Verpachteten Betrieb während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Partei eines Prozess- oder Verfahrensverhältnisses wird, gelten mit Ausnahme von § 11(3) dieses Betriebspachtvertrags die vorstehenden Vorschriften entsprechend.

(7)

Soweit aus prozessualen Rechtspositionen zu Dritten oder vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten Verpflichtungen, insbesondere solche aus Titeln oder Vergleichen, bestehen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zur Erfüllung dieser Verpflichtungen und Freistellung der Verpächterin verpflichtet.

(8)

Die Pächterin überträgt und die Verpächterin übernimmt solche Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB, die am Pachtende noch bestehen, sowie solche, die seit dem Pachtbeginn neu hinzugetreten sind und zum Pachtende noch bestehen, einschließlich der damit verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. § 11(4) und § 11(5) dieses Betriebspachtvertrags gelten für die Rückabwicklung der Pacht sinngemäß.

§ 12 Mitgliedschaften

(1)

Die Verpächterin überträgt auf die Pächterin etwaige im Rahmen der Ausgliederung nach Maßgabe der Regelung in § 21 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen Mitgliedschaften unter Berücksichtigung möglicher Beendigungen oder Neubegründungen im Zeitraum zwischen Pachtbeginn und Vollzugsdatum.

(2)

Soweit eine nach § 21 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin (teilweise) zu übertragende Mitgliedschaft im Rahmen der Ausgliederung nicht auf die Verpächterin übergegangen oder übertragen worden ist, verbleibt diese für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Pächterin und wird mit Pachtende auf die Verpächterin übertragen. Sofern eine Übertragung dieser Mitgliedschaften auch nach Pachtende nicht möglich ist, wird die Pächterin die Verpächterin bei einer Neubeantragung dieser Mitgliedschaften unterstützen, sofern eine solche Mitgliedschaft erforderlich und gewünscht ist.

§ 13 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Betreiberverantwortung

(1)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ist die Pächterin Betreiberin aller zum Verpachteten Betrieb gehörenden Anlagen und Inhaberin aller öffentlich-rechtlichen Erlaubnisse, Genehmigungen, Zulassungen, Anzeigen, Registrierungen, Gestattungen, Erklärungen, Zertifizierungen sowie vergleichbarer Entscheidungen von Behörden oder staatlich autorisierten Stellen, die vollständig oder anteilig dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind (jeweils eine "Genehmigung"), mit allen damit einhergehenden Rechten und Pflichten sowie Rechtspositionen aus Anträgen in Bezug auf Genehmigungen.

(2)

Insbesondere

(a)

obliegt der Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die Einhaltung aller mit ihrer Betreiberstellung zusammenhängenden umwelt- und sonstigen öffentlich-rechtlichen Vorschriften und Vorgaben sowie Nebenbestimmungen der jeweiligen Genehmigungen (einschließlich solcher Anforderungen, die für die Versorgung von Anlagen und Bauten des Verpachteten Betriebs oder für die Beseitigung von Abwässern und Abfällen relevant sind, und etwaiger störfallrechtlicher Anforderungen) und

(b)

ist die Pächterin in diesem Zusammenhang weiterhin alleinige Ansprechpartnerin gegenüber den zuständigen Behörden sowie Dritten und führt umwelt- und genehmigungsrechtliche Verfahren und Abstimmungen mit Behörden und Dritten (einschließlich der Beantragung von Neu- oder Änderungsgenehmigungen) in eigener Verantwortung und in eigenem Namen.

(3)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 40(4) und § 40(5) des Ausgliederungsvertrags jeweils begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin in Bezug auf die sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(4).a zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind ("Sonstige Genehmigung HCB") und sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die nicht ausschließlich einer der BUCos zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(5) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind ("Sonstige Doppelgenutzte Genehmigung"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

(4)

Soweit für die ordnungsgemäße Führung des Verpachteten Betriebs weitere Genehmigungen erforderlich sind, wird die Pächterin diese in Abstimmung mit der Verpächterin im eigenen Namen und auf eigene Kosten einholen, soweit die Vertragsparteien nichts Abweichendes vereinbaren. Die Verpächterin verpflichtet sich, die Pächterin nach besten Kräften zu unterstützen.

(5)

Im Hinblick auf das Pachtende gilt Folgendes:

(a)

Mit Pachtende gehen sämtliche umweltrechtlichen Anlagengenehmigungen und sonstigen sachbezogenen Genehmigungen ("Sachbezogene Genehmigung"), die ausschließlich dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind ("Sachbezogene Genehmigung HCB"), einschließlich der damit zusammenhängenden uneingeschränkten Sachherrschaft und Verfügungsbefugnis über alle übertragenen Einrichtungen, Flächen und Anlagen und damit die entsprechende Betreiberstellung zusammen mit allen Rechten und Pflichten gemäß § 13(1) dieses Betriebspachtvertrags unter Berücksichtigung der zwischen dem Pachtbeginn und dem Pachtende geänderten und neu erteilten Genehmigungen auf die Verpächterin über. Die Pächterin wird die Verpächterin bei der Erfüllung von etwaig mit dem Übergang der Sachbezogenen Genehmigungen HCB verbundenen Pflichten auf Kosten der Pächterin unterstützen.

(b)

Soweit für die Übertragung Sonstiger Genehmigungen HCB oder Sonstiger Doppelgenutzter Genehmigungen bei Pachtende die Mitwirkung der zuständigen Behörden oder staatlich autorisierten Stellen nicht erforderlich ist, überträgt die Pächterin diese auf die Verpächterin. Im Übrigen wird die Verpächterin rechtzeitig die Übertragung oder Neuerteilung der Sonstigen Genehmigungen HCB oder Sonstigen Doppelgenutzten Genehmigungen beantragen, soweit diese für die Fortführung des Verpachteten Betriebs erforderlich sind. Die Pächterin stimmt einer solchen Übertragung oder Neuerteilung bereits jetzt zu und wird die Verpächterin bei der Beantragung der Übertragung oder Neuerteilung in angemessenem Umfang und auf Kosten der Pächterin unterstützen.

(c)

Die Vertragsparteien verpflichten sich, frühzeitig sämtliche Schritte zu unternehmen, die erforderlich sind, um eine rechtssichere Genehmigungssituation zu gewährleisten und einen Übergang der Betreiberstellung rechtzeitig wechselseitig abzustimmen. Insbesondere wird die Pächterin in wechselseitiger Unterstützung mit der Verpächterin darauf hinwirken, dass sämtliche Genehmigungs- und/oder Anzeigeverfahren (im eigenen oder im Namen der Verpächterin) einschließlich damit zusammenhängender Untersuchungen, die für

(i)	eine Übertragung der Genehmigungen und damit zusammenhängender Rechte und Pflichten oder
(ii)	eine Aufteilung oder (Neu-)Beantragung erforderlicher Genehmigungen

notwendig sind, erforderlichenfalls unter Einbindung der zuständigen Behörden, durchgeführt werden.

(d)

Im Hinblick auf die mit Pachtende entstehende Situation von verschiedenen Anlagenbetreibern an dem Standort Düsseldorf-Holthausen verpflichten sich die Vertragsparteien bereits jetzt zur Kooperation und wechselseitigen Berücksichtigung der standortweiten Belange einschließlich der umwelt- und störfallrechtlichen Anforderungen. Die weitere Rechtsbeziehung zwischen der Pächterin und den BUCos im Hinblick auf die Situation von verschiedenen Anlagenbetreibern nach Pachtende soll in noch abzuschließenden Standortverträgen geregelt werden.

§ 14 Finanzanlagen und Beteiligungen

(1)

Die nach §§ 6, 7 und 14 des Ausgliederungsvertrags übertragenen Finanzanlagen und Beteiligungen, insbesondere die in Anlage 6(1) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Beteiligungen, sowie die damit im Zusammenhang stehenden Unternehmensverträge und Gesellschaftervereinbarungen, Forderungen, sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten gehören nicht zum Verpachteten Betrieb und verbleiben, soweit nicht anderweitig geregelt, für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin. Dies gilt entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags hinzukommende Beteiligungen der Verpächterin. Der Verpächterin stehen insbesondere sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Pachtbeginn beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Gleiches gilt für Gewinnabführungen sowie Verpflichtungen zur Verlustübernahme aus Gewinnabführungsverträgen mit der Verpächterin als andere Vertragspartei für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnen. § 6(2), § 7(1) und § 7(2) des Ausgliederungsvertrags bleiben unberührt.

(2)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt dementsprechend die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus dem Treuhandvertrag vom 15. Dezember 2015, in den die Verpächterin im Rahmen der Ausgliederung gem. § 7(2) des Ausgliederungsvertrags eingetreten ist, in Bezug auf die Kommanditbeteiligung an der Schwarzkopf & Henkel Production Europe GmbH & Co. KG selbst aus.

C.	Rechtsstellung der Pächterin

§ 15 Allgemeine Rechte und Pflichten der Pächterin

(1)	Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, den Verpachteten Betrieb nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags ab dem Vollzugsdatum im eigenen Namen und für eigene Rechnung weiterzuführen und zu betreiben. Der Pächterin stehen alle Erzeugnisse (Früchte) aus dem Verpachteten Betrieb zu und sie kann über diese frei verfügen. Der Pächterin obliegt es, alle zum Betrieb des Pachtgegenstands notwendigen Mittel auf eigene Kosten zu beschaffen.
(2)	Maßnahmen von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung oder grundlegende Änderungen der Unternehmenspolitik, die nicht unter § 17 dieses Betriebspachtvertrags fallen, beispielsweise die Kündigung von - insbesondere bezüglich Vertragsvolumens oder wirtschaftlicher Bedeutung - wesentlichen Verträgen oder eine nicht nur vorübergehende Einstellung eines Teils des Verpachteten Betriebs, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Verpächterin.
(3)	Die Pächterin ist verpflichtet, den Verpachteten Betrieb in eigener Verantwortung und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu führen und zu betreiben. Die Pächterin hat sicherzustellen, dass bei der Betriebsführung sämtliche öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Verpflichtungen gewahrt, die Voraussetzungen der behördlichen Genehmigungen mit den darin enthaltenen Auflagen und Bedingungen sowie die anerkannten Regeln der Technik eingehalten und beachtet werden. Sämtliche Verkehrssicherungspflichten und sonstige mit dem Besitz des Verpachteten Betriebs verbundenen Pflichten, die aus der Eröffnung des Verkehrs resultieren, obliegen der Pächterin und sind von dieser zu erfüllen. Behördliche Anordnungen sind, auch wenn die Verpächterin die Adressatin ist, von der Pächterin unverzüglich zu erfüllen. Insbesondere ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, etwaige Gefahren, die eine Inanspruchnahme durch Behörden oder sonstige Dritte begründen können, auf eigene Kosten zu beseitigen oder die Kosten der Beseitigung durch Dritte zu tragen, unabhängig davon, ob deren Ursachen vor oder nach dem Pachtbeginn entstanden sind.
(4)	Die Pächterin hat die Verpächterin von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, die gegen die Verpächterin aufgrund von durch den Verpachteten Betrieb verursachten Beeinträchtigungen, insbesondere auch aufgrund der Verletzung bestehender Verkehrssicherungspflichten, geltend gemacht werden.
(5)	Die Unterverpachtung von Pachtgegenständen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Verpächterin zulässig. § 20(6) dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

§ 16 Instandhaltung und Veränderung der Pachtgegenstände

(1)	Die Pächterin ist verpflichtet, die Pachtgegenstände sorgfältig zu behandeln, auf ihre Kosten zu warten, zu reparieren und instand zu halten, so dass sie jederzeit den gesetzlichen Anforderungen und dem aktuellen Stand der Technik entsprechen.
(2)	Die Pächterin darf die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände verändern, soweit dies den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung entspricht. Insbesondere darf sie im Rahmen des Vertragszweckes alle zur Rationalisierung notwendigen Maßnahmen treffen. Im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung ist die Pächterin berechtigt, einzelne Pachtgegenstände stillzulegen, abzubrechen oder aufzugeben.
(3)	Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin hiermit, entweder im eigenen Namen (§ 185 BGB) oder im fremden Namen rechtsgeschäftliche Verfügungen für die Verpächterin über die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände vorzunehmen, die im Rahmen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung unter Berücksichtigung des Vertragszwecks liegen. Die so im Namen und auf Rechnung der Verpächterin rechtsgeschäftlich erworbenen Surrogate werden Eigentum der Verpächterin und Teil des Verpachteten Betriebs.
(4)	Maßnahmen nach § 16(2) und § 16(3) dieses Betriebspachtvertrags von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung, wie beispielsweise der Abbruch oder eine nicht nur vorübergehende Stilllegung von Anlagen oder wesentliche Änderungen der Geschäftsstruktur des Verpachteten Betriebs, bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin darf ihre Zustimmung bezogen auf Maßnahmen auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des am 1. Januar 2016 zwischen der Pächterin und der Henkel Global Supply Chain B.V., Amsterdam, Niederlande, abgeschlossenen Toll Manufacturing Agreement ("Toll Manufacturing Agreement") nur aus wichtigem Grund verweigern. In den Fällen der Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreements entsteht ein Anspruch der Verpächterin gegenüber der Pächterin auf Erstattung der Kosten im Zusammenhang mit den vorgenannten Regelungen im Toll Manufacturing Agreement in Bezug auf den jeweiligen Pachtgegenstand.
(5)	Soweit die Pächterin im Zusammenhang mit dem Toll Manufacturing Agreement Zahlungen erhält, stehen diese grundsätzlich der Pächterin zu. Dies gilt nicht für solche Zahlungen, die die Pächterin im Zusammenhang mit Betriebsschließungen, der Veräußerung eines Betriebs oder von Betriebsteilen oder der Kündigung des Toll Manufacturing Agreement auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreement erhält; diese stehen der Verpächterin zu und sind von der Pächterin weiterzuleiten; hiervon abweichend stehen Erstattungen für arbeitnehmerbezogene Restrukturierungsaufwendungen, die nicht Restrukturierungsmaßnahmen i.S.d. § 9(2)(b) dieses Betriebspachtvertrags betreffen, der Pächterin zu.
(6)	Die Vertragsparteien können vereinbaren, dass während der Betriebspacht einzelne Pachtgegenstände aus dem Verpachteten Betrieb ausscheiden, indem die Verpächterin den jeweiligen Pachtgegenstand an die Pächterin zu marktüblichen Konditionen veräußert. Soweit die Pachtgegenstände lediglich im wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin stehen, scheidet ein Pachtgegenstand aus dem Verpachteten Betrieb aus, indem sich die Vertragsparteien einigen, dass das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis (z.B. Vereinbarungstreuhand, qualifiziertes Nutzungsrecht) in Bezug auf diesen Pachtgegenstand endet oder, sollte das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis nicht (ausschließlich) zwischen der Verpächterin und der Pächterin, sondern (auch) mit einem Dritten bestehen, die Rechtsposition der Verpächterin aus diesem Rechtsverhältnis (z.B. Treugeberstellung) auf die Pächterin übertragen wird.
(7)	Für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags eintretende Veränderungen im Hinblick auf das Verpachtete IP HCB gilt vorrangig § 19 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 17 Investitionen

(1)

Als Investitionen im nachstehenden Sinne gelten alle Aufwendungen, die unter Berücksichtigung der Bilanzierungsgrundsätze der Verpächterin aktivierungspflichtige Anschaffungs- oder Herstellungskosten i.S.d. § 255 Abs. 1 oder 2 HGB in Bezug auf das Anlagevermögen der Verpächterin darstellen und mit deren Umsetzung erst nach dem Pachtbeginn begonnen wird. Die Pächterin ist berechtigt, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Investitionen, die der Erhaltung ("Ersatzinvestition") oder der Vergrößerung der betrieblichen Leistungsfähigkeit ("Erweiterungsinvestition") des Verpachteten Betriebs dienen, für Rechnung der Verpächterin durchzuführen. Die in Folge der getätigten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen hergestellten oder erworbenen Gegenstände des Aktivvermögens sind Teil des Verpachteten Betriebs; für unter dieser Investitionsklausel erworbene Unternehmensbeteiligungen gilt abweichend § 14(1) dieses Betriebspachtvertrags.

(2)

Ersatzinvestitionen sind durch die Pächterin nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Betriebsführung vorzunehmen. Die Entscheidung über Erweiterungsinvestitionen liegt vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes im pflichtgemäßen Ermessen der Pächterin. Wesentliche Erweiterungsinvestitionen bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Eine solche wesentliche Erweiterungsinvestition ist insbesondere dann anzunehmen, wenn das prognostizierte Investitionsvolumen mehr als EUR 10.000.000,00 beträgt.

(3)

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass das Eigentum an den durch die vorgenannten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen für Rechnung der Verpächterin angeschafften/hergestellten Gegenständen, soweit von Gesetzes wegen möglich, der Verpächterin zustehen soll (und diese damit zugleich surrogierter bzw. neuer Bestandteil des Verpachteten Betriebs werden). Sofern die Verpächterin das Eigentum an den Investitionsgegenständen nicht unmittelbar erlangt, sind sich die Vertragsparteien darin einig, dass das Eigentum im Zeitpunkt der Anschaffung/Herstellung auf die Verpächterin übergeht (Vereinbarung eines antizipierten Besitzkonstituts und eines Durchgangserwerbs im Wege einer vorweggenommenen dinglichen Einigung). Für die Zwecke dieses Eigentumsübergangs wird die Pächterin die Investition dokumentieren und die angeschafften Gegenstände unter Wahrung des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes listenmäßig erfassen.

(4)

Die Verpächterin ersetzt der Pächterin die angemessenen Aufwendungen, die die Pächterin für von der Pächterin für Rechnung der Verpächterin vorgenommene Investitionen getätigt hat. Die Verpächterin kann von der Pächterin angemessene Nachweise über die Höhe der getätigten Aufwendungen verlangen.

(5)

Soweit als Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen angeschaffte/hergestellte Gegenstände wesentlicher Bestandteil einer anderen Sache oder eines Grundstücks werden und die Verpächterin hieran kein rechtliches Eigentum erwirbt, sind sich die Vertragsparteien einig, dass sich das in § 8(1)(a) und § 8(1)(b) des Ausgliederungsvertrags begründete qualifizierte Nutzungsrecht auch auf die Gegenstände der Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen erstreckt und diese während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs werden.

(6)

Abweichend von § 17(1) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags können die Vertragsparteien vor Beginn der Ersatz- oder Erweiterungsinvestition vereinbaren, dass die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung durchführt. Die Entscheidung, ob die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung oder für Rechnung der Verpächterin durchführt, ist insbesondere in den Fällen von § 17(2) S. 3 dieses Betriebspachtvertrags sowie bei einem prognostizierten Investitionsvolumen in Höhe von mehr als EUR 10.000.000,00 einzuholen. Vereinbaren die Vertragsparteien, dass die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung durchführt, handelt die Pächterin bei Durchführung der Ersatz- oder Erweiterungsinvestition im eigenen Namen und die Pächterin wird insbesondere darauf hinwirken, dass die Pächterin das Eigentum an den durch die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung angeschafften/hergestellten Gegenständen erwirbt. Soweit die Vertragsparteien im Einzelfall nichts Abweichendes vereinbaren, wird die Pächterin nach Abschluss der Ersatz- und Erweiterungsinvestition die durch die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition angeschafften/hergestellten Gegenstände nach ihrer Wahl

(a)	zu einem fremdüblichen Kaufpreis ("at arm's length") an die Verpächterin veräußern,
(b)	als "andere Zuzahlung" i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der Verpächterin leisten,
(c)	teils entgeltlich an die Verpächterin veräußern, teils als "andere Zuzahlung" i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der Verpächterin leisten, oder
(d)	als Sachkapitalerhöhung oder Barkapitalerhöhung mit Sachagio gegen die Gewährung neuer Geschäftsanteile an der Verpächterin an die Verpächterin übertragen.

Soweit die Verpächterin aufgrund einer Verbindung mit Gegenständen des Verpachteten Betriebs unmittelbar rechtliches Eigentum an den Gegenständen der Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen erwirbt, erfolgt die vorstehende Leistung entsprechend als Zahlung auf etwaige Ausgleichsansprüche der Pächterin.

(7)

Anstelle der Übertragung des rechtlichen Eigentums können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin die angeschafften/hergestellten Gegenstände nach Abschluss der Ersatz- und Erweiterungsinvestition im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält, wodurch die Verpächterin wirtschaftliche Eigentümerin der angeschafften/hergestellten Gegenstände des Aktivvermögens wird.

(8)

Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB der neu bei ihr aktivierten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen.

(9)

Abweichend von diesem § 17 tätigt die Pächterin Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen, die Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens im Sinne des § 6 Abs. 2 und 2a Einkommensteuergesetz ("EStG") betreffen ("Geringwertiges Wirtschaftsgut"), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und schreibt diese nach Maßgabe von § 6 Abs. 2 und 2a EStG ab.

(10)

Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Geringwertigen Wirtschaftsgüter nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden des jeweiligen Geringwertigen Wirtschaftsguts aus dem Vermögen der Pächterin unentgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Geringwertigen Wirtschaftsgüter auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

(11)

Soweit zur Durchführung der vorstehend beschriebenen Investitionen weitere Erklärungen oder Handlungen erforderlich sind, werden die Vertragsparteien unverzüglich das Erforderliche veranlassen. Rein vorsorglich erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit widerruflich Vollmacht, sie bei der Vornahme von Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen insoweit zu vertreten, wie es für einen etwaigen unmittelbaren Eigentumsübergang der angeschafften Gegenstände auf die Verpächterin erforderlich oder zweckmäßig ist.

§ 18 Goodwill

(1)

Die Vertragsparteien stellen klar, dass ein etwaiger, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnender Geschäfts- und Firmenwert ("Goodwill") in seiner jeweiligen Ausgestaltung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende stets im alleinigen wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin steht und der Pächterin als Teil des Pachtgegenstands für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der bisherige Goodwill während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Tätigkeit oder Verwendungen der Pächterin ganz oder teilweise erhöht oder durch einen neuen Goodwill ersetzt wird.

(2)

Auch wenn die Höhe des Goodwills durch die Tätigkeit der Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mitbeeinflusst worden sein sollte, sind sich die Vertragsparteien darin einig, dass der Pächterin bei Pachtende für jegliche Wertsteigerungen des Pachtgegenstands einschließlich Goodwill keinerlei Wertausgleich zu zahlen ist.

§ 19 Rechte an IP

(1)	Die Vertragsparteien stellen klar, dass das gesamte Verpachtete IP HCB während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende im alleinigen wirtschaftlichen (und ggf. auch rechtlichen) Eigentum der Verpächterin verbleibt und als Teil des Verpachteten Betriebs für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird.
(2)	Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, das Verpachtete IP HCB während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags auf eigene Kosten im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis anzumelden, zu erhalten, zu verwalten, zu überwachen, zu verteidigen und gegen Rechtsverletzer durchzusetzen. Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin widerruflich zur gerichtlichen und außergerichtlichen Verteidigung und Durchsetzung des Verpachteten IP HCB, einschließlich sämtlicher Rechte aus dem Verpachteten IP HCB und insbesondere sämtlicher Schadensersatzansprüche, Unterlassungsansprüche und Auskunftsansprüche. Die Verpächterin kann die Pächterin - allgemein oder im Einzelfall - verpflichten, die Zustimmung der Verpächterin vor der Führung eines Prozesses einzuholen und ihre Weisungen in diesem Zusammenhang zu befolgen. Sie kann sich hierzu auch Dritter bedienen. Eine Veräußerung, Verpfändung, Belastung (außer durch nach diesem Betriebspachtvertrag gestattete Nutzungsrechte) oder Aufgabe von Verpachtetem IP HCB ist nur mit vorheriger Zustimmung der Verpächterin gestattet. Die regelmäßige Überprüfung der Länder, in denen Verpachtetes IP HCB angemeldet oder aufrechterhalten wird, obliegt während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags der Pächterin, die bei der Verwaltung des Verpachteten IP HCB so agieren soll, dass die Geschäfte wirtschaftlich sinnvoll geschützt werden.
(3)	Erkenntnisse, Erfindungen, Materialien, Gegenstände, Verfahren, Softwarecodes oder -programme, Daten, Know-How oder andere Forschungs- und Entwicklungsergebnisse, die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen der Führung des Verpachteten Betriebs entstehen oder geschaffen werden, unabhängig davon, ob ihre Entwicklung oder Entstehung bereits vor dem Pachtbeginn begonnen hatte, einschließlich aller daran bestehenden Rechte und Nutzungsrechte sowie der sie betreffenden Ansprüche auf Schadensersatz, Unterlassung und Auskunft, insbesondere sämtlicher immaterialgüterrechtlichen Rechtspositionen ("Neu-IP"), stehen ab Entstehung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HCB, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Für den Abschluss neuer (Lizenz-)Verträge mit Dritten bleibt § 3(6) S. 4 Hs. 2 der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB unberührt; für die Übertragung auf die Verpächterin nach Pachtende gilt § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit sich Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How am Vollzugsdatum in der Entwicklung befinden, verpflichtet sich die Pächterin, diese eigenständig fertigzustellen. Zum Neu-IP gehören auch Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How, die die Voraussetzungen einer Ersatz- oder Erweiterungsinvestition i.S.d. § 17(1) dieses Betriebspachtvertrags erfüllen und die bei der Verpächterin, würde sie die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition unmittelbar selbst durchführen, nach § 246 Abs. 1 S. 1, 2, § 248 Abs. 2 S. 1 und § 255 HGB zwingend zu aktivieren sind; für sie gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags sowie hinsichtlich des Erwerbs des rechtlichen Eigentums an dem Neu-IP § 19(6) dieses Betriebspachtvertrags. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB aus der Aktivierung des neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen Neu-IP.
(4)	Die Vertragsparteien sind sich darin einig, dass das alleinige wirtschaftliche (und ggf. auch rechtliche) Eigentum an Erfindungen i.S.d. Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen ("ArbnErfG"), die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs gemäß § 6 ArbnErfG in Anspruch genommen werden, der Verpächterin zusteht (und solche Erfindungen damit zugleich Teil des Neu-IP sind). Im Übrigen gilt die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags für Arbeitnehmererfindungen entsprechend.
(5)	Markenrechte und andere Kennzeichenrechte, die nicht den Bestandteil "Henkel" (unabhängig von ihrer Darstellung und Kombination) enthalten und während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs entstehen oder neu angemeldet werden und ausschließlich in diesem genutzt werden, gehören ebenfalls zum Neu-IP und stehen ab Entstehung ebenfalls während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HCB, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend.
(6)	Die Pächterin wird alles Erforderliche veranlassen, damit die Verpächterin neben dem wirtschaftlichen Eigentum auch das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann. Sie wird insbesondere die Anmeldung von Schutzrechten im Namen der Verpächterin auf Verlangen der Verpächterin durchführen oder unterstützen. § 19(2) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend. Abweichend hiervon können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann und im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält. Die Vertragsparteien vereinbaren widerruflich, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an jeglichen Registerschutzrechten, die Neu-IP sind, erwirbt und treuhänderisch für die Verpächterin hält. Während der Betriebspacht erworbene Registerschutzrechte sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 11(2)(a) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen; die Verpächterin erteilt hiermit die Anweisung i.S.d. § 1(4) der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB.

§ 20 Grundstücksbezogene Rechte

(1)	Die Verpächterin ist berechtigt, den zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundbesitz HCB, die Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen nach vorheriger Abstimmung mit der Pächterin zu betreten, soweit wichtige Gründe (insbesondere bestehende gesetzliche Verpflichtungen oder Reparaturen der Infrastruktur) dies erfordern.
(2)	Die Verpächterin ist verpflichtet, sämtliche Emissionen sowie sonstige durch den Geschäftsbetrieb verursachten Einwirkungen, die nach Art und Umfang dem ordentlichen Geschäftsbetrieb entstammen, zu dulden.
(3)	Soweit geplante Vorhaben die Grundstücksgrenzen der Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen oder des Gemeinsamen Grundbesitzes Holthausen überschreiten und insoweit nicht ausschließlich den Verpachteten Betrieb betreffen ("Grenzüberschreitende Vorhaben"), werden die Vertragsparteien im erforderlichen Maße zusammenarbeiten. Insbesondere verpflichten sich die Vertragsparteien, die für die Verwirklichung der Vorhaben notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen, auch gegenüber Dritten und Behörden, abzugeben. Für die Durchführung Grenzüberschreitender Vorhaben ist die Zustimmung der Verpächterin erforderlich.
(4)	Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übernimmt die Pächterin zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn sämtliche mit dem Grundbesitz HCB, den Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und dem Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere auch solche aus den in § 8(1)(a) und § 8(1)(b) des Ausgliederungsvertrags begründeten qualifizierten Nutzungsrechten, und verpflichtet sich, die Verpächterin von einer etwaigen Inanspruchnahme durch Dritte oder Behörden freizustellen.
(5)	Sämtliche laufenden Betriebskosten, die für den Grundbesitz HCB, die Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen anfallen, insbesondere für Heizung, Strom-, Gas- und Wasserversorgung, Gebühren für Straßenreinigung, Entwässerung, Müllabfuhr, öffentlich-rechtlich vorgeschriebene Prüfungen und alle ähnlichen Aufwendungen, sind während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Pächterin zu tragen. Die Pächterin leistet selbst sämtliche Betriebskostenvorauszahlungen und rechnet diese unmittelbar mit den Versorgern ab. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen sowie sämtliche laufende Abschlagszahlungen, die für den Grundbesitz HCB, Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen anfallen, vorzunehmen. Die Tragung dieser Lasten ist im Rahmen der Zahlung des Pachtzinses gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt.
(6)	Die nicht nur kurzfristige, entgeltliche oder unentgeltliche, teilweise oder gesamte Überlassung an Dritte sowie Verfügung über die zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundstücke oder Rechte hieran durch die Pächterin, insbesondere durch Übertragung oder Belastung, bedarf der vorherigen Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin stimmt hier bereits einer etwaigen Übertragung, Vermietung und/oder sonstigen Gebrauchsüberlassung an einen mit einer Vertragspartei bzw. deren Nachfolger(n) gesellschaftsrechtlich verbundenen Dritten im Sinne von § 15 AktG zu. Die Pächterin ist verpflichtet, die Verpächterin mit angemessenem Vorlauf vor einer solchen Gebrauchsüberlassung schriftlich zu informieren.
(7)	Die Regelungen dieses § 20 gelten entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zum Verpachteten Betrieb hinzukommende Grundstücke, Erweiterungs- und Neubauten ("Neuer Grundbesitz"). Hinsichtlich des Erwerbs gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags. Soweit der Neue Grundbesitz außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen gelegen ist, wird die Verpächterin unmittelbar als Eigentümerin im jeweiligen Grundbuch eingetragen; die Verpächterin verpflichtet sich, alle notwendigen Erklärungen, insbesondere die Eintragungsbewilligungen, gegenüber den Grundbuchämtern abzugeben.

§ 21 Versicherungen und Lasten

(1)	Die Pächterin ist verpflichtet, den Versicherungsschutz während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mindestens in dem Umfang aufrechtzuerhalten, der wirtschaftlich dem Deckungswert der Versicherungen bei Pachtbeginn entspricht. Soweit Umstände eintreten, die eine Anpassung des Versicherungsschutzes, beispielsweise aufgrund geänderter Risiken oder Wertveränderungen der Pachtgegenstände, nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Betriebsführung erforderlich machen, sind die Versicherungen entsprechend anzupassen.
(2)	Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags trägt die Pächterin die Kosten für den nach § 20 des Ausgliederungsvertrags für den Verpachteten Betrieb und die Verpächterin in diesem Zusammenhang bestehenden Versicherungsschutz; insofern besteht kein Erstattungsanspruch der Pächterin gegen die Verpächterin. Die Kosten für die Versicherungen des Verpachteten Betriebs sind bei der Vereinbarung des Pachtzinses nach § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt worden.
(3)	Versicherungsleistungen, die aufgrund des nach § 21(1) dieses Betriebspachtvertrags für den Verpachteten Betrieb bestehenden Versicherungsschutzes erbracht werden, stehen der Verpächterin zu, sofern und soweit diese für die Beschädigung oder den Untergang eines Pachtgegenstands erbracht werden. Im Übrigen stehen Versicherungsleistungen, insbesondere solche, die für Betriebsstörungen erbracht werden, der Pächterin zu.
(4)	Alle auf dem Verpachteten Betrieb ruhenden einmaligen oder wiederkehrenden öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Lasten, Steuern, Abgaben und Beiträge, die mit dem Verpachteten Betrieb zusammenhängen, sind für den Zeitraum ab dem Pachtbeginn von der Pächterin zu tragen. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Behörden und sonstige Dritte freizustellen. Ansprüche auf Erstattung und Verpflichtungen zur Nachzahlung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen, die die Zeit bis zum Pachtbeginn betreffen, stehen der Verpächterin zu bzw. sind von dieser zu tragen.

§ 22 Gewährleistung und Haftung

(1)	Der Zustand des Verpachteten Betriebs und der diesem zuzuordnenden Gegenstände ist der Pächterin bekannt. Sie übernimmt den Verpachteten Betrieb, die Pachtgegenstände und die Veräußerten Gegenstände in dem Zustand, in dem sie sich zum Vollzugsdatum befinden.
(2)	Die Pächterin haftet unbeschadet ihrer sonstigen Verpflichtungen aus diesem Betriebspachtvertrag für sämtliche Schäden, die durch schuldhafte Verletzung der Sorgfaltspflicht der Pächterin an den Pachtgegenständen entstehen. Dabei hat die Pächterin für sich und ihre Erfüllungsgehilfen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einzustehen.
(3)	Gewährleistungsansprüche der Pächterin - gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund - sind, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglicher Pflichtverletzung, positiver Forderungsverletzung und/oder Verletzungen vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.
(4)	Die Pächterin stellt die Verpächterin von etwaigen Schadensersatzansprüchen - gleich aus welchem Rechtsgrund und gleich, ob öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur - frei, die gegen die Verpächterin als Eigentümerin der Pachtgegenstände ab dem Pachtbeginn von Dritten erhoben werden, soweit für diese Schadensersatzansprüche seitens der Verpächterin kein Versicherungsschutz besteht. Dies gilt auch für gegen die Verpächterin von Dritten geltend gemachte Schadensersatzansprüche, die auf dem Vorwurf von Aufsichts- oder Organisationspflichtverletzungen der Verpächterin beruhen. Die Regelung in § 15(4) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt. Ausgenommen von dieser Freistellung sind Schadensersatzansprüche, die mit Verbindlichkeiten in Verbindung stehen, die gemäß § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags nicht von der Pächterin übernommen werden, sondern bei der Verpächterin verbleiben.

D.	Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen

§ 23 Übergang der Arbeitsverhältnisse

(1)	Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass die Arbeitsverhältnisse der dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmer nach näherer Maßgabe von § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten zum Vollzugsdatum wieder auf die Pächterin übergehen. Dem Verpachteten Betrieb sind solche Arbeitsverhältnisse zugeordnet, die gemäß § 18 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übergegangen und insbesondere in Anlage 18(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind ("Übergehende HCB-Arbeitnehmer"). Die wirtschaftliche Wirkung der Übernahme der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer tritt zum Pachtbeginn ein, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind.
(2)	Die Verpächterin gewährt der Pächterin für die von der Pächterin im Wege des Betriebsübergangs übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer einen Ausgleich, soweit die Verpflichtungen bis zum Pachtbeginn entstanden sind und sofern es sich nicht um Abgesicherte Ansprüche HCB i.S.d. § 24(3) handelt. Für diesen Ausgleich gilt § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit die übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer erst nach Pachtbeginn entstehen, sich jedoch auf einen Zeitraum beziehen, der jedenfalls teilweise vor dem Pachtbeginn liegt, leistet die Verpächterin einen entsprechenden Ausgleich für den vor dem Pachtbeginn liegenden Bemessungszeitraum. Sollte die Verpächterin von den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern für vor dem Pachtbeginn begründete und/oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstehende Verpflichtungen in Anspruch genommen werden, stellt die Pächterin die Verpächterin von diesen Ansprüchen frei. § 24 dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.
(3)	Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass bei Pachtende die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die zum Pachtende dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind, mit allen Rechten und Pflichten nach näherer Maßgabe von § 613a BGB auf die Verpächterin übergehen. Hinsichtlich des Ausgleichs der von der Verpächterin zu übernehmenden Verpflichtungen aus den gemäß § 613a BGB übergehenden Arbeitsverhältnissen gilt der Ausgleichsmechanismus gemäß § 23(2) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Die Vertragsparteien werden sich über die Modalitäten der Zahlungsabwicklung der Pensionsverpflichtungen nach Pachtende zu gegebener Zeit abstimmen.

§ 24 Pensionsverpflichtungen, Zeitwertguthabenvereinbarungen, weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten und Schuldbeitritt

(1)

Mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer nach § 23(1) dieses Betriebspachtvertrags gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung ("BetrAVG"), die die Pächterin den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern erteilt hat oder in die sie eingetreten ist und die im Rahmen der Ausgliederung zunächst auf die Verpächterin übergegangen sind ("Versorgungszusagen"), wieder auf die Pächterin über.

(2)

Für die durch die Pächterin von der Verpächterin übernommenen Versorgungszusagen sowie weitere langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen, insbesondere Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen, aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer, die bis zum Pachtbeginn entstanden sind, erhält die Pächterin einen Ausgleich gemäß den nachfolgenden Regelungen.

(3)

Die Verpächterin erklärt hiermit und nach Maßgabe der Schuldbeitrittsvereinbarung in Anlage 24(3) einen Befreienden Schuldbeitritt ("Schuldbeitritt HCB-Arbeitnehmer") mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zugunsten sämtlicher Begünstigten i.S.d. § 1 des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer für sämtliche abgesicherten Ansprüche i.S.d. § 2 des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer ("Abgesicherte Ansprüche HCB"). Die Abgesicherten Ansprüche HCB erfassen

(a)	die von § 2(1)(a) und (2) des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer erfassten Direktzusagen ("Abgesicherte Direktzusagen HCB"),
(b)	die von § 2(1)(b) und (2) des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer erfassten Wertguthaben ("Abgesicherte Wertguthaben HCB"), und
(c)	die sonstigen langfristig fälligen, von § 2(1)(c) und (2) des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer erfassten, personalbezogenen Verpflichtungen ("Sonstige Personalbezogene Verpflichtungen HCB").

Die Abgesicherten Direktzusagen HCB und die Abgesicherten Wertguthaben HCB werden jeweils über zwei Contractual Trust Arrangements ("CTA") der Verpächterin gesichert, deren Treuhandverträge als Anlage 18(4).a bis Anlage 18(4).d zum Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. Weder besteht derzeit eine Sicherung der Sonstigen Personalbezogenen Verpflichtungen HCB durch ein CTA, noch gibt es eine Pflicht seitens der Vertragsparteien, eine solche einzuführen.

(4)

Die Abgesicherten Ansprüche HCB verbleiben infolge des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer auch nach dem Pachtbeginn in der alleinigen finanziellen Verantwortung der Verpächterin, werden weiterhin dort bilanziert und durch die CTAs der Verpächterin gesichert. Vor diesem Hintergrund erfolgt durch diesen Betriebspachtvertrag keine Zuordnung oder Umbuchung von Treuhandvermögen aus dem CTA der Verpächterin auf das CTA der Pächterin und es sind keine Ausgleichszahlungen von der Verpächterin an die Pächterin zu erbringen.

(5)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 18(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Versorgungszusagen, die über externe Versorgungsträger abgewickelt werden ("Externe Versorgungszusagen HCB"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die Verpflichtung der Verpächterin zur Kostenübernahme und Freistellung der Pächterin gemäß der Vereinbarungstreuhand nicht besteht.

(6)

Mit Pachtende verpflichtet sich die Verpächterin, nach Erteilung einer etwaig erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers die notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Externen Versorgungszusagen HCB für die nach Maßgabe des § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags auf sie übergehenden Arbeitnehmer fortzusetzen. Soweit in diesem Zusammenhang Rechtspositionen gegenüber externen Versorgungsträgern auf die Verpächterin zu übertragen sind, die Gegenstand der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand sind, werden die Pächterin und die Verpächterin nach Maßgabe von § 5 der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand die Vereinbarungstreuhand beenden und die Rechtspositionen auf die Verpächterin - vorbehaltlich einer etwaigen erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers - übertragen. Soweit eine solche Vereinbarung mit dem externen Versorgungsträger nicht zustande kommt, wird die Pächterin gewährleisten, dass die Verpächterin so gestellt wird, als wenn eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen worden wäre.

(7)

Die Regelungen dieses § 24 gelten entsprechend auch für Ansprüche i.S.v. § 24(3) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags von Arbeitnehmern, die

(a)	nach dem Vollzugsdatum von der Pächterin eingestellt und dem Verpachteten Betrieb zugeordnet werden ("Neu Eintretende HCB-Arbeitnehmer") und
(b)	innerhalb der Pächterin für den Zeitraum nach dem Vollzugsdatum den Bereich wechseln und dem Verpachteten Betrieb zugeordnet werden ("Bereichswechsler HCB").

Mit Versorgungszusagen, die gegenüber Neu Eintretenden HCB-Arbeitnehmern und Bereichswechslern HCB über einen externen Versorgungsträger erteilt werden, zusammenhängende Rechtspositionen sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 18(5) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen. Die Anweisung i.S.d. § 1(3) der Treuhandvereinbarung wird hiermit durch die Verpächterin erteilt.

E.	Gegenleistung und Laufzeit

§ 25 Pachtzins

(1)

Die Pächterin zahlt an die Verpächterin mit wirtschaftlicher Rückwirkung ab dem Pachtbeginn für die Überlassung der Pachtgegenstände einen jährlichen Pachtzins, der sich zusammensetzt aus

(a)	der Summe der planmäßigen Abschreibungen der Pachtgegenstände für das entsprechende Pachtjahr gemäß HGB;
(b)	zuzüglich einer Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Eigenkapitals gemäß HGB der Verpächterin (handelsbilanzielles Eigenkapital zu Jahresbeginn plus Eigenkapital zum Jahresende, geteilt durch zwei) in Höhe von 6 % p.a.; und
(c)	soweit gesetzlich geschuldet, die auf diesen Pachtzins entfallende Umsatzsteuer. Hinsichtlich sämtlichen zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundbesitzes (einschließlich Grundstücken, Bauten, Einrichtungen und Anlagen) verzichtet die Verpächterin auf die Steuerbefreiungen nach § 4 Nr. 9 lit. a Umsatzsteuergesetz ("UStG") und § 4 Nr. 12 lit. a bis c UStG und optiert hiermit vorsorglich und unbedingt zur Umsatzsteuerpflicht gemäß § 9 UStG (Umsatzsteueroption). Soweit § 13b Abs. 2 Nr. 3, Abs. 5 UStG (Umkehr der Steuerschuldnerschaft) greift, ist die Pächterin Schuldnerin der Umsatzsteuer. Auf Ebene der Verpächterin durch die Verpachtung anfallende Umsatzsteuer hat die Pächterin an die Verpächterin zu zahlen. Die Verpächterin wird der Pächterin eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Rechnung ausstellen. In diesem Fall wird die Pächterin auf Verlangen der Verpächterin die entsprechenden Vorsteuererstattungsansprüche nach Maßgabe von § 46 AO an diese abtreten. Etwaige Zinsen, Säumniszuschläge oder sonstige Nebenleistungen, die aufgrund einer etwaigen verspäteten Umsatzsteueranmeldung oder -zahlung durch die jeweilige Vertragspartei entstehen, trägt diese Vertragspartei selbst.

(2)

§ 25(1) dieses Betriebspachtvertrags lässt Regelungen zu Schuldbeitritten, Erfüllungsübernahmen sowie die Anpassung des Pachtzinses bei Investitionen gemäß § 17(8) dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

(3)

Die Pächterin zahlt auf den Pachtzins monatliche Abschlagszahlungen am 15. eines jeden Folgemonats. Die endgültige Abrechnung für jedes Pachtjahr soll bis zum 31. März des folgenden Jahres festgestellt werden. Die Höhe der Abschlagszahlungen bestimmt sich anteilig nach der Höhe des zuletzt einvernehmlich festgestellten Jahresentgelts. Für die Zeit bis zur Ermittlung der Abschlagszahlungen nach vorstehendem Satz 3 werden die monatlichen Abschlagszahlungen von den Vertragsparteien auf der Grundlage einer auf Vergleichswerten des Jahres 2025 beruhenden Prognoserechnung bzw. prognostischen Schätzung für das Jahr 2026 einvernehmlich festgelegt.

§ 26 Inkrafttreten des Vertrags

(1)	Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam. Die aus diesem Betriebspachtvertrag erwachsenden Rechte und Pflichten werden jedoch erst mit der Eintragung des Ausgliederungsvertrags in das Handelsregister der Pächterin bindend (§ 163 BGB).
(2)	Jede Vertragspartei kann von diesem Betriebspachtvertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei zurücktreten, wenn dieser Betriebspachtvertrag nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2027 durch Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam geworden ist.

§ 27 Vertragsdauer und Kündigung

(1)

Dieser Betriebspachtvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser Betriebspachtvertrag kann von jeder Vertragspartei schriftlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt oder im gegenseitigen Einvernehmen zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Verpächterin beendet werden.

(2)

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung durch die Verpächterin liegt insbesondere vor, wenn

(a)	die Pächterin nachhaltig ihre Rechte und Pflichten gemäß § 15 und § 16 dieses Betriebspachtvertrags missachtet,
(b)	die Pächterin mit der Entrichtung des Pachtzinses oder einer Abschlagszahlung nach § 25 dieses Betriebspachtvertrags insgesamt drei Monate im Rückstand ist,
(c)	die Pächterin die Pachtgegenstände einzeln oder insgesamt unberechtigterweise unterverpachtet,
(d)	über das Vermögen der Pächterin das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist,
(e)	der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endet oder ein wichtiger Grund zur Kündigung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorliegt oder
(f)	die Pächterin nicht mehr alleinige Gesellschafterin der Verpächterin ist.

(3)

Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung i.S.v. Absatz (2) durch die Pächterin liegt insbesondere vor, wenn

(a)	die Verpächterin nachhaltig wesentliche Pflichten aus diesem Betriebspachtvertrag verletzt,
(b)	über das Vermögen der Verpächterin das Insolvenzverfahren eröffnet ist,
(c)	der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endet oder ein wichtiger Grund zur Kündigung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorliegt oder
(d)	die Pächterin nicht mehr alleinige Gesellschafterin der Verpächterin ist.

§ 28 Folgen der Vertragsbeendigung, Rückabwicklung

(1)	Bei Pachtende wird die Pächterin der Verpächterin den Verpachteten Betrieb nebst der ihm zum Pachtende zuzuordnenden Pachtgegenstände, einschließlich der durch Surrogats- und Ersatzanschaffungen gemäß § 16 dieses Betriebspachtvertrags sowie durch Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen gemäß § 17 dieses Betriebspachtvertrags erworbenen oder geschaffenen Pachtgegenstände, in dem Zustand übergeben, wie er einer bis zum Pachtende fortgesetzten, ordnungsgemäßen Bewirtschaftung entspricht und der es der Verpächterin ermöglicht, den Verpachteten Betrieb unmittelbar entsprechend der seit Pachtbeginn durch die Pächterin fortgeführten Tätigkeit zu betreiben. Die Verpächterin wird mit Pachtende die betriebliche Leitungsmacht über den Verpachteten Betrieb übernehmen und fortan im eigenen Namen ausüben.
(2)	Die Rückveräußerung der Büromöbel Holthausen HCB auf die Verpächterin richtet sich nach § 5(5) dieses Betriebspachtvertrags, die Rückveräußerung des Vorratsvermögens nach § 8(5) und § 8(6) dieses Betriebspachtvertrags und die Rückveräußerung der Forderungen (einschließlich der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten) bzw. Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) nach § 7(4) und § 7(6) bzw. § 9(7) und § 9(9) dieses Betriebspachtvertrags. Der Eintritt in die Verträge und Vertragsangebote durch die Verpächterin bei Pachtende richtet sich nach § 10(8) und § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags, die Übertragung bzw. Neubeantragung von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnissen auf bzw. für die Verpächterin ist in § 13(5) dieses Betriebspachtvertrags geregelt. Für die Prozess- und Verfahrensverhältnisse gilt § 11(8) dieses Betriebspachtvertrags, für die Geringwertigen Wirtschaftsgüter gilt § 17(10) dieses Betriebspachtvertrags, für Goodwill und Neu-IP gelten die Bestimmungen der § 18 bzw. § 19 dieses Betriebspachtvertrags. Der mit dem Pachtende verbundene Übergang der dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zugeordneten Arbeitsverhältnisse von der Pächterin auf die Verpächterin ist in § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags sowie die Übertragung externer Versorgungszusagen in § 24(6) dieses Betriebspachtvertrags geregelt.
(3)	Die Pächterin tritt sämtliche dem Verpachteten Betrieb am Pachtende zuzuordnenden Ansprüche, insbesondere solche auf Schadensersatz, Unterlassung oder Auskunft, an die Verpächterin ab, unabhängig davon, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstanden sind, soweit dies nicht in diesem Betriebspachtvertrag abweichend oder spezieller geregelt ist. Die Verpächterin nimmt die Abtretung an.
(4)	Zum Zwecke der Abwicklung der Betriebspacht, einschließlich der laufzeitgerechten Abrechnung des Pachtzinses, werden die Vertragsparteien einen Stichtagsabschluss der Verpächterin sowie eine Pro-forma-Bilanz des Verpachteten Betriebs auf den Zeitpunkt des Pachtendes aufstellen, für die die gesetzlichen Bestimmungen des HGB (einschließlich der Vorschriften für Kapitalgesellschaften) entsprechend gelten.
(5)	Die Pächterin überträgt am Pachtende sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Unterlagen, insbesondere Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrag- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen.
(6)	Soweit die Pächterin gegenüber der Verpächterin bei Pachtende noch Dienstleistungen erbringt, ist jede Vertragspartei berechtigt, den Abschluss eines entsprechenden Dienstleistungsvertrags zur fortgesetzten Erbringung der Dienstleistungen über das Pachtende hinaus zu angemessenen Konditionen und in gegenseitiger guter Absicht zu verlangen.
(7)	Soweit zwischen den Vertragsparteien bestehende Rechtsverhältnisse aufgrund dieses Betriebspachtvertrags untergehen und diese nach dem Pachtende für die Regelung der Beziehung der Vertragsparteien von Bedeutung sind, verpflichten sich die Vertragsparteien, diese neu zu begründen.
(8)	Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags zur Begründung der Pacht für deren Rückabwicklung sinngemäß. Die Vertragsparteien werden sich bei der Umsetzung der erforderlichen Schritte zur Rückabwicklung dieses Betriebspachtvertrags gegenseitig nach besten Kräften unterstützen.

F.	Schlussbestimmungen

§ 29 Unterrichtung Dritter, Zusammenarbeit und Unterstützung

(1)	Die Vertragsparteien werden nach Abstimmung und soweit dies erforderlich ist, Dritte, insbesondere Kunden und Lieferanten der Verpächterin, über die Verpachtung des Betriebs und die geänderten Leistungsbeziehungen in geeigneter Weise unterrichten.
(2)	Die Vertragsparteien werden darauf hinwirken, einen Übergang der Pachtgegenstände ohne Unterbrechung des Betriebs zu ermöglichen. Insbesondere werden sie, wo es erforderlich oder zweckmäßig ist, Anzeigen gegenüber Dritten und Behörden abgeben.
(3)	Die Verpächterin wird der Pächterin die ihr vorliegenden und für den Betrieb erforderlichen Unterlagen, Urkunden und Nachweise in körperlicher bzw. elektronischer Form zur Verfügung stellen. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere die Bestimmungen des Datenschutzrechts, sind von den Vertragsparteien zu wahren.
(4)	Die Pächterin wird die Verpächterin unverzüglich über Geschäftsvorfälle oder Ereignisse mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb informieren und hierüber Auskunft erteilen. Diese umfassen unter anderem den Eintritt in sowie die Beendigung von Rechtsstreitigkeiten mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb, den Verpachteten Betrieb betreffende Personen-, Sach- oder Vermögensschäden von wesentlichem Umfang sowie den Widerruf oder den drohenden Widerruf von Produktzulassungen. § 15(2) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.
(5)	Die Verpächterin hat der Pächterin auf deren Verlangen jederzeit Einsicht in sämtliche zum Verpachteten Betrieb gehörenden Bücher, Dokumentationen und sonstigen Unterlagen i.S.d. § 257 Abs. 1 HGB zu gewähren.

§ 30 Mitwirkungspflichten

Die Vertragsparteien sind im Rahmen des Zumutbaren zur angemessenen Mitwirkung im Zusammenhang mit der Verpachtung des Verpachteten Betriebs verpflichtet. Insbesondere werden sie jeweils alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die hierfür erforderlich oder zweckdienlich sind.

§ 31 Loyalitätsklausel

(1)	Beim Abschluss dieses Betriebspachtvertrags können nicht alle Fragen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht, die sich insbesondere aus der künftigen technischen und wirtschaftlichen Entwicklung, aus etwaigen Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aus sonstigen für das Vertragsverhältnis wesentlichen Umständen ergeben können, vorausgesehen und erschöpfend geregelt werden. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass für ihre Zusammenarbeit die Grundsätze kaufmännischer Loyalität zu gelten haben. Sie sichern sich gegenseitig zu, die vertraglichen Vereinbarungen in diesem Geiste zu erfüllen und etwaigen künftigen Änderungen der Verhältnisse sinngemäß Rechnung zu tragen.
(2)	Sollten sich bei der Abgrenzung der Pachtgegenstände Zweifel hinsichtlich der Zuordnung, sei es zwischen den Vertragsparteien oder zwischen den BUCos, im Einzelfall ergeben, sollen diese nach dem Vertragszweck und, falls notwendig, im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden.
(3)	Ergibt sich bei der Durchführung dieses Betriebspachtvertrags unter den vorstehend erwähnten Bedingungen eine unbillige Härte für die eine oder andere Vertragspartei, so werden beide Vertragsparteien eine freundschaftliche Verständigung herbeiführen, die dem wirtschaftlichen Zweck dieses Betriebspachtvertrags nach den Grundsätzen von Vernunft und Billigkeit Rechnung trägt.

§ 32 Zahlungsabwicklung

Die Pächterin betreibt ein konzerninternes Cash-Management-System, an dem auch die Verpächterin teilnimmt. Im Rahmen dieses konzerninternen Cash-Management-Systems unterhält die Pächterin für jede teilnehmende Konzerngesellschaft ein Verrechnungskonto. Die Verpächterin ist damit einverstanden und ermächtigt die Pächterin hiermit, in diesem Betriebspachtvertrag vorgesehene Zahlungen der Pächterin an die Verpächterin durch Gutschrift auf dem Verrechnungskonto der Verpächterin und in diesem Betriebspachtvertrag vorgesehene Zahlungen der Verpächterin an die Pächterin durch Belastung des Verrechnungskontos der Verpächterin zu erfüllen.

§ 33 Vertragsänderungen

Soweit nicht weitergehende Formvorschriften bestehen, bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Betriebspachtvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung der Schriftform.

§ 34 Kosten

Die Kosten der Umsetzung dieses Betriebspachtvertrags trägt die Pächterin. Die Kosten der Gesellschafterversammlung der Verpächterin sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung dieses Betriebspachtvertrags in das Handelsregister trägt die Verpächterin. Die Kosten der Beurkundung dieses Betriebspachtvertrags tragen die Vertragsparteien jeweils zur Hälfte. Für die Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit diesem Betriebspachtvertrag gilt § 70(1)(c) des Ausgliederungsvertrags.

§ 35 Definitionen

Soweit Begriffe in diesem Betriebspachtvertrag nicht selbständig definiert sind, haben sie die ihnen im Rahmen des Ausgliederungsvertrags zugeschriebene Bedeutung.

§ 36 Teilunwirksamkeit; Vertragsumfang

(1)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die für beide Vertragsparteien zumutbar ist und dem mit der ursprünglichen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt für etwaige unbeabsichtigte Vertragslücken.
(2)	Treten nach Abschluss dieses Betriebspachtvertrags Umstände ein, durch die der Vertragszweck im Wesentlichen und nachhaltig nicht mehr erreicht werden kann, insbesondere wenn nach neuen gesetzlichen Vorschriften oder obergerichtlicher Rechtsauffassung die Durchführung des Vertragswerks nicht möglich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, eine der Erreichung des Vertragszwecks dienende Lösung zu finden.
(3)	Die Vorbemerkungen und die Anlage sind Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

* * * *

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zu den beiden Betriebspachtverträgen

Die Betriebspachtverträge haben jeweils eine Anlage, die einen Schuldbeitritt der jeweiligen Verpächterin ausgestaltet. Eine Zusammenfassung der wesentlichen Inhalte der beiden Anlagen findet sich im Abschnitt III. 3. nach dem Abdruck des Betriebspachtvertrags HAT.

3.	Betriebspachtvertrag HAT

Betriebspachtvertrag zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin vom 26. Februar/3. März 2026

Der Vertragstext hat folgenden Wortlaut:

Betriebspachtvertrag

zwischen

1.	Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724

als Pächterin

und

2.	Henkel Adhesive Technologies GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827

als Verpächterin

Inhaltsverzeichnis

A. Vereinbarung der Betriebspacht

§ 1 Verpachteter Betrieb

§ 2 Vollzugsdatum und Pachtbeginn

B. Gegenstand der Verpachtung im Einzelnen

§ 3 Pachtgegenstände und Veräußerte Gegenstände

§ 4 Immaterielle Gegenstände, Software und Know-How

§ 5 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 6 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen im Bau

§ 7 Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Ansprüche

§ 8 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 9 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 10 Vertragsverhältnisse

§ 11 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 12 Mitgliedschaften

§ 13 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Betreiberverantwortung

§ 14 Finanzanlagen und Beteiligungen

C. Rechtsstellung der Pächterin

§ 15 Allgemeine Rechte und Pflichten der Pächterin

§ 16 Instandhaltung und Veränderung der Pachtgegenstände

§ 17 Investitionen

§ 18 Goodwill

§ 19 Rechte an IP

§ 20 Grundstücksbezogene Rechte

§ 21 Versicherungen und Lasten

§ 22 Gewährleistung und Haftung

D. Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen

§ 23 Übergang der Arbeitsverhältnisse

§ 24 Pensionsverpflichtungen, Zeitwertguthabenvereinbarungen, weitere langfristige
arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten und Schuldbeitritt

E. Gegenleistung und Laufzeit

§ 25 Pachtzins

§ 26 Inkrafttreten des Vertrags

§ 27 Vertragsdauer und Kündigung

§ 28 Folgen der Vertragsbeendigung, Rückabwicklung

F. Schlussbestimmungen

§ 29 Unterrichtung Dritter, Zusammenarbeit und Unterstützung

§ 30 Mitwirkungspflichten

§ 31 Loyalitätsklausel

§ 32 Zahlungsabwicklung

§ 33 Vertragsänderungen

§ 34 Kosten

§ 35 Definitionen

§ 36 Teilunwirksamkeit; Vertragsumfang

Präambel

(1)	Der Henkel-Konzern ist eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die Pächterin mit Hauptsitz in Düsseldorf-Holthausen. Der Henkel-Konzern ist seit 2023 global in zwei operative Unternehmensbereiche gegliedert: (i) "Henkel Consumer Brands" ("HCB") sowie (ii) "Henkel Adhesive Technologies" ("HAT").
(2)	Die Pächterin ist die alleinige Gesellschafterin der Verpächterin. Zwischen der Pächterin als herrschender Gesellschaft und der Verpächterin als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ("AktG"). Die Verpächterin und die Pächterin werden im Folgenden einzeln auch als "Vertragspartei" und gemeinsam als "Vertragsparteien" bezeichnet.
(3)	Der Henkel-Vorstand hat im Frühjahr 2025 angekündigt zu prüfen, den HCB- und den HAT-Geschäftsbetrieb in Deutschland und in ausgewählten, großen Ländern in eigenständige rechtliche Einheiten zu überführen. Der Henkel-Vorstand hat diesen Vorschlag zur strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens mit den relevanten Aufsichtsgremien eingehend erörtert und abgestimmt. Demnach sollen zunächst in Deutschland eigene rechtliche Einheiten für die beiden bestehenden Unternehmensbereiche HCB und HAT etabliert werden (jede dieser rechtlichen Einheiten in Deutschland jeweils eine "BUCo" und zusammen die "BUCos").
(4)	In einem ersten Schritt sollen die bisher durch die Pächterin selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereiche HCB und HAT nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz ("UmwG") auf die BUCos ausgegliedert werden ("Ausgliederung", der zu ihrer Umsetzung in Abschnitt I dieser notariellen Urkunde geschlossene Vertrag der "Ausgliederungsvertrag"). Die Ausgliederung soll mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, und wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr ("Ausgliederungsstichtag"), erfolgen.
(5)	Eine sofortige Betriebsführung der ausgegliederten Unternehmensbereiche HCB und HAT durch die jeweilige BUCo ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der BUCos geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, verpachtet die jeweilige BUCo den auf sie im Wege der Ausgliederung übergehenden Unternehmensbereich HCB bzw. HAT nach Maßgabe eines Betriebspachtvertrags i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag vorübergehend an die Pächterin zurück.
(6)	Den ausgegliederten Unternehmensbereich HAT führt die Pächterin folglich gemäß den Bestimmungen und während der Laufzeit dieses "Betriebspachtvertrags" im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Schaffung der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der Verpächterin kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des Betriebspachtvertrags auf die Verpächterin übergehen. Für den durch die Pächterin bisher selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereich HCB ist eine konzeptionell entsprechende Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft der Pächterin und dessen Rückverpachtung an die Pächterin geplant.
(7)	Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen sind alle jeweils Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Pächterin am 27. April 2026 als einheitliche Umstrukturierungsmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden. Vor der Eintragung der Ausgliederung in das für die Pächterin zuständige Handelsregister und dem damit verbundenen Wirksamwerden der Ausgliederung soll der Betriebspachtvertrag in das für die Verpächterin zuständige Handelsregister eingetragen und damit zeitlich unmittelbar vor der Ausgliederung wirksam werden.
(8)	Soweit die Vertragsparteien in diesem Betriebspachtvertrag (einschließlich seiner Anlage) auf den Ausgliederungsvertrag oder seine Anlagen Bezug nehmen, wird der Inhalt der in Bezug genommenen Vertragsbestimmungen und Anlagen Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

Dies vorausgeschickt, schließen die Vertragsparteien folgenden Betriebspachtvertrag:

A.	Vereinbarung der Betriebspacht

§ 1 Verpachteter Betrieb

(1)	Die Verpächterin verpachtet nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags vorbehaltlich der in diesem Betriebspachtvertrag vorgesehenen Ausnahmen ihren gesamten, in den nachfolgenden Abschnitten B. und D. näher bestimmten Betrieb ("Verpachteter Betrieb") an die Pächterin (die "Verpachtung").
(2)	Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin den Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist, finden die Vorschriften der §§ 581 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB") Anwendung.
(3)	Der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt von diesem Betriebspachtvertrag unberührt.

§ 2 Vollzugsdatum und Pachtbeginn

(1)

Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam ("Vollzugsdatum").

(2)

B.	Gegenstand der Verpachtung im Einzelnen

§ 3 Pachtgegenstände und Veräußerte Gegenstände

(1)

Der Verpachtete Betrieb umfasst sämtliche in §§ 22 bis 37 und 39 bis 44 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen oder in Bezug genommenen materiellen und immateriellen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die auf die Verpächterin übertragen wurden ("Ausgliederungsgegenstand"), soweit in diesem Betriebspachtvertrag insbesondere in § 4(5), § 9(2) und § 14 nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist.

(2)

(3)

Der Umfang der Pachtgegenstände und der Veräußerten Gegenstände entspricht (vorbehaltlich der Ausnahmen in § 4(5), § 9(2) und § 14 dieses Betriebspachtvertrags), soweit sie bilanziert sind, insbesondere den entsprechenden Positionen der Ausgliederungsbilanz HAT, die dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 4(5).b beigefügt ist. Gegenstand der Verpachtung und der Veräußerung sind - vorbehaltlich der besonderen Regelungen dieses Betriebspachtvertrags und soweit nicht von der Verpachtung oder Veräußerung explizit ausgenommen - auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände (einschließlich Goodwill, Know-How, Kundenstamm und sonstiger immaterieller Vorteile), Rechtsverhältnisse, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstiger Haftungsverhältnisse), die dem Verpachteten Betrieb bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise zuzuordnen sind.

(4)

(a)

(b)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

§ 4 Immaterielle Gegenstände, Software und Know-How

(1)

(a)	sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 27(1) des Ausgliederungsvertrags sowie Anlage 27(1) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Schutzrechte ("Auszugliedernde Schutzrechte HAT"),
(b)	sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Rechte an der in § 28 des Ausgliederungsvertrags und den Anlagen 28(1)(b) und 28(1)(c) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Software ("Software HAT") und
(c)	sämtliches dem Verpachteten Betrieb zuzuordnendes und in § 29(1) und § 29(2) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenes Know-How ("Know-How HAT")

(die in § 4(1) und § 4(4) dieses Betriebspachtvertrags erfassten Immateriellen Vermögensgegenstände, Software und Know-How zusammen das "Verpachtete IP HAT").

(2)

Soweit nachfolgend nicht anderweitig geregelt, erfolgt die pachtweise Überlassung des Verpachteten IP HAT nach Maßgabe der folgenden Lizenzbestimmungen:

(a)	Die Verpächterin gewährt der Pächterin ein auf die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags befristetes, nicht-exklusives, weltweites, ohne Zustimmung der Verpächterin nicht übertragbares Recht zur Nutzung ("Lizenz") des Verpachteten IP HAT im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs des Verpachteten Betriebs.
(b)	Die nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährte Lizenz gilt stets nur in dem Umfang, in dem die Verpächterin berechtigt ist, hierüber zu verfügen.
(c)	Die Pächterin ist zur Erteilung von (auch mehrstufig unterlizenzierbaren) Nutzungsrechten an der ihr nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährten Lizenz (Unterlizenzen, auch mehrstufigen) im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs des Verpachteten Betriebs auch ohne vorherige Zustimmung der Verpächterin berechtigt. Außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ist die Pächterin zur Erteilung von Unterlizenzen gegenüber Dritten nur mit Zustimmung der Verpächterin berechtigt, gegenüber Gesellschaften des Henkel-Konzerns auch ohne vorherige Zustimmung. Die Vertragsparteien stellen klar, dass die Dauer dieser Unterlizenzen die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags überschreiten kann. Insofern gilt § 10(11) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(d)	Die nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährte Lizenz endet mit dem Ende dieses Betriebspachtvertrags gemäß § 27 dieses Betriebspachtvertrags ("Pachtende"). Ein Kündigungsrecht steht den Vertragsparteien nur zu, soweit dieses gesetzlich nicht abdingbar ist.
(e)	Die Pächterin ist verpflichtet, nach dem Pachtende die Nutzung des nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags lizenzierten Verpachteten IP HAT unverzüglich einzustellen.
(f)	Die nach § 4(2)(a) dieses Betriebspachtvertrags gewährte Lizenz hat keine Auswirkungen auf an dem Verpachteten IP HAT an Dritte gewährte Lizenzen und die darin geregelten Rechte und Pflichten des Dritten und der Verpächterin.
(g)	Die Verpächterin wird der Pächterin erforderlichenfalls eine Kopie des zur Software HAT zugehörigen Objektcodes und Quellcodes zukommen lassen.

(3)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 27(2)(a) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Registerschutzrechte HAT ("Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT") nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT von der Pächterin zu erfüllen.

(4)

Für die Behandlung der Vertragsverhältnisse,

(a)	die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind und den in § 27(1)(e) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Nutzungsrechten an Immateriellen Vermögensgegenständen Dritter zugrunde liegen ("Auszugliedernde Nutzungsrechte HAT"),
(b)	die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind und den in § 28(2)(b) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Nutzungsrechten an Software Dritter zugrunde liegen ("Auszugliedernde Drittsoftware HAT"), sowie
(c)	die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind und den in § 29(4) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Nutzungsrechten an Know-How Dritter zugrunde liegen ("Auszugliederndes Know-How Dritter HAT")

(5)

Nicht zum Verpachteten Betrieb gehören die Treugeberrechte und -pflichten aus der in § 27(4) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand ("Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT") zwischen der Pächterin und der Verpächterin hinsichtlich der in Anlage 11(4).a zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten, zwischen der Pächterin und den nicht am "ONE!Global Supply Chain"-Modell teilnehmenden Gesellschaften des Henkel-Konzerns ("AC-Gesellschaften") abgeschlossenen Lizenzverträge ("AC-Lizenzverträge"). Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass sämtliche Lizenzerträge aus den AC-Lizenzverträgen mit AC-Gesellschaften, die als Gegenleistung für die Nutzung des Verpachteten IP HAT geleistet werden, ausschließlich der Verpächterin zustehen. Die Regelungen der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT bleiben von den Regelungen dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

(6)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 27(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben ("Koexistenzvereinbarungen HAT"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

(7)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 27(6) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben ("Kreuzlizenzvereinbarungen HAT"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

(8)

Soweit der Verpächterin gemäß § 27(7) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate IP und gemäß § 29(5) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate Know-How eingeräumt worden sind, sind diese nicht Teil des Verpachteten Betriebs. Insofern erfolgt eine Nutzung durch die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags unmittelbar aus eigenem Recht.

(9)

§ 5 Bewegliches Sachanlagevermögen

(1)	Die Verpächterin verpachtet, soweit in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags nicht abweichend geregelt, der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende und in § 25 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebene, insbesondere auf den in Anlage 3(2)(a).a zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Kostenstellen HAT erfasste Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.2 HGB und § 266 Abs. 2 A.II.3 HGB ("Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens"). Dasselbe gilt, soweit Eigentumsvorbehaltsrechte Dritter an solchen Gegenständen bestehen oder die Verpächterin diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat.
(2)	Sofern ein Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens lediglich im Miteigentum der Verpächterin steht, wird der Miteigentumsanteil verpachtet.
(3)	Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin die in § 25(2) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(4)	Abweichend von § 17 dieses Betriebspachtvertrags erwirbt die Pächterin Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 25(2) zum Ausgliederungsvertrag aufgezählten Kostenstellen zu verbuchen sind bzw. im Falle von Änderungen der aufgezählten Kostenstellen dort zu verbuchen gewesen wären (zusammen mit den in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Gegenständen des Beweglichen Sachanlagevermögens die "Büromöbel Holthausen HAT"), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.
(5)	Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Büromöbel Holthausen HAT nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden der jeweiligen Büromöbel Holthausen HAT aus dem Vermögen der Pächterin entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Büromöbel Holthausen HAT auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(6)	Sofern Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen durch die Pächterin genutzt werden, die im Wege der Ausgliederung auf die Verpächterin übertragen wurden, gilt bezüglich der Übertragung der zugrundeliegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.
(7)	Sollten zur Einräumung des Besitzes an die Pächterin weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen. Insbesondere tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab, sofern sich bestimmte Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden.
(8)	Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und gemäß § 38(4) des Ausgliederungsvertrags von der Pächterin auf die Verpächterin übertragenen Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II. HGB werden nach ihrer Übertragung Teil des Verpachteten Betriebs.

§ 6 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen im Bau

(1)	Die Verpächterin überlässt der Pächterin pachtweise im Rahmen eines Unternutzungsverhältnisses die in den Lageplänen in Anlage 24(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücks- und Teilgrundstücksflächen einschließlich insbesondere der in Anlage 24(1)(a)(ii) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten baulichen Anlagen und Infrastruktureinrichtungen ("Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen"), an denen der Verpächterin ein qualifiziertes Nutzungsrecht nach Maßgabe von § 24(1)(a) des Ausgliederungsvertrags in Verbindung mit dem Nutzungsvertrag in Anlage 24(1)(a).a zum Ausgliederungsvertrag zusteht. Die uneingeschränkte Sachherrschaft geht insoweit auf die Pächterin über.
(2)	Die Verpächterin verpachtet der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 24(2)(a) des Ausgliederungsvertrags sowie in Anlage 24(2)(a) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücke einschließlich der damit zusammenhängenden Bauten, Einrichtungen, des gesamten Zubehörs, der Anlagen und Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstigen dinglichen Grundstücksrechte, unabhängig davon, ob der Verpächterin rechtliches oder lediglich wirtschaftliches Eigentum an dem betreffenden Gegenstand zusteht. Soweit auf den Grundstücken dingliche Verpflichtungen gegenüber Dritten lasten, ist die Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, diese Pflichten gegenüber dem jeweiligen Dritten zu erfüllen bzw. die Ausübung der damit verbundenen Rechte durch den Dritten zu dulden.
(3)	Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 24(2)(b) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse hinsichtlich der Überlassung von Grundstücken, insbesondere diejenigen in Anlage 24(2)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten (die im Wege dieser Vertragsübernahme überlassenen Grundstücke und deren Bestandteile zusammen mit den in § 6(2) dieses Betriebspachtvertrags überlassenen Grundstücke der "Grundbesitz HAT"). Im Übrigen gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(4)	Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 26 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Anlagen im Bau werden nach ihrer Fertigstellung und rechtlichen oder wirtschaftlichen Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin Teil des Verpachteten Betriebs.

§ 7 Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Ansprüche

(1)	Die Verpächterin verkauft und tritt an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb bei Pachtbeginn zuzuordnenden und in § 30 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Forderungen ab. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Abtretung hiermit an. Die Veräußerung der Forderungen erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT für die Gesamtposition "Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände" ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(2)	Das Risiko, dass eine Forderung nicht vollständig verwertbar oder vollstreckbar ist, trägt allein die Pächterin und nicht die Verpächterin. Die Verpächterin gibt keine Zusicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die Forderungen zu ihrem Nominalwert oder zu einem Betrag in Höhe ihres Buchwerts verwertbar oder vollstreckbar sind.
(3)	Soweit die Abtretung der Forderungen nicht zulässig oder nicht möglich ist, erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen und die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, als ob die betreffende Forderung wirksam abgetreten worden wäre (Vereinbarungstreuhand).
(4)	Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Forderungen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.
(5)	Die Verpächterin veräußert an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 30(1)(d) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrundeliegenden Ansprüche ("Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HAT"), und tritt diese an die Pächterin ab. Die Veräußerung der Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HAT erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT für die Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HAT ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(6)	Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Ansprüche in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.
(7)	Die Verpächterin tritt an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, insbesondere die in § 30(1)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung ab, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Ansprüche nicht bereits mit der Veräußerung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die Pächterin übergehen. Soweit diese sowie während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags neu entstehende, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung zum Pachtende noch bestehen, richtet sich die Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin nach § 28(3) dieses Betriebspachtvertrags.
(8)	Abweichend von § 7(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Forderungen gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 8 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

(1)	Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb vollständig oder anteilig zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren einschließlich etwaiger auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen, die zum Pachtbeginn noch nicht verkauft und in § 31 des Ausgliederungsvertrags näher beschrieben sind, insbesondere die auf den in Anlage 3(2)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HAT erfassten oder den in Anlage 31(2) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte sowie sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens, unabhängig davon, ob sie sich an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation befinden. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung des Vorratsvermögens erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT für die in der Gesamtposition "Vorräte" ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.
(2)	Soweit zum Zeitpunkt der Übereignung an einem Gegenstand des Vorratsvermögens ein Eigentumsvorbehalt zugunsten Dritter besteht oder dieser Gegenstand an Dritte sicherungsübereignet ist, überträgt die Verpächterin zum Vollzugsdatum auf die Pächterin das ihr an diesem Gegenstand zustehende Anwartschaftsrecht, ihren insoweit bestehenden Herausgabeanspruch sowie alle sonstigen ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche und Rechte, insbesondere etwaige Nutzungsrechte. Zugleich verpflichtet sich die Pächterin, die im Zusammenhang mit dem Eigentumsvorbehalt bestehenden Pflichten der Verpächterin zu übernehmen und gewissenhaft einzuhalten.
(3)	Sofern sich bestimmte Gegenstände des Vorratsvermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden, tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab.
(4)	Sollten zur Übertragung des Eigentums oder Einräumung des Besitzes weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen.
(5)	Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, an die Verpächterin das zum Pachtende vorhandene und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Vorratsvermögen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern und zu übereignen. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die zu übertragenden Vorräte maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.
(6)	Sowohl die am Vollzugsdatum zu veräußernden Vorräte als auch die bei Pachtende zurück zu veräußernden Vorräte werden jeweils in dem Zustand, in dem sie sich am Veräußerungszeitpunkt befinden, ohne jede Mängelgewährleistung an die jeweils andere Vertragspartei veräußert. Gewährleistungsansprüche, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit im gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen.

§ 9 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

(1)

Die Pächterin tritt zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn allen dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 32 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnissen der Verpächterin, insbesondere denen, die auf den in Anlage 3(2)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HAT erfasst sind ("Auszugliedernde Verbindlichkeiten HAT"), bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Pächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf die Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT bei Fälligkeit im Namen der Verpächterin zu leisten und die Verpächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

(2)

Von dem Befreienden Schuldbeitritt nach § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags ausgenommen sind

(a)

(b)

(3)

(4)

Für die Erfüllungsübernahme der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT zahlt die Verpächterin der Pächterin einen Ausgleich in Höhe des in der Ausgliederungsbilanz HAT für diese Verbindlichkeiten ausgewiesenen Buchwerts. Die Erfüllungsübernahme erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn. Dieser Ausgleich ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

(5)

Bei der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT hat die Pächterin in gleicher Weise und mit derselben Sorgfalt zu handeln, als wäre sie die alleinige Schuldnerin. Die Pächterin darf von der Erfüllung einer Verbindlichkeit absehen, wenn und solange eine begründete Einwendung oder Einrede gegen eine Auszugliedernde Verbindlichkeit HAT besteht oder geltend gemacht werden kann.

(6)

Die Pächterin trägt alle im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT anfallenden Kosten und Auslagen, einschließlich aller Kosten für Gerichtsverfahren zur Abwehr oder zum Bemühen um die Abwehr der Vollstreckung einer Auszugliedernden Verbindlichkeit HAT durch eine Gegenpartei.

(7)

(8)

(9)

(10)

Abweichend von § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 10 Vertragsverhältnisse

(1)

Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung vorbehaltlich § 10(2), § 10(3) und § 10(12) dieses Betriebspachtvertrags sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 33(1), § 33(2) und § 33(3)(a) bis § 33(3)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse (die betroffenen Verträge die "Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HAT"; die Übernahme der Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HAT die "Vertragsübernahme"); § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. Die Vertragsübernahme erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HAT zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind. Soweit der Verpächterin aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT ab dem Vollzugsdatum noch Verpflichtungen erwachsen, stellt die Pächterin diese hiervon frei. Ansprüche aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT, die dem Zeitraum vor Pachtbeginn zuzuordnen sind, werden im Innenverhältnis der Pächterin zugeordnet.

(2)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 33(4)(c) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Verträge, die keine Zentralen Rahmenverträge sind, mit den in Anlage 17(4)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgelisteten Lieferanten nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

(3)

Im Hinblick auf die in Anlage 33(5) zum Ausgliederungsvertrag abschließend aufgezählten Vertragsverhältnisse übt die Verpächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ihre Treugeberrechte aus der in § 33(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

(4)

Die nach § 23(2) des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen, insbesondere in Anlage 23(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen verbleiben einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Forderungen, sonstigen Rechte und Pflichten für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin.

(5)

(6)

(a)	gelten Gefahren, Nutzen und Lasten als zum Pachtbeginn übergegangen,
(b)	tritt die Pächterin sämtlichen Verpflichtungen aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT bei und verpflichtet sich, die Verpächterin von diesen zu befreien (Befreiender Schuldbeitritt) oder alternativ die Verpächterin in die Lage zu versetzen, diese zu erfüllen,
(c)	stehen sämtliche Erlöse, die im Zusammenhang mit den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT generiert werden, der Pächterin zu und sind von der Verpächterin unverzüglich nach deren Erhalt weiterzuleiten,
(d)	tritt die Verpächterin, soweit rechtlich zulässig, sämtliche Ansprüche und Rechte aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT an die Pächterin ab und
(e)	erteilt die Verpächterin, soweit rechtlich möglich, der Pächterin Vollmacht zur Ausübung von Rechten auf eigene Rechnung in Bezug auf das jeweilige Auszugliedernde Vertragsverhältnis HAT oder überlässt der Pächterin die entsprechenden Rechte zur Ausübung.

(7)

Die Pächterin übernimmt nach Maßgabe dieses § 10 entgeltlich im Wege der Vertragsübernahme solche Vertragsverhältnisse, die als "geleistete Anzahlungen" i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Ausgliederungsbilanz HAT aktiviert werden, in § 33(3)(d) des Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind ("Geleistete Anzahlungen HAT"). Der von der Pächterin an die Verpächterin für die Übertragung der Geleisteten Anzahlungen HAT zu entrichtende Kaufpreis entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert der Geleisteten Anzahlungen HAT in der Ausgliederungsbilanz HAT. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

(8)

(9)

(10)

(11)

(12)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 33(4)(a) und § 41(1) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Shared Agreements HAT nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

(13)

(14)

Abweichend von § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Vertragsverhältnisse mit Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 11 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

(1)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags gilt für die mit den Pachtgegenständen oder Veräußerten Gegenständen im Zusammenhang stehenden und in § 35 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen sowie insbesondere in Anlage 35(1) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse ("Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT") Folgendes:

(a)	Soweit das jeweilige Verfahren Veräußerte Gegenstände betrifft, führt die Pächterin das Verfahren in eigenem Namen und auf eigene Rechnung fort.
(b)	Soweit das jeweilige Verfahren Pachtgegenstände betrifft, die im rechtlichen Eigentum der Verpächterin stehen, wird die Pächterin das Verfahren als Prozessstandschafterin der Verpächterin fortführen. Insoweit gilt § 11(5) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.
(c)	Soweit die Verpächterin Partei eines Prozess- und Verfahrensverhältnisses HAT ist, übernimmt die Pächterin dieses Verfahren im Wege des Parteiwechsels.

(2)

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen HAT Partei von Auftrags- und Beratungsverhältnissen mit Dritten ist, gilt bezüglich der Übertragung der zugrunde liegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.

(3)

Die Übernahme der Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT nach § 11 dieses Betriebspachtvertrags erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

(4)

(5)

(a)	die Prozessführung für Rechnung der Pächterin erfolgt, so dass die Pächterin die Verpächterin von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen wird,
(b)	die Prozessführung im Innenverhältnis von der Pächterin übernommen wird, diese der Verpächterin insbesondere Weisungen bezüglich vorzunehmender Prozesshandlungen erteilen darf,
(c)	die Verpächterin keine Verfahrenshandlungen (insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung) ohne vorherige Zustimmung der Pächterin vornehmen wird und
(d)	die Pächterin die Verpächterin im Rahmen der Prozessführung mit dem Ziel unterstützen wird, einen etwaigen wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen möglichst gering zu halten.

(6)

(7)

(8)

Die Pächterin überträgt und die Verpächterin übernimmt solche Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT, die am Pachtende noch bestehen, sowie solche, die seit dem Pachtbeginn neu hinzugetreten sind und zum Pachtende noch bestehen, einschließlich der damit verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. § 11(4) und § 11(5) dieses Betriebspachtvertrags gelten für die Rückabwicklung der Pacht sinngemäß.

§ 12 Mitgliedschaften

(1)

Die Verpächterin überträgt auf die Pächterin etwaige im Rahmen der Ausgliederung nach Maßgabe der Regelung in § 37 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen Mitgliedschaften unter Berücksichtigung möglicher Beendigungen oder Neubegründungen im Zeitraum zwischen Pachtbeginn und Vollzugsdatum.

(2)

Soweit eine nach § 37 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin (teilweise) zu übertragende Mitgliedschaft im Rahmen der Ausgliederung nicht auf die Verpächterin übergegangen oder übertragen worden ist, verbleibt diese für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Pächterin und wird mit Pachtende auf die Verpächterin übertragen. Sofern eine Übertragung dieser Mitgliedschaften auch nach Pachtende nicht möglich ist, wird die Pächterin die Verpächterin bei einer Neubeantragung dieser Mitgliedschaften unterstützen, sofern eine solche Mitgliedschaft erforderlich und gewünscht ist.

§ 13 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Betreiberverantwortung

(1)

(2)

Insbesondere

(a)

(b)

(3)

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 40(4) und § 40(5) des Ausgliederungsvertrags jeweils begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin in Bezug auf die sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(4).b zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind ("Sonstige Genehmigung HAT") und sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die nicht ausschließlich einer der BUCos zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(5) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind ("Sonstige Doppelgenutzte Genehmigung"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

(4)

(5)

Im Hinblick auf das Pachtende gilt Folgendes:

(a)

Mit Pachtende gehen sämtliche umweltrechtlichen Anlagengenehmigungen und sonstigen sachbezogenen Genehmigungen ("Sachbezogene Genehmigung"), die ausschließlich dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind ("Sachbezogene Genehmigung HAT"), einschließlich der damit zusammenhängenden uneingeschränkten Sachherrschaft und Verfügungsbefugnis über alle übertragenen Einrichtungen, Flächen und Anlagen und damit die entsprechende Betreiberstellung zusammen mit allen Rechten und Pflichten gemäß § 13(1) dieses Betriebspachtvertrags unter Berücksichtigung der zwischen dem Pachtbeginn und dem Pachtende geänderten und neu erteilten Genehmigungen auf die Verpächterin über. Die Pächterin wird die Verpächterin bei der Erfüllung von etwaig mit dem Übergang der Sachbezogenen Genehmigungen HAT verbundenen Pflichten auf Kosten der Pächterin unterstützen.

(b)

Soweit für die Übertragung Sonstiger Genehmigungen HAT oder Sonstiger Doppelgenutzter Genehmigungen bei Pachtende die Mitwirkung der zuständigen Behörden oder staatlich autorisierten Stellen nicht erforderlich ist, überträgt die Pächterin diese auf die Verpächterin. Im Übrigen wird die Verpächterin rechtzeitig die Übertragung oder Neuerteilung der Sonstigen Genehmigungen HAT oder Sonstigen Doppelgenutzten Genehmigungen beantragen, soweit diese für die Fortführung des Verpachteten Betriebs erforderlich sind. Die Pächterin stimmt einer solchen Übertragung oder Neuerteilung bereits jetzt zu und wird die Verpächterin bei der Beantragung der Übertragung oder Neuerteilung in angemessenem Umfang und auf Kosten der Pächterin unterstützen.

(c)

(i)	eine Übertragung der Genehmigungen und damit zusammenhängender Rechte und Pflichten oder
(ii)	eine Aufteilung oder (Neu-)Beantragung erforderlicher Genehmigungen

notwendig sind, erforderlichenfalls unter Einbindung der zuständigen Behörden, durchgeführt werden.

(d)

§ 14 Finanzanlagen und Beteiligungen

Die nach §§ 23 und 30 des Ausgliederungsvertrags übertragenen Finanzanlagen und Beteiligungen, insbesondere die in Anlage 23(1) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Beteiligungen, sowie die damit im Zusammenhang stehenden Unternehmensverträge und Gesellschaftervereinbarungen, Forderungen, sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten gehören nicht zum Verpachteten Betrieb und verbleiben, soweit nicht anderweitig geregelt, für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin. Dies gilt entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags hinzukommende Beteiligungen der Verpächterin. Der Verpächterin stehen insbesondere sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Pachtbeginn beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Gleiches gilt für Gewinnabführungen sowie Verpflichtungen zur Verlustübernahme aus Gewinnabführungsverträgen mit der Verpächterin als andere Vertragspartei für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnen. § 23(2) des Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

C.	Rechtsstellung der Pächterin

§ 15 Allgemeine Rechte und Pflichten der Pächterin

(1)	Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, den Verpachteten Betrieb nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags ab dem Vollzugsdatum im eigenen Namen und für eigene Rechnung weiterzuführen und zu betreiben. Der Pächterin stehen alle Erzeugnisse (Früchte) aus dem Verpachteten Betrieb zu und sie kann über diese frei verfügen. Der Pächterin obliegt es, alle zum Betrieb des Pachtgegenstands notwendigen Mittel auf eigene Kosten zu beschaffen.
(2)	Maßnahmen von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung oder grundlegende Änderungen der Unternehmenspolitik, die nicht unter § 17 dieses Betriebspachtvertrags fallen, beispielsweise die Kündigung von - insbesondere bezüglich Vertragsvolumens oder wirtschaftlicher Bedeutung - wesentlichen Verträgen oder eine nicht nur vorübergehende Einstellung eines Teils des Verpachteten Betriebs, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Verpächterin.
(3)	Die Pächterin ist verpflichtet, den Verpachteten Betrieb in eigener Verantwortung und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu führen und zu betreiben. Die Pächterin hat sicherzustellen, dass bei der Betriebsführung sämtliche öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Verpflichtungen gewahrt, die Voraussetzungen der behördlichen Genehmigungen mit den darin enthaltenen Auflagen und Bedingungen sowie die anerkannten Regeln der Technik eingehalten und beachtet werden. Sämtliche Verkehrssicherungspflichten und sonstige mit dem Besitz des Verpachteten Betriebs verbundenen Pflichten, die aus der Eröffnung des Verkehrs resultieren, obliegen der Pächterin und sind von dieser zu erfüllen. Behördliche Anordnungen sind, auch wenn die Verpächterin die Adressatin ist, von der Pächterin unverzüglich zu erfüllen. Insbesondere ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, etwaige Gefahren, die eine Inanspruchnahme durch Behörden oder sonstige Dritte begründen können, auf eigene Kosten zu beseitigen oder die Kosten der Beseitigung durch Dritte zu tragen, unabhängig davon, ob deren Ursachen vor oder nach dem Pachtbeginn entstanden sind.
(4)	Die Pächterin hat die Verpächterin von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, die gegen die Verpächterin aufgrund von durch den Verpachteten Betrieb verursachten Beeinträchtigungen, insbesondere auch aufgrund der Verletzung bestehender Verkehrssicherungspflichten, geltend gemacht werden.
(5)	Die Unterverpachtung von Pachtgegenständen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Verpächterin zulässig. § 20(6) dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

§ 16 Instandhaltung und Veränderung der Pachtgegenstände

(1)	Die Pächterin ist verpflichtet, die Pachtgegenstände sorgfältig zu behandeln, auf ihre Kosten zu warten, zu reparieren und instand zu halten, so dass sie jederzeit den gesetzlichen Anforderungen und dem aktuellen Stand der Technik entsprechen.
(2)	Die Pächterin darf die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände verändern, soweit dies den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung entspricht. Insbesondere darf sie im Rahmen des Vertragszweckes alle zur Rationalisierung notwendigen Maßnahmen treffen. Im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung ist die Pächterin berechtigt, einzelne Pachtgegenstände stillzulegen, abzubrechen oder aufzugeben.
(3)	Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin hiermit, entweder im eigenen Namen (§ 185 BGB) oder im fremden Namen rechtsgeschäftliche Verfügungen für die Verpächterin über die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände vorzunehmen, die im Rahmen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung unter Berücksichtigung des Vertragszwecks liegen. Die so im Namen und auf Rechnung der Verpächterin rechtsgeschäftlich erworbenen Surrogate werden Eigentum der Verpächterin und Teil des Verpachteten Betriebs.
(4)	Maßnahmen nach § 16(2) und § 16(3) dieses Betriebspachtvertrags von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung, wie beispielsweise der Abbruch oder eine nicht nur vorübergehende Stilllegung von Anlagen oder wesentliche Änderungen der Geschäftsstruktur des Verpachteten Betriebs, bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin darf ihre Zustimmung bezogen auf Maßnahmen auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des am 1. Januar 2016 zwischen der Pächterin und der Henkel Global Supply Chain B.V., Amsterdam, Niederlande, abgeschlossenen Toll Manufacturing Agreement ("Toll Manufacturing Agreement") nur aus wichtigem Grund verweigern. In den Fällen der Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreements entsteht ein Anspruch der Verpächterin gegenüber der Pächterin auf Erstattung der Kosten im Zusammenhang mit den vorgenannten Regelungen im Toll Manufacturing Agreement in Bezug auf den jeweiligen Pachtgegenstand.
(5)	Soweit die Pächterin im Zusammenhang mit dem Toll Manufacturing Agreement Zahlungen erhält, stehen diese grundsätzlich der Pächterin zu. Dies gilt nicht für solche Zahlungen, die die Pächterin im Zusammenhang mit Betriebsschließungen, der Veräußerung eines Betriebs oder von Betriebsteilen oder der Kündigung des Toll Manufacturing Agreement auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreement erhält; diese stehen der Verpächterin zu und sind von der Pächterin weiterzuleiten; hiervon abweichend stehen Erstattungen für arbeitnehmerbezogene Restrukturierungsaufwendungen, die nicht Restrukturierungsmaßnahmen i.S.d. § 9(2)(b) dieses Betriebspachtvertrags betreffen, der Pächterin zu.
(6)	Die Vertragsparteien können vereinbaren, dass während der Betriebspacht einzelne Pachtgegenstände aus dem Verpachteten Betrieb ausscheiden, indem die Verpächterin den jeweiligen Pachtgegenstand an die Pächterin zu marktüblichen Konditionen veräußert. Soweit die Pachtgegenstände lediglich im wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin stehen, scheidet ein Pachtgegenstand aus dem Verpachteten Betrieb aus, indem sich die Vertragsparteien einigen, dass das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis (z.B. Vereinbarungstreuhand, qualifiziertes Nutzungsrecht) in Bezug auf diesen Pachtgegenstand endet oder, sollte das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis nicht (ausschließlich) zwischen der Verpächterin und der Pächterin, sondern (auch) mit einem Dritten bestehen, die Rechtsposition der Verpächterin aus diesem Rechtsverhältnis (z.B. Treugeberstellung) auf die Pächterin übertragen wird.
(7)	Für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags eintretende Veränderungen im Hinblick auf das Verpachtete IP HAT gilt vorrangig § 19 dieses Betriebspachtvertrags.

§ 17 Investitionen

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

Soweit als Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen angeschaffte/hergestellte Gegenstände wesentlicher Bestandteil einer anderen Sache oder eines Grundstücks werden und die Verpächterin hieran kein rechtliches Eigentum erwirbt, sind sich die Vertragsparteien einig, dass sich das in § 24(1)(a) des Ausgliederungsvertrags begründete qualifizierte Nutzungsrecht auch auf die Gegenstände der Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen erstreckt und diese während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs werden.

(6)

(a)	zu einem fremdüblichen Kaufpreis ("at arm's length") an die Verpächterin veräußern,
(b)	als "andere Zuzahlung" i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der Verpächterin leisten,
(c)	teils entgeltlich an die Verpächterin veräußern, teils als "andere Zuzahlung" i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der Verpächterin leisten, oder
(d)	als Sachkapitalerhöhung oder Barkapitalerhöhung mit Sachagio gegen die Gewährung neuer Geschäftsanteile an der Verpächterin an die Verpächterin übertragen.

(7)

(8)

(9)

(10)

(11)

§ 18 Goodwill

(1)

(2)

§ 19 Rechte an IP

(1)	Die Vertragsparteien stellen klar, dass das gesamte Verpachtete IP HAT während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende im alleinigen wirtschaftlichen (und ggf. auch rechtlichen) Eigentum der Verpächterin verbleibt und als Teil des Verpachteten Betriebs für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird.
(2)	Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, das Verpachtete IP HAT während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags auf eigene Kosten im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis anzumelden, zu erhalten, zu verwalten, zu überwachen, zu verteidigen und gegen Rechtsverletzer durchzusetzen. Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin widerruflich zur gerichtlichen und außergerichtlichen Verteidigung und Durchsetzung des Verpachteten IP HAT, einschließlich sämtlicher Rechte aus dem Verpachteten IP HAT und insbesondere sämtlicher Schadensersatzansprüche, Unterlassungsansprüche und Auskunftsansprüche. Die Verpächterin kann die Pächterin - allgemein oder im Einzelfall - verpflichten, die Zustimmung der Verpächterin vor der Führung eines Prozesses einzuholen und ihre Weisungen in diesem Zusammenhang zu befolgen. Sie kann sich hierzu auch Dritter bedienen. Eine Veräußerung, Verpfändung, Belastung (außer durch nach diesem Betriebspachtvertrag gestattete Nutzungsrechte) oder Aufgabe von Verpachtetem IP HAT ist nur mit vorheriger Zustimmung der Verpächterin gestattet. Die regelmäßige Überprüfung der Länder, in denen Verpachtetes IP HAT angemeldet oder aufrechterhalten wird, obliegt während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags der Pächterin, die bei der Verwaltung des Verpachteten IP HAT so agieren soll, dass die Geschäfte wirtschaftlich sinnvoll geschützt werden.
(3)	Erkenntnisse, Erfindungen, Materialien, Gegenstände, Verfahren, Softwarecodes oder -programme, Daten, Know-How oder andere Forschungs- und Entwicklungsergebnisse, die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen der Führung des Verpachteten Betriebs entstehen oder geschaffen werden, unabhängig davon, ob ihre Entwicklung oder Entstehung bereits vor dem Pachtbeginn begonnen hatte, einschließlich aller daran bestehenden Rechte und Nutzungsrechte sowie der sie betreffenden Ansprüche auf Schadensersatz, Unterlassung und Auskunft, insbesondere sämtlicher immaterialgüterrechtlichen Rechtspositionen ("Neu-IP"), stehen ab Entstehung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HAT, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Für den Abschluss neuer (Lizenz-)Verträge mit Dritten bleibt § 3(6) S. 4 Hs. 2 der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT unberührt; für die Übertragung auf die Verpächterin nach Pachtende gilt § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit sich Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How am Vollzugsdatum in der Entwicklung befinden, verpflichtet sich die Pächterin, diese eigenständig fertigzustellen. Zum Neu-IP gehören auch Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How, die die Voraussetzungen einer Ersatz- oder Erweiterungsinvestition i.S.d. § 17(1) dieses Betriebspachtvertrags erfüllen und die bei der Verpächterin, würde sie die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition unmittelbar selbst durchführen, nach § 246 Abs. 1 S. 1, 2, § 248 Abs. 2 S. 1 und § 255 HGB zwingend zu aktivieren sind; für sie gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags sowie hinsichtlich des Erwerbs des rechtlichen Eigentums an dem Neu-IP § 19(6) dieses Betriebspachtvertrags. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB aus der Aktivierung des neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen Neu-IP.
(4)	Die Vertragsparteien sind sich darin einig, dass das alleinige wirtschaftliche (und ggf. auch rechtliche) Eigentum an Erfindungen i.S.d. Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen ("ArbnErfG"), die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs gemäß § 6 ArbnErfG in Anspruch genommen werden, der Verpächterin zusteht (und solche Erfindungen damit zugleich Teil des Neu-IP sind). Im Übrigen gilt die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags für Arbeitnehmererfindungen entsprechend.
(5)	Markenrechte und andere Kennzeichenrechte, die nicht den Bestandteil "Henkel" (unabhängig von ihrer Darstellung und Kombination) enthalten und während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs entstehen oder neu angemeldet werden und ausschließlich in diesem genutzt werden, gehören ebenfalls zum Neu-IP und stehen ab Entstehung ebenfalls während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HAT, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend.
(6)	Die Pächterin wird alles Erforderliche veranlassen, damit die Verpächterin neben dem wirtschaftlichen Eigentum auch das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann. Sie wird insbesondere die Anmeldung von Schutzrechten im Namen der Verpächterin auf Verlangen der Verpächterin durchführen oder unterstützen. § 19(2) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend. Abweichend hiervon können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann und im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält. Die Vertragsparteien vereinbaren widerruflich, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an jeglichen Registerschutzrechten, die Neu-IP sind, erwirbt und treuhänderisch für die Verpächterin hält. Während der Betriebspacht erworbene Registerschutzrechte sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 27(2)(a) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen; die Verpächterin erteilt hiermit die Anweisung i.S.d. § 1(4) der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT.

§ 20 Grundstücksbezogene Rechte

(1)	Die Verpächterin ist berechtigt, den zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundbesitz HAT und die Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen nach vorheriger Abstimmung mit der Pächterin zu betreten, soweit wichtige Gründe (insbesondere bestehende gesetzliche Verpflichtungen oder Reparaturen der Infrastruktur) dies erfordern.
(2)	Die Verpächterin ist verpflichtet, sämtliche Emissionen sowie sonstige durch den Geschäftsbetrieb verursachten Einwirkungen, die nach Art und Umfang dem ordentlichen Geschäftsbetrieb entstammen, zu dulden.
(3)	Soweit geplante Vorhaben die Grundstücksgrenzen der Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen überschreiten und insoweit nicht ausschließlich den Verpachteten Betrieb betreffen ("Grenzüberschreitende Vorhaben"), werden die Vertragsparteien im erforderlichen Maße zusammenarbeiten. Insbesondere verpflichten sich die Vertragsparteien, die für die Verwirklichung der Vorhaben notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen, auch gegenüber Dritten und Behörden, abzugeben. Für die Durchführung Grenzüberschreitender Vorhaben ist die Zustimmung der Verpächterin erforderlich.
(4)	Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übernimmt die Pächterin zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn sämtliche mit dem Grundbesitz HAT und den Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere auch solche aus dem in § 24(1)(a) des Ausgliederungsvertrags begründeten qualifizierten Nutzungsrecht, und verpflichtet sich, die Verpächterin von einer etwaigen Inanspruchnahme durch Dritte oder Behörden freizustellen.
(5)	Sämtliche laufenden Betriebskosten, die für den Grundbesitz HAT und die Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen anfallen, insbesondere für Heizung, Strom-, Gas- und Wasserversorgung, Gebühren für Straßenreinigung, Entwässerung, Müllabfuhr, öffentlich-rechtlich vorgeschriebene Prüfungen und alle ähnlichen Aufwendungen, sind während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Pächterin zu tragen. Die Pächterin leistet selbst sämtliche Betriebskostenvorauszahlungen und rechnet diese unmittelbar mit den Versorgern ab. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen sowie sämtliche laufende Abschlagszahlungen, die für den Grundbesitz HAT und die Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen anfallen, vorzunehmen. Die Tragung dieser Lasten ist im Rahmen der Zahlung des Pachtzinses gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt.
(6)	Die nicht nur kurzfristige, entgeltliche oder unentgeltliche, teilweise oder gesamte Überlassung an Dritte sowie Verfügung über die zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundstücke oder Rechte hieran durch die Pächterin, insbesondere durch Übertragung oder Belastung, bedarf der vorherigen Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin stimmt hier bereits einer etwaigen Übertragung, Vermietung und/oder sonstigen Gebrauchsüberlassung an einen mit einer Vertragspartei bzw. deren Nachfolger(n) gesellschaftsrechtlich verbundenen Dritten im Sinne von § 15 AktG zu. Die Pächterin ist verpflichtet, die Verpächterin mit angemessenem Vorlauf vor einer solchen Gebrauchsüberlassung schriftlich zu informieren.
(7)	Die Regelungen dieses § 20 gelten entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zum Verpachteten Betrieb hinzukommende Grundstücke, Erweiterungs- und Neubauten ("Neuer Grundbesitz"). Hinsichtlich des Erwerbs gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags. Soweit der Neue Grundbesitz außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen gelegen ist, wird die Verpächterin unmittelbar als Eigentümerin im jeweiligen Grundbuch eingetragen; die Verpächterin verpflichtet sich, alle notwendigen Erklärungen, insbesondere die Eintragungsbewilligungen, gegenüber den Grundbuchämtern abzugeben.

§ 21 Versicherungen und Lasten

(1)	Die Pächterin ist verpflichtet, den Versicherungsschutz während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mindestens in dem Umfang aufrechtzuerhalten, der wirtschaftlich dem Deckungswert der Versicherungen bei Pachtbeginn entspricht. Soweit Umstände eintreten, die eine Anpassung des Versicherungsschutzes, beispielsweise aufgrund geänderter Risiken oder Wertveränderungen der Pachtgegenstände, nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Betriebsführung erforderlich machen, sind die Versicherungen entsprechend anzupassen.
(2)	Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags trägt die Pächterin die Kosten für den nach § 36 des Ausgliederungsvertrags für den Verpachteten Betrieb und die Verpächterin in diesem Zusammenhang bestehenden Versicherungsschutz; insofern besteht kein Erstattungsanspruch der Pächterin gegen die Verpächterin. Die Kosten für die Versicherungen des Verpachteten Betriebs sind bei der Vereinbarung des Pachtzinses nach § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt worden.
(3)	Versicherungsleistungen, die aufgrund des nach § 21(1) dieses Betriebspachtvertrags für den Verpachteten Betrieb bestehenden Versicherungsschutzes erbracht werden, stehen der Verpächterin zu, sofern und soweit diese für die Beschädigung oder den Untergang eines Pachtgegenstands erbracht werden. Im Übrigen stehen Versicherungsleistungen, insbesondere solche, die für Betriebsstörungen erbracht werden, der Pächterin zu.
(4)	Alle auf dem Verpachteten Betrieb ruhenden einmaligen oder wiederkehrenden öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Lasten, Steuern, Abgaben und Beiträge, die mit dem Verpachteten Betrieb zusammenhängen, sind für den Zeitraum ab dem Pachtbeginn von der Pächterin zu tragen. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Behörden und sonstige Dritte freizustellen. Ansprüche auf Erstattung und Verpflichtungen zur Nachzahlung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen, die die Zeit bis zum Pachtbeginn betreffen, stehen der Verpächterin zu bzw. sind von dieser zu tragen.

§ 22 Gewährleistung und Haftung

(1)	Der Zustand des Verpachteten Betriebs und der diesem zuzuordnenden Gegenstände ist der Pächterin bekannt. Sie übernimmt den Verpachteten Betrieb, die Pachtgegenstände und die Veräußerten Gegenstände in dem Zustand, in dem sie sich zum Vollzugsdatum befinden.
(2)	Die Pächterin haftet unbeschadet ihrer sonstigen Verpflichtungen aus diesem Betriebspachtvertrag für sämtliche Schäden, die durch schuldhafte Verletzung der Sorgfaltspflicht der Pächterin an den Pachtgegenständen entstehen. Dabei hat die Pächterin für sich und ihre Erfüllungsgehilfen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einzustehen.
(3)	Gewährleistungsansprüche der Pächterin - gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund - sind, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglicher Pflichtverletzung, positiver Forderungsverletzung und/oder Verletzungen vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.
(4)	Die Pächterin stellt die Verpächterin von etwaigen Schadensersatzansprüchen - gleich aus welchem Rechtsgrund und gleich, ob öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur - frei, die gegen die Verpächterin als Eigentümerin der Pachtgegenstände ab dem Pachtbeginn von Dritten erhoben werden, soweit für diese Schadensersatzansprüche seitens der Verpächterin kein Versicherungsschutz besteht. Dies gilt auch für gegen die Verpächterin von Dritten geltend gemachte Schadensersatzansprüche, die auf dem Vorwurf von Aufsichts- oder Organisationspflichtverletzungen der Verpächterin beruhen. Die Regelung in § 15(4) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt. Ausgenommen von dieser Freistellung sind Schadensersatzansprüche, die mit Verbindlichkeiten in Verbindung stehen, die gemäß § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags nicht von der Pächterin übernommen werden, sondern bei der Verpächterin verbleiben.

D.	Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen

§ 23 Übergang der Arbeitsverhältnisse

(1)	Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass die Arbeitsverhältnisse der dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmer nach näherer Maßgabe von § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten zum Vollzugsdatum wieder auf die Pächterin übergehen. Dem Verpachteten Betrieb sind solche Arbeitsverhältnisse zugeordnet, die gemäß § 34 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übergegangen und insbesondere in Anlage 34(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind ("Übergehende HAT-Arbeitnehmer"). Die wirtschaftliche Wirkung der Übernahme der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer tritt zum Pachtbeginn ein, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind.
(2)	Die Verpächterin gewährt der Pächterin für die von der Pächterin im Wege des Betriebsübergangs übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer einen Ausgleich, soweit die Verpflichtungen bis zum Pachtbeginn entstanden sind und sofern es sich nicht um Abgesicherte Ansprüche HAT i.S.d. § 24(3) handelt. Für diesen Ausgleich gilt § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit die übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer erst nach Pachtbeginn entstehen, sich jedoch auf einen Zeitraum beziehen, der jedenfalls teilweise vor dem Pachtbeginn liegt, leistet die Verpächterin einen entsprechenden Ausgleich für den vor dem Pachtbeginn liegenden Bemessungszeitraum. Sollte die Verpächterin von den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern für vor dem Pachtbeginn begründete und/oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstehende Verpflichtungen in Anspruch genommen werden, stellt die Pächterin die Verpächterin von diesen Ansprüchen frei. § 24 dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.
(3)	Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass bei Pachtende die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die zum Pachtende dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind, mit allen Rechten und Pflichten nach näherer Maßgabe von § 613a BGB auf die Verpächterin übergehen. Hinsichtlich des Ausgleichs der von der Verpächterin zu übernehmenden Verpflichtungen aus den gemäß § 613a BGB übergehenden Arbeitsverhältnissen gilt der Ausgleichsmechanismus gemäß § 23(2) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Die Vertragsparteien werden sich über die Modalitäten der Zahlungsabwicklung der Pensionsverpflichtungen nach Pachtende zu gegebener Zeit abstimmen.

§ 24 Pensionsverpflichtungen, Zeitwertguthabenvereinbarungen,weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten und Schuldbeitritt

(1)

Mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer nach § 23(1) dieses Betriebspachtvertrags gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung ("BetrAVG"), die die Pächterin den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern erteilt hat oder in die sie eingetreten ist und die im Rahmen der Ausgliederung zunächst auf die Verpächterin übergegangen sind ("Versorgungszusagen"), wieder auf die Pächterin über.

(2)

Für die durch die Pächterin von der Verpächterin übernommenen Versorgungszusagen sowie weitere langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen, insbesondere Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen, aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer, die bis zum Pachtbeginn entstanden sind, erhält die Pächterin einen Ausgleich gemäß den nachfolgenden Regelungen.

(3)

Die Verpächterin erklärt hiermit und nach Maßgabe der Schuldbeitrittsvereinbarung in Anlage 24(3) einen Befreienden Schuldbeitritt ("Schuldbeitritt HAT-Arbeitnehmer") mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zugunsten sämtlicher Begünstigten i.S.d. § 1 des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer für sämtliche abgesicherten Ansprüche i.S.d. § 2 des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer ("Abgesicherte Ansprüche HAT"). Die Abgesicherten Ansprüche HAT erfassen

(a)	die von § 2 (1)(a) und (2) des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer erfassten Direktzusagen ("Abgesicherte Direktzusagen HAT"),
(b)	die von § 2(1)(b) und (2) des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer erfassten Wertguthaben ("Abgesicherte Wertguthaben HAT"), und
(c)	die sonstigen langfristig fälligen, von § 2(1)(c) und (2) des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer erfassten, personalbezogenen Verpflichtungen ("Sonstige Personalbezogene Verpflichtungen HAT").

Die Abgesicherten Direktzusagen HAT und die Abgesicherten Wertguthaben HAT werden jeweils über zwei Contractual Trust Arrangements ("CTA") der Verpächterin gesichert, deren Treuhandverträge als Anlage 34(4).a bis Anlage 34(4).d zum Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. Weder besteht derzeit eine Sicherung der Sonstigen Personalbezogenen Verpflichtungen HAT durch ein CTA, noch gibt es eine Pflicht seitens der Vertragsparteien, eine solche einzuführen.

(4)

Die Abgesicherten Ansprüche HAT verbleiben infolge des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer auch nach dem Pachtbeginn in der alleinigen finanziellen Verantwortung der Verpächterin, werden weiterhin dort bilanziert und durch die CTAs der Verpächterin gesichert. Vor diesem Hintergrund erfolgt durch diesen Betriebspachtvertrag keine Zuordnung oder Umbuchung von Treuhandvermögen aus dem CTA der Verpächterin auf das CTA der Pächterin und es sind keine Ausgleichszahlungen von der Verpächterin an die Pächterin zu erbringen.

(5)

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 34(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Versorgungszusagen, die über externe Versorgungsträger abgewickelt werden ("Externe Versorgungszusagen HAT"), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die Verpflichtung der Verpächterin zur Kostenübernahme und Freistellung der Pächterin gemäß der Vereinbarungstreuhand nicht besteht.

(6)

Mit Pachtende verpflichtet sich die Verpächterin, nach Erteilung einer etwaig erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers die notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Externen Versorgungszusagen HAT für die nach Maßgabe des § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags auf sie übergehenden Arbeitnehmer fortzusetzen. Soweit in diesem Zusammenhang Rechtspositionen gegenüber externen Versorgungsträgern auf die Verpächterin zu übertragen sind, die Gegenstand der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand sind, werden die Pächterin und die Verpächterin nach Maßgabe von § 5 der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand die Vereinbarungstreuhand beenden und die Rechtspositionen auf die Verpächterin - vorbehaltlich einer etwaigen erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers - übertragen. Soweit eine solche Vereinbarung mit dem externen Versorgungsträger nicht zustande kommt, wird die Pächterin gewährleisten, dass die Verpächterin so gestellt wird, als wenn eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen worden wäre.

(7)

Die Regelungen dieses § 24 gelten entsprechend auch für Ansprüche i.S.v. § 24(3) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags von Arbeitnehmern, die

(a)	nach dem Vollzugsdatum von der Pächterin eingestellt und dem Verpachteten Betrieb zugeordnet werden ("Neu Eintretende HAT-Arbeitnehmer") und
(b)	innerhalb der Pächterin für den Zeitraum nach dem Vollzugsdatum den Bereich wechseln und dem Verpachteten Betrieb zugeordnet werden ("Bereichswechsler HAT").

Mit Versorgungszusagen, die gegenüber Neu Eintretenden HAT-Arbeitnehmern und Bereichswechslern HAT über einen externen Versorgungsträger erteilt werden, zusammenhängende Rechtspositionen sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 34(5) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen. Die Anweisung i.S.d. § 1(3) der Treuhandvereinbarung wird hiermit durch die Verpächterin erteilt.

E.	Gegenleistung und Laufzeit

§ 25 Pachtzins

(1)

Die Pächterin zahlt an die Verpächterin mit wirtschaftlicher Rückwirkung ab dem Pachtbeginn für die Überlassung der Pachtgegenstände einen jährlichen Pachtzins, der sich zusammensetzt aus

(a)	der Summe der planmäßigen Abschreibungen der Pachtgegenstände für das entsprechende Pachtjahr gemäß HGB;
(b)	zuzüglich einer Verzinsung des durchschnittlich gebundenen Eigenkapitals gemäß HGB der Verpächterin (handelsbilanzielles Eigenkapital zu Jahresbeginn plus Eigenkapital zum Jahresende, geteilt durch zwei) in Höhe von 9 % p.a.; und
(c)	soweit gesetzlich geschuldet, die auf diesen Pachtzins entfallende Umsatzsteuer. Hinsichtlich sämtlichen zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundbesitzes (einschließlich Grundstücken, Bauten, Einrichtungen und Anlagen) verzichtet die Verpächterin auf die Steuerbefreiungen nach § 4 Nr. 9 lit. a Umsatzsteuergesetz ("UStG") und § 4 Nr. 12 lit. a bis c UStG und optiert hiermit vorsorglich und unbedingt zur Umsatzsteuerpflicht gemäß § 9 UStG (Umsatzsteueroption). Soweit § 13b Abs. 2 Nr. 3, Abs. 5 UStG (Umkehr der Steuerschuldnerschaft) greift, ist die Pächterin Schuldnerin der Umsatzsteuer. Auf Ebene der Verpächterin durch die Verpachtung anfallende Umsatzsteuer hat die Pächterin an die Verpächterin zu zahlen. Die Verpächterin wird der Pächterin eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Rechnung ausstellen. In diesem Fall wird die Pächterin auf Verlangen der Verpächterin die entsprechenden Vorsteuererstattungsansprüche nach Maßgabe von § 46 AO an diese abtreten. Etwaige Zinsen, Säumniszuschläge oder sonstige Nebenleistungen, die aufgrund einer etwaigen verspäteten Umsatzsteueranmeldung oder -zahlung durch die jeweilige Vertragspartei entstehen, trägt diese Vertragspartei selbst.

(2)

(3)

§ 26 Inkrafttreten des Vertrags

(1)	Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam. Die aus diesem Betriebspachtvertrag erwachsenden Rechte und Pflichten werden jedoch erst mit der Eintragung des Ausgliederungsvertrags in das Handelsregister der Pächterin bindend (§ 163 BGB).
(2)	Jede Vertragspartei kann von diesem Betriebspachtvertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei zurücktreten, wenn dieser Betriebspachtvertrag nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2027 durch Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam geworden ist.

§ 27 Vertragsdauer und Kündigung

(1)

(2)

(a)	die Pächterin nachhaltig ihre Rechte und Pflichten gemäß § 15 und § 16 dieses Betriebspachtvertrags missachtet,
(b)	die Pächterin mit der Entrichtung des Pachtzinses oder einer Abschlagszahlung nach § 25 dieses Betriebspachtvertrags insgesamt drei Monate im Rückstand ist,
(c)	die Pächterin die Pachtgegenstände einzeln oder insgesamt unberechtigterweise unterverpachtet,
(d)	über das Vermögen der Pächterin das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist,
(e)	der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endet oder ein wichtiger Grund zur Kündigung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorliegt oder
(f)	die Pächterin nicht mehr alleinige Gesellschafterin der Verpächterin ist.

(3)

Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung i.S.v. Absatz (2) durch die Pächterin liegt insbesondere vor, wenn

(a)	die Verpächterin nachhaltig wesentliche Pflichten aus diesem Betriebspachtvertrag verletzt,
(b)	über das Vermögen der Verpächterin das Insolvenzverfahren eröffnet ist,
(c)	der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag endet oder ein wichtiger Grund zur Kündigung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vorliegt oder
(d)	die Pächterin nicht mehr alleinige Gesellschafterin der Verpächterin ist.

§ 28 Folgen der Vertragsbeendigung, Rückabwicklung

(1)	Bei Pachtende wird die Pächterin der Verpächterin den Verpachteten Betrieb nebst der ihm zum Pachtende zuzuordnenden Pachtgegenstände, einschließlich der durch Surrogats- und Ersatzanschaffungen gemäß § 16 dieses Betriebspachtvertrags sowie durch Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen gemäß § 17 dieses Betriebspachtvertrags erworbenen oder geschaffenen Pachtgegenstände, in dem Zustand übergeben, wie er einer bis zum Pachtende fortgesetzten, ordnungsgemäßen Bewirtschaftung entspricht und der es der Verpächterin ermöglicht, den Verpachteten Betrieb unmittelbar entsprechend der seit Pachtbeginn durch die Pächterin fortgeführten Tätigkeit zu betreiben. Die Verpächterin wird mit Pachtende die betriebliche Leitungsmacht über den Verpachteten Betrieb übernehmen und fortan im eigenen Namen ausüben.
(2)	Die Rückveräußerung der Büromöbel Holthausen HAT auf die Verpächterin richtet sich nach § 5(5) dieses Betriebspachtvertrags, die Rückveräußerung des Vorratsvermögens nach § 8(5) und § 8(6) dieses Betriebspachtvertrags und die Rückveräußerung der Forderungen (einschließlich der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten) bzw. Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) nach § 7(4) und § 7(6) bzw. § 9(7) und § 9(9) dieses Betriebspachtvertrags. Der Eintritt in die Verträge und Vertragsangebote durch die Verpächterin bei Pachtende richtet sich nach § 10(8) und § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags, die Übertragung bzw. Neubeantragung von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnissen auf bzw. für die Verpächterin ist in § 13(5) dieses Betriebspachtvertrags geregelt. Für die Prozess- und Verfahrensverhältnisse gilt § 11(8) dieses Betriebspachtvertrags, für die Geringwertigen Wirtschaftsgüter gilt § 17(10) dieses Betriebspachtvertrags, für Goodwill und Neu-IP gelten die Bestimmungen der § 18 bzw. § 19 dieses Betriebspachtvertrags. Der mit dem Pachtende verbundene Übergang der dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zugeordneten Arbeitsverhältnisse von der Pächterin auf die Verpächterin ist in § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags sowie die Übertragung externer Versorgungszusagen in § 24(6) dieses Betriebspachtvertrags geregelt.
(3)	Die Pächterin tritt sämtliche dem Verpachteten Betrieb am Pachtende zuzuordnenden Ansprüche, insbesondere solche auf Schadensersatz, Unterlassung oder Auskunft, an die Verpächterin ab, unabhängig davon, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstanden sind, soweit dies nicht in diesem Betriebspachtvertrag abweichend oder spezieller geregelt ist. Die Verpächterin nimmt die Abtretung an.
(4)	Zum Zwecke der Abwicklung der Betriebspacht, einschließlich der laufzeitgerechten Abrechnung des Pachtzinses, werden die Vertragsparteien einen Stichtagsabschluss der Verpächterin sowie eine Pro-forma-Bilanz des Verpachteten Betriebs auf den Zeitpunkt des Pachtendes aufstellen, für die die gesetzlichen Bestimmungen des HGB (einschließlich der Vorschriften für Kapitalgesellschaften) entsprechend gelten.
(5)	Die Pächterin überträgt am Pachtende sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Unterlagen, insbesondere Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrag- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen.
(6)	Soweit die Pächterin gegenüber der Verpächterin bei Pachtende noch Dienstleistungen erbringt, ist jede Vertragspartei berechtigt, den Abschluss eines entsprechenden Dienstleistungsvertrags zur fortgesetzten Erbringung der Dienstleistungen über das Pachtende hinaus zu angemessenen Konditionen und in gegenseitiger guter Absicht zu verlangen.
(7)	Soweit zwischen den Vertragsparteien bestehende Rechtsverhältnisse aufgrund dieses Betriebspachtvertrags untergehen und diese nach dem Pachtende für die Regelung der Beziehung der Vertragsparteien von Bedeutung sind, verpflichten sich die Vertragsparteien, diese neu zu begründen.
(8)	Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags zur Begründung der Pacht für deren Rückabwicklung sinngemäß. Die Vertragsparteien werden sich bei der Umsetzung der erforderlichen Schritte zur Rückabwicklung dieses Betriebspachtvertrags gegenseitig nach besten Kräften unterstützen.

F.	Schlussbestimmungen

§ 29 Unterrichtung Dritter, Zusammenarbeit und Unterstützung

(1)	Die Vertragsparteien werden nach Abstimmung und soweit dies erforderlich ist, Dritte, insbesondere Kunden und Lieferanten der Verpächterin, über die Verpachtung des Betriebs und die geänderten Leistungsbeziehungen in geeigneter Weise unterrichten.
(2)	Die Vertragsparteien werden darauf hinwirken, einen Übergang der Pachtgegenstände ohne Unterbrechung des Betriebs zu ermöglichen. Insbesondere werden sie, wo es erforderlich oder zweckmäßig ist, Anzeigen gegenüber Dritten und Behörden abgeben.
(3)	Die Verpächterin wird der Pächterin die ihr vorliegenden und für den Betrieb erforderlichen Unterlagen, Urkunden und Nachweise in körperlicher bzw. elektronischer Form zur Verfügung stellen. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere die Bestimmungen des Datenschutzrechts, sind von den Vertragsparteien zu wahren.
(4)	Die Pächterin wird die Verpächterin unverzüglich über Geschäftsvorfälle oder Ereignisse mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb informieren und hierüber Auskunft erteilen. Diese umfassen unter anderem den Eintritt in sowie die Beendigung von Rechtsstreitigkeiten mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb, den Verpachteten Betrieb betreffende Personen-, Sach- oder Vermögensschäden von wesentlichem Umfang sowie den Widerruf oder den drohenden Widerruf von Produktzulassungen. § 15(2) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.
(5)	Die Verpächterin hat der Pächterin auf deren Verlangen jederzeit Einsicht in sämtliche zum Verpachteten Betrieb gehörenden Bücher, Dokumentationen und sonstigen Unterlagen i.S.d. § 257 Abs. 1 HGB zu gewähren.

§ 30 Mitwirkungspflichten

§ 31 Loyalitätsklausel

(1)	Beim Abschluss dieses Betriebspachtvertrags können nicht alle Fragen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht, die sich insbesondere aus der künftigen technischen und wirtschaftlichen Entwicklung, aus etwaigen Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aus sonstigen für das Vertragsverhältnis wesentlichen Umständen ergeben können, vorausgesehen und erschöpfend geregelt werden. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass für ihre Zusammenarbeit die Grundsätze kaufmännischer Loyalität zu gelten haben. Sie sichern sich gegenseitig zu, die vertraglichen Vereinbarungen in diesem Geiste zu erfüllen und etwaigen künftigen Änderungen der Verhältnisse sinngemäß Rechnung zu tragen.
(2)	Sollten sich bei der Abgrenzung der Pachtgegenstände Zweifel hinsichtlich der Zuordnung, sei es zwischen den Vertragsparteien oder zwischen den BUCos, im Einzelfall ergeben, sollen diese nach dem Vertragszweck und, falls notwendig, im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden.
(3)	Ergibt sich bei der Durchführung dieses Betriebspachtvertrags unter den vorstehend erwähnten Bedingungen eine unbillige Härte für die eine oder andere Vertragspartei, so werden beide Vertragsparteien eine freundschaftliche Verständigung herbeiführen, die dem wirtschaftlichen Zweck dieses Betriebspachtvertrags nach den Grundsätzen von Vernunft und Billigkeit Rechnung trägt.

§ 32 Zahlungsabwicklung

§ 33 Vertragsänderungen

Soweit nicht weitergehende Formvorschriften bestehen, bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Betriebspachtvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung der Schriftform.

§ 34 Kosten

§ 35 Definitionen

Soweit Begriffe in diesem Betriebspachtvertrag nicht selbständig definiert sind, haben sie die ihnen im Rahmen des Ausgliederungsvertrags zugeschriebene Bedeutung.

§ 36 Teilunwirksamkeit; Vertragsumfang

(1)	Sollten einzelne Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die für beide Vertragsparteien zumutbar ist und dem mit der ursprünglichen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt für etwaige unbeabsichtigte Vertragslücken.
(2)	Treten nach Abschluss dieses Betriebspachtvertrags Umstände ein, durch die der Vertragszweck im Wesentlichen und nachhaltig nicht mehr erreicht werden kann, insbesondere wenn nach neuen gesetzlichen Vorschriften oder obergerichtlicher Rechtsauffassung die Durchführung des Vertragswerks nicht möglich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, eine der Erreichung des Vertragszwecks dienende Lösung zu finden.
(3)	Die Vorbemerkungen und die Anlage sind Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

* * * *

Wesentlicher Inhalt der Anlagen zu den beiden Betriebspachtverträgen

Die Betriebspachtverträge haben jeweils eine Anlage, die einen Schuldbeitritt der jeweiligen Verpächterin ausgestaltet. Im Wesentlichen haben die beiden Anlagen folgenden Inhalt (soweit Begriffe nachfolgend nicht selbstständig definiert werden, haben sie die ihnen im Rahmen des jeweiligen Betriebspachtvertrags zugeschriebene Bedeutung):

Anlagen der Betriebspachtverträge

Nach dem ausgliederungsbedingten Betriebsübergang führt die Rückverpachtung des Betriebs zu einem erneuten Betriebsübergang gem. § 613a BGB und die Verbindlichkeiten der BUCos gegenüber Arbeitnehmern, die dem verpachteten Betrieb zugeordnet sind, gehen jeweils gemäß § 613a BGB wieder auf die Pächterin über. Für langfristige solcher Arbeitnehmerverbindlichkeiten (Versorgungszusagen im Sinne des BetrAVG, insbesondere Direktzusagen, Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen und sonstige langfristige personalbezogene Verpflichtungen) erklärt jeweils die Verpächterin einen befreienden Schuldbeitritt mit Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis zugunsten der Pächterin. Die Arbeitnehmer erhalten durch den Schuldbeitritt einen eigenständigen, einklagbaren Anspruch gegen die Verpächterin auf Erfüllung der Abgesicherten Ansprüche. Dieser Schuldbeitritt stellt sicher, dass die Abgesicherten Ansprüche auch während der Betriebspacht weiterhin bei der Verpächterin bilanziert und durch deren CTAs abgesichert werden. Hierdurch ist eine vorübergehende Übertragung von Treuhandvermögen für die Dauer der Betriebspacht nicht erforderlich. Im Rahmen des Schuldbeitritts erhält die Verpächterin von der Gesellschaft für während der Betriebspacht entstehende oder erdiente und durch den Schuldbeitritt abgesicherte Verpflichtungen einen Ausgleich.

IV.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung 2026 kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Von den vorgenannten Aktien entfallen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2025 5.928.968 Stück auf eigene Stammaktien sowie 25.242.746 Stück auf eigene Vorzugsaktien, aus denen der Gesellschaft jeweils keine Rechte zustehen. Zum vorgenannten Zeitpunkt beträgt die Gesamtzahl der Aktien, die mit einem Stimmrecht versehen sind, damit 253.866.907 Stück (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 Alternative 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

2.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionär:innen mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - persönlich oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem Nachweis ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 20. April 2026 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute beziehungsweise Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung sowie die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes für ihre Kunden. Intermediäre können Anmeldungen und Nachweise nach § 67c Absatz 2 Satz 3 AktG auch über die nachfolgende SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermitteln:

	SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;
	Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Der Nachweis ist gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den 5. April 2026 (24.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär im Sinn von § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Aktienbesitz werden den Aktionär:innen über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung mit darauf abgedruckten Formularen zur Briefwahl beziehungsweise Bevollmächtigung sowie den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal zugesandt. Das zugangsgeschützte Henkel InvestorPortal kann ab dem Nachweisstichtag über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) oder direkt mit dem auf der Eintrittskarte abgedruckten QR-Code aufgerufen werden. Über das Portal können insbesondere Vollmachten an bevollmächtigte Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt, geändert oder widerrufen oder Stimmrechte elektronisch ausgeübt werden (Briefwahl).

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Anders als bei der Anmeldung und dem Nachweis handelt es sich bei der Eintrittskarte nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen, können Ihnen die entsprechenden Teilnahmeunterlagen noch am Tag der Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktien) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär:in nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionär:innen können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär:in werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionär:innen können ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten Formulars mit Abstimmungstabelle per Brief oder E-Mail an die im Formular angegebenen Adressen, durch Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG oder unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten über das internetgestützte Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

•	Bei einer Stimmabgabe per Brief oder E-Mail sowie bei Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG müssen die abgegebenen Stimmen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. April 2026 (24.00 Uhr MESZ) in Textform zugegangen sein.
•	Über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, abgegeben werden. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter Ziffer 2 "Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal" beschrieben erreichbar.

Briefwahlstimmen sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (maßgeblich ist der Zeitpunkt des Zugangs). Für den Fall, dass Sie das Abstimmungsformular auf der Eintrittskarte ausfüllen und uns per Brief zusenden, empfehlen wir, die darauf abgedruckten Zugangsdaten zum Henkel InvestorPortal zu notieren, damit Sie gegebenenfalls Ihre Stimmabgabe zu einem späteren Zeitpunkt im Henkel InvestorPortal anpassen können. Bei der Stimmabgabe mittels Briefwahl werden Sie nicht als Teilnehmer an der Hauptversammlung geführt. Eine Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis sowie eine Offenlegung Ihres Namens erfolgen in diesen Fällen nicht.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten, den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

4.	Verfahren für die Stimmabgabe/Vertretung durch Bevollmächtigte

Aktionär:innen, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinn von § 134a Absatz 1 Nummer 3, Absatz 2 Nummer 3 AktG, einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Bevollmächtigung schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten, den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes gilt als Widerruf der bereits erteilten Vollmachten und Weisungen.

Soweit nachfolgend nicht anders geregelt, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Stammaktionär:innen an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann entweder unter Verwendung des auf der Eintrittskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars oder eines sonstigen Vollmachtsformulars per Brief oder E-Mail an die im Formular angegebenen Adressen, durch Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT an die unter Ziffer 2 genannte Adresse - oder unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten über das Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

•	Bei einem Versand per Brief oder E-Mail sowie bei Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT an die unter Ziffer 2 genannte Adresse - muss die Vollmacht beziehungsweise Weisung der Gesellschaft bis spätestens zum 24. April 2026 (24.00 Uhr MESZ) in Textform zugegangen sein.
•	Über das Henkel InvestorPortal können Vollmachten und Weisungen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, erfolgen. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter Ziffer 2 "Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal" beschrieben erreichbar.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (maßgeblich ist der Zeitpunkt des Zugangs). Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Für den Fall, dass Sie das Vollmachts-/Weisungsformular auf der Eintrittskarte ausfüllen und uns per Brief zusenden, empfehlen wir, die darauf abgedruckten Zugangsdaten zum Henkel InvestorPortal zu notieren, damit Sie gegebenenfalls Ihre Weisungen zu einem späteren Zeitpunkt im Henkel InvestorPortal anpassen können. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird sowohl deren Name als auch der Name des Aktionärs/der Aktionärin in das Teilnehmerverzeichnis zur Hauptversammlung aufgenommen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter beschränken sich auf die Vertretung von Stammaktionär:innen bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte von Stamm- beziehungsweise Vorzugsaktionär:innen können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden. Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind berechtigt, Untervollmacht zu erteilen; für die Unterbevollmächtigten gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionär:innen können sich auch durch einen bevollmächtigten Dritten bei der Wahrnehmung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und im Fall von Stammaktien des Stimmrechts, vertreten lassen, indem sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und die Eintrittskarte dem/der Bevollmächtigten aushändigen. Der/die Bevollmächtigte kann durch Vorlage der Eintrittskarte/Vollmacht an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmachten können alternativ auch unter Beachtung der im vorstehenden Unterabschnitt genannten Fristen per Brief oder E-Mail an die im Vollmachtsformular angegebenen Adressen der Gesellschaft, durch Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG - auch per SWIFT an die unter Ziffer 2 genannte Adresse - oder unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten über das Henkel InvestorPortal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt, widerrufen oder geändert werden. Bitte informieren Sie in diesen Fällen Ihre:n Bevollmächtigte:n entsprechend und händigen Sie ihr/ihm bitte auch Ihre Eintrittskarte aus, mit der der/die Bevollmächtigte an der Hauptversammlung teilnehmen kann. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bitte weisen Sie Ihre:n Bevollmächtigte:n ausdrücklich auf die Ausführungen zum Datenschutz und die Weitergabe personenbezogener Daten hin (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 12).

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung anbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3) oder ihrerseits die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur weisungsgebundenen Abgabe der Stimmen unterbevollmächtigen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen im vorangehenden Unterabschnitt).

5.	Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise

Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch Aktionär:innen oder einen bevollmächtigten Dritten unter Verwendung des den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes gilt als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen oder etwaig hinterlegter (anderer) Vollmachten und Weisungen. Bei einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs/der Aktionärin oder eines bevollmächtigten Dritten unter Verwendung des den jeweiligen Aktien zugeordneten QR-Codes können Briefwahlstimmen, Vollmachten an Dritte oder Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch nicht mehr über das Henkel InvestorPortal erteilt werden.

Gehen der Gesellschaft form- und fristgerechte Erklärungen zu mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung zu, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender absteigender Rangfolge stets als vorrangig betrachtet: (1) (elektronische) Briefwahl, (2) Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und (3) Bevollmächtigung eines Dritten.

Gehen der Gesellschaft auf demselben oder mehreren Übermittlungswegen mehrere form- und fristgerechte Erklärungen zur selben Form der Stimmrechtsausübung zu, wird jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) über einen Intermediär gemäß § 67c AktG, (3) per E-Mail, (4) auf dem Postweg übermittelte Erklärungen.

Bevollmächtigt der Aktionär/die Aktionärin mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 10 Absatz 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe beziehungsweise Weisung für jeden Unterpunkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur möglich zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von der Verwaltung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt beziehungsweise zugänglich gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionär:innen.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl beziehungsweise eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben, soweit die Stimmabgabe oder Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Briefwahlstimmen, Vollmachten oder Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

6.	Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin live im Henkel InvestorPortal und frei zugänglich im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinn des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Die Aufzeichnung der Eröffnung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zur Verfügung. Der Entwurf der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird voraussichtlich ab dem 20. April 2026 vorab über das Internet zugänglich sein (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

7.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller:innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. März 2026 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen ausschließlich an folgende Adresse

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

info@ir.henkel.com

zu richten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht und den Aktionär:innen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekannt zu machen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär/die das Verlangen stellende Aktionärin ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

8.	Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern, Abschlussprüfern oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen im Sinn der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per E-Mail unter: info@ir.henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 12. April 2026 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge
berücksichtigt.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz, sowie im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionär:innen werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs/einer jeden Aktionärin, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- und/oder Gesellschafterausschussmitgliedern, Abschlussprüfern oder Prüfern der Nachhaltigkeitsberichterstattung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

9.	Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 293g Absatz 3 AktG, §§ 64 Absatz 2, 125 Absatz 1 Satz 1 UmwG

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind die in Ziffer 2 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten.

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem/jeder Aktionär:in, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionär:innen, und jedem/jeder Aktionärsvertreter:in auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht.

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag und zwei Betriebspachtverträgen ist jedem/jeder Aktionär:in nach §§ 64 Absatz 2, 125 Absatz 1 Satz 1 UmwG, § 293g Absatz 3 AktG in der Hauptversammlung auf Verlangen Auskunft auch über alle für die Ausgliederung oder für den Abschluss eines der Betriebspachtverträge wesentlichen Angelegenheiten der anderen beteiligten Rechtsträger zu geben.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

10.	Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Sätze 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG beziehungsweise eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Artikel 7 Absatz 1 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Artikel 7 Absatz 2 und Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das Henkel InvestorPortal abgerufen werden.

11.	Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen, der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers und Anträge von Aktionär:innen sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an sowie zum Ablauf der Hauptversammlung und zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

12.	Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Henkel AG & Co. KGaA erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem depotführenden Institut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sogenannte Depotbank). In einigen Fällen kann die Henkel AG & Co. KGaA personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter:innen erhalten.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt Teile der Hauptversammlung über das Henkel InvestorPortal sowie frei zugänglich im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können zusätzliche personenbezogene Daten wie IP-Adresse, Daten zur Authentifizierung etc. von Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen verarbeitet werden. Zudem können Datenverarbeitungen erfolgen, die für die Organisation und Durchführung der Hauptversammlung erforderlich sind. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für die Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Henkel AG & Co. KGaA kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung (inklusive Übertragung der Hauptversammlung und Bereitstellung des Henkel InvestorPortals) beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@henkel.com geltend machen. Zudem steht den Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Artikel 6 (1) Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionär:innen beziehungsweise Aktionärsvertreter:innen unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im März 2026

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

11.03.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	Henkel AG & Co. KGaA
	Henkelstr. 67
	40589 Düsseldorf
	Deutschland
Telefon:	+49 211 7973937
E-Mail:	info@ir.henkel.com
Internet:	https://www.henkel.de
ISIN:	DE0006048432


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2289784 11.03.2026 CET/CEST

Favoritenwechsel - diese 5 Werte sollten Anleger im Depot haben!

Das Börsenjahr 2026 ist für viele Anleger ernüchternd gestartet. Tech-Werte straucheln, der Nasdaq 100 tritt auf der Stelle und ausgerechnet alte Favoriten wie Microsoft und SAP rutschen zweistellig ab. KI ist plötzlich kein Rückenwind mehr, sondern ein Belastungsfaktor, weil Investoren beginnen, die finanzielle Nachhaltigkeit zu hinterfragen.

Gleichzeitig vollzieht sich an der Wall Street ein lautloser Favoritenwechsel. Während viele auf Wachstum setzen, feiern Value-Titel mit verlässlichen Cashflows ihr Comeback: Telekommunikation, Industrie, Energie, Pharma – die „Cashmaschinen“ der Realwirtschaft verdrängen hoch bewertete Hoffnungsträger.

In unserem aktuellen Spezialreport stellen wir fünf Aktien vor, die genau in dieses neue Marktbild passen: solide, günstig bewertet und mit attraktiver Dividende. Werte, die nicht nur laufende Erträge liefern, sondern auch bei Marktkorrekturen Sicherheit bieten.

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