EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2026 in Eisbach Filmstudios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2026 in Eisbach Filmstudios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2026 / 15:00 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Wolfsburg ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Eindeutige Kennung des Ereignisses:
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Wir bitten unsere Leserinnen und Leser um Verständnis, dass wir aus Gründen der Sprachvereinfachung keine geschlechterspezifischen Formulierungen verwenden. Die gewählte Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, 18. Juni 2026, ab 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte wahrnehmen.

I.	TAGESORDNUNG

VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES SOWIE DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS DES VOLKSWAGEN KONZERNS UND DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT ZUM 31. DEZEMBER 2025 MIT DEM BERICHT DES AUFSICHTSRATS ÜBER DAS GESCHÄFTSJAHR 2025 UND DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH § 289A UND § 315A HANDELSGESETZBUCH

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 sowie weitere Unterlagen sind unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE GEWINNVERWENDUNG DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2025 in Höhe von 3.754.566.260,99 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)	1.534.467.053,60 Euro zur Zahlung einer Dividende von 5,20 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
b)	1.084.640.640,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 5,26 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie
c)	1.135.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrücklagen einzustellen und
d)	458.566,69 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist am 23. Juni 2026 fällig.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2025 AMTIERENDEN MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER IM GESCHÄFTSJAHR 2025 AMTIERENDEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2025

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

WAHL VON MITGLIEDERN DES AUFSICHTSRATS

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Hans Dieter Pötsch mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Zudem wurde mit Wirkung ab dem 5. Juli 2025 Frau Susanne Wiegand als Nachfolgerin von Frau Marianne Heiß, die ihr Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 4. Juli 2025 niedergelegt hat, gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Frau Wiegand wurde antragsgemäß bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung wurde nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Herrn Hans Dieter Pötsch und Frau Susanne Wiegand auch künftig der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Pötsch mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 entscheidet. Auch das gerichtlich bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung bestellte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Wiegand soll für eine volle Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2030 entscheidet, gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2026 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Hans Dieter Pötsch,
Wolfsburg, Deutschland (Nationalität: österreichisch),
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg,
Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Frau Susanne Wiegand,
Schönaich, Deutschland (Nationalität: deutsch),
Mitglied in Aufsichtsräten und Investorin

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Pötsch für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren um wenige Wochen überschritten hat. Herr Pötsch verfügt - auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Volkswagen Konzern - über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird. Es ist zudem im Interesse der Gesellschaft, dass Herr Pötsch auch weiterhin - vorbehaltlich seiner Wahl durch den Aufsichtsrat - als Vorsitzender des Aufsichtsrats an der Transformation des Volkswagen Konzerns mitwirkt. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest. Aufsichtsrat und Vorstand haben dennoch eine Abweichung von der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Pötsch im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft zu wählen.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Herrn Pötsch und Frau Wiegand sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung steht.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 29. Mai 2024 gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.

BESCHLUSSFASSUNGEN ÜBER

DIE ZUSTIMMUNG ZU EINER VERGLEICHSVEREINBARUNG DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, DER AUDI AKTIENGESELLSCHAFT UND DER DR. ING. H.C. F. PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT MIT D&O-VERSICHERERN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT EINSCHLIESSLICH NICHTINANSPRUCHNAHMEVERPFLICHTUNGEN ZUGUNSTEN AMTIERENDER UND EHEMALIGER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND FREISTELLUNGS-VERPFLICHTUNGEN

SOWIE

B)	DIE BESTÄTIGUNG DES VON DER HAUPTVERSAMMLUNG VOM 22. JULI 2021 GEFASSTEN BESCHLUSSES ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUR VERGLEICHSVEREINBARUNG MIT DEM EHEMALIGEN VORSITZENDEN DES VORSTANDS, HERRN PROFESSOR DR. MARTIN WINTERKORN, GEMÄSS § 244 AKTIENGESETZ

Im Juni 2021 haben die Volkswagen Aktiengesellschaft und die AUDI Aktiengesellschaft Haftungsvergleiche mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Vorsitzenden des Aufsichtsrats der AUDI Aktiengesellschaft Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn und dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und Vorsitzenden des Vorstands der AUDI Aktiengesellschaft Herrn Rupert Stadler mit Blick auf die Dieselthematik abgeschlossen (jeweils einzeln der "Haftungsvergleich", zusammen die "Haftungsvergleiche"). Der Abschluss der Haftungsvergleiche erfolgte nach einer umfassenden Untersuchung der Dieselthematik sowie einer umfassenden Prüfung der Verantwortlichkeiten, in deren Rahmen fahrlässige Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler festgestellt wurden; im Übrigen wurden im Rahmen der Untersuchung und Prüfung keine Pflichtverletzungen von ehemaligen oder amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Volkswagen Aktiengesellschaft festgestellt. Daneben wurde im Zusammenhang mit der Dieselthematik ein Deckungsvergleich zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und Versicherern eines D&O-Versicherungsprogramms für den Volkswagen Konzern andererseits (der "Deckungsvergleich 2021", zusammen mit den Haftungsvergleichen die "Vergleiche") abgeschlossen. Bei dem D&O-Versicherungsprogramm handelt es sich um eine sogenannte Directors & Officers Liability Insurance, die die Volkswagen Aktiengesellschaft seit dem 1. Januar 2012 für den Volkswagen Konzern unterhalten hat und die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance Europe AG, einigen Länderpolicen sowie diversen Exzedentenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versicherern besteht.

Die ordentliche Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft vom 22. Juli 2021 (die "Hauptversammlung 2021") hat dem Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10a, dem Haftungsvergleich mit Herrn Stadler unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10b und dem Deckungsvergleich 2021 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 11 mit Mehrheiten von jeweils mehr als 99 Prozent zugestimmt (die "Zustimmungsbeschlüsse 2021"). Dem Deckungsvergleich 2021 haben daneben auch die Hauptversammlungen der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft zugestimmt.

Im Nachgang zur Hauptversammlung 2021 haben Aktionäre Klagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2021 - unter anderem gegen die Zustimmungsbeschlüsse 2021 - erhoben. Das Landgericht Hannover hat die Klagen mit Urteil vom 12. Oktober 2022 vollumfänglich abgewiesen. Die gegen das Urteil des Landgerichts Hannover eingelegten Berufungen der Kläger hat das Oberlandesgericht Celle mit Urteil vom 29. November 2023 vollumfänglich zurückgewiesen. Die Kläger haben daraufhin Revision gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Celle zum Bundesgerichtshof eingelegt. Auf die Revision der Kläger hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 30. September 2025 (das "Revisionsurteil") den zum Deckungsvergleich 2021 gefassten Zustimmungsbeschluss für nichtig erklärt; mit Blick auf die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen hat der Bundesgerichtshof das Verfahren zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen, das das Verfahren inzwischen aufgenommen hat.

Die Entscheidung des Bundesgerichtshofs beruht auf formalen Gründen. Inhaltliche Mängel der Zustimmungsbeschlüsse und der Vergleiche hat der Bundesgerichtshof hingegen nicht festgestellt: Der Bundesgerichtshof hat den Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 lediglich deswegen für nichtig erklärt, weil nach seiner Ansicht bereits in der Tagesordnung der Hauptversammlung 2021 ausdrücklich darauf hätte hingewiesen werden müssen, dass sich die Volkswagen Aktiengesellschaft im Deckungsvergleich 2021 unter anderem dazu verpflichtet hatte, etwaige Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dauerhaft nicht geltend zu machen. Die entsprechenden Erläuterungen zu diesen Verpflichtungen, die in dem zu den damaligen Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgelegten Bericht der Volkswagen Aktiengesellschaft enthalten waren und auf die unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 11 Bezug genommen wurde, seien insoweit nicht ausreichend gewesen. Mit Blick auf die damaligen Tagesordnungspunkte 10a und 10b - die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen - sah sich der Bundesgerichtshof nicht in der Lage, abschließend zu beurteilen, ob Fragen der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 zu den Vermögensverhältnissen von Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler hinreichend beantwortet worden seien und somit ein formaler Mangel der Zustimmungsbeschlüsse vorliegen könnte. Hinsichtlich der Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen hat der Bundesgerichtshof den Rechtsstreit daher zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen sind damit gegenwärtig weiterhin wirksam.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7A vor, dass die Hauptversammlung dem Abschluss eines - inhaltlich dem Deckungsvergleich 2021 weitestgehend entsprechenden - neuen Deckungsvergleichs zustimmt. Unter Tagesordnungspunkt 7B schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den von der Hauptversammlung 2021 gefassten Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn zu bestätigen. Mit diesen Beschlussfassungen wären - entsprechend dem Votum der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 - sowohl ein wirksamer Deckungsvergleich abgeschlossen als auch der Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn bestätigt. Eine Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Stadler wird demgegenüber nicht vorgeschlagen. Herr Stadler ist zwischenzeitlich rechtskräftig strafrechtlich im Zusammenhang mit der Dieselthematik verurteilt worden. Diese Verurteilung hat unter anderem zur Folge, dass vergütungsbezogene Ansprüche, die Herr Stadler im Rahmen des ihn betreffenden Haftungsvergleichs als Eigenbeitrag eingebracht hatte, nicht entstanden sind und der vereinbarte Eigenbeitrag von Herrn Stadler damit wirtschaftlich in weiten Teilen nicht mehr dem Wert entspricht, der im Jahr 2021 im Rahmen der Verhandlung des Haftungsvergleichs mit Herrn Stadler zugrundegelegt wurde. Ob der Haftungsvergleich mit Herrn Stadler auch ohne eine bestätigende Beschlussfassung der Hauptversammlung wirksam bleibt, hängt vom Ausgang des an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesenen Verfahrens ab.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZU EINER VERGLEICHSVEREINBARUNG DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, DER AUDI AKTIENGESELLSCHAFT UND DER DR. ING. H.C. F. PORSCHE AKTIENGESELLSCHAFT MIT D&O-VERSICHERERN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT EINSCHLIESSLICH NICHTINANSPRUCHNAHMEVERPFLICHTUNGEN ZUGUNSTEN AMTIERENDER UND EHEMALIGER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND FREISTELLUNGSVERPFLICHTUNGEN

Der Deckungsvergleich 2021 ist infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam geworden. Vor diesem Hintergrund haben die Volkswagen Aktiengesellschaft, die AUDI Aktiengesellschaft und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft am 10. März 2026 einen neuen Deckungsvergleich (überschrieben mit "Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich", nachfolgend der "Deckungsvergleich 2026") mit den am Deckungsvergleich 2021 beteiligten D&O-Versicherern sowie Berkshire Hathaway European Insurance DAC ("Berkshire", zusammen die "Versicherer") abgeschlossen. Berkshire gehörte zu den D&O-Versicherern des D&O-Versicherungsprogramms der Volkswagen Aktiengesellschaft in der Versicherungsperiode 2021, hatte sich am Deckungsvergleich 2021 aber nicht beteiligt. Eine vergleichsweise Einigung mit Berkshire konnte erst mit Abschluss eines ergänzenden Deckungsvergleichs zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und Berkshire andererseits vom 15. Juli 2025 (der "Berkshire Deckungsvergleich") erzielt werden. Auch der Berkshire Deckungsvergleich wurde infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam, weil seine Wirksamkeit von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 abhing.

Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021 und bezieht zusätzlich den Berkshire Deckungsvergleich mit ein.

Der Deckungsvergleich 2026 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmungen der Hauptversammlungen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft.

Dem Revisionsurteil wird auch durch die nachfolgenden Angaben Rechnung getragen:

-	Die Volkswagen Aktiengesellschaft verpflichtet sich im Deckungsvergleich 2026, der für den Volkswagen Konzern von den Versicherern zu leistende Regulierungsbeträge in Höhe von insgesamt EUR 277.715.000 vorsieht, im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter - wie auch im Deckungsvergleich 2021 - dazu, unter anderem amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Ausnahme von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler auf Grund oder im Zusammenhang mit dem "Relevanten Sachverhalt" dauerhaft nicht in Anspruch zu nehmen (die "Haftungsverzichte"). Zum Relevanten Sachverhalt gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem Volkswagen Konzern. Zum Relevanten Sachverhalt zählen auch etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen. Für Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik gelten die Haftungsverzichte umfassend; für andere Ansprüche im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gelten die Haftungsverzichte nur, soweit Versicherungsschutz besteht.
-	In rechtlicher Hinsicht bedürfen die Haftungsverzichte gemäß § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz der Zustimmung der Hauptversammlung. § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz sieht zudem vor, dass auf Ersatzansprüche gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erst drei Jahre nach Entstehung der Ansprüche verzichtet werden kann. Vor diesem Hintergrund waren im Deckungsvergleich 2021 auch Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz noch nicht abgelaufen war. Die entsprechende Regelung im Deckungsvergleich 2026 nimmt ebenfalls Ansprüche von den Haftungsverzichten aus, bei denen im Zeitpunkt des Abschlusses des Deckungsvergleichs 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Absatz 4 Satz 3 Aktiengesetz noch nicht abgelaufen war. Damit ist sichergestellt, dass der Umfang der Haftungsverzichte im Deckungsvergleich 2026 dem Umfang der Haftungsverzichte im Deckungsvergleich 2021 entspricht.
-	Der wesentliche Hintergrund der Haftungsverzichte liegt darin, dass nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen zur Dieselthematik, die Aufsichtsrat und Vorstand in Auftrag gegeben haben, mit Ausnahme der Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler keine Pflichtverletzungen von amtierenden und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Volkswagen Aktiengesellschaft im Hinblick auf den Relevanten Sachverhalt bestehen und damit der Volkswagen Aktiengesellschaft insoweit keine Schadensersatzansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft zustehen. Die Haftungsverzichte führen daher nicht zu wirtschaftlichen Nachteilen für die Volkswagen Aktiengesellschaft.
-	Hinsichtlich Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler und den weiteren von der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft in Anspruch genommenen Personen gelten grundsätzlich die Vereinbarungen der mit diesen Personen abgeschlossenen Haftungsvergleiche. Für den Fall, dass einer dieser Haftungsvergleiche nicht wirksam oder nichtig ist, enthält der Deckungsvergleich 2026 - wie auch der Deckungsvergleich 2021 - folgende Regelung: Die Gesellschaften können gegen die betreffende Person weiterhin vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperioden 2015 und 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der betreffenden Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, Ansprüche gegen die betreffende Person auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt nicht geltend zu machen. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht, soweit die betreffende Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre.
-	Der Deckungsvergleich 2026 sieht - ebenso wie der Deckungsvergleich 2021 - eine versicherungsrechtliche Erledigung aller Deckungsansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt sowie aller Deckungsansprüche für Versicherungsfälle der Versicherungsperiode 2015 vor, soweit die Parteien über diese Ansprüche verfügungsbefugt sind. Diese versicherungsrechtliche Erledigung wird - wie auch im Deckungsvergleich 2021 - durch Freistellungsverpflichtungen der Volkswagen Aktiengesellschaft zugunsten der Versicherer abgesichert, die unter anderem etwaige Leistungspflichten der Versicherer gegenüber amtierenden und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Volkswagen Aktiengesellschaft betreffen. Die Freistellung greift nur dann ein, wenn Versicherer ungeachtet der vereinbarten versicherungsrechtlichen Erledigung in Anspruch genommen werden sollten.

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 vom 10. März 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben (unter II.1). Ebenfalls in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben ist der umfassende Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüssen (unter II.3), in dem die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des Deckungsvergleichs 2026 dargestellt sind. Die weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten ferner den vollständigen Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vom 9. Juni 2021 (unter II.2), den Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, der in den weiteren Informationen zur Tagesordnung der Hauptversammlung 2021 wiedergegeben war (unter II.4), den vollständigen Wortlaut des Deckungsvergleichs 2021 (unter II.5) und den vollständigen Wortlaut des Berkshire Deckungsvergleichs (unter II.6).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Deckungsvergleich 2026 (überschrieben mit "Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich") zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und der Zurich Insurance Europe AG als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits zuzustimmen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTÄTIGUNG DES VON DER HAUPTVERSAMMLUNG VOM 22. JULI 2021 GEFASSTEN BESCHLUSSES ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUR VERGLEICHSVEREINBARUNG MIT DEM EHEMALIGEN VORSITZENDEN DES VORSTANDS, HERRN PROFESSOR DR. MARTIN WINTERKORN, GEMÄSS § 244 AKTIENGESETZ

Die unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10a der Hauptversammlung 2021 beschlossene Zustimmung zu dem Haftungsvergleich zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der AUDI Aktiengesellschaft mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn Professor Dr. Winterkorn, soll bestätigt werden.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hält an ihrer - vom Landgericht Hannover und Oberlandesgericht Celle bestätigten - Auffassung fest, dass die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung 2021 zu den Haftungsvergleichen auch mit Blick auf die vom Bundesgerichtshof im Revisionsurteil aufgeworfenen Aspekte in jeder Hinsicht rechtmäßig sind. Vor dem Hintergrund der Zurückverweisung zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle soll die Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft den Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn dennoch vorsorglich bestätigen. Bestätigungsbeschlüsse sind vom Aktiengesetz ausdrücklich vorgesehen (§ 244 Aktiengesetz) und in der Vergangenheit von einer Reihe großer börsennotierter Gesellschaften gefasst worden. Die Bestätigung des angefochtenen Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn durch die Hauptversammlung soll mögliche Mängel heilen, die das Oberlandesgericht Celle infolge der Ausführungen des Bundesgerichtshofs identifizieren könnte, und so die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses sicherstellen. Den vom Bundesgerichtshof aufgeworfenen Aspekten wird vorsorglich auch durch Angaben im Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüssen sowie bei der Durchführung der Hauptversammlung Rechnung getragen.

Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vom 9. Juni 2021 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben (unter II.2). Ebenfalls in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben ist der Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüssen (unter II.3), in dem die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich der vorgeschlagenen Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn dargestellt sind. Ferner in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten ist der Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, der in den weiteren Informationen zur Tagesordnung der Hauptversammlung 2021 wiedergegeben war (unter II.4).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 10a gefassten Beschluss mit dem folgenden Inhalt:

"Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt."

gemäß § 244 Satz 1 Aktiengesetz zu bestätigen.

BESCHLUSSFASSUNGEN ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS, DES PRÜFERS FÜR KONZERNZWISCHENABSCHLÜSSE UND ZWISCHENLAGEBERICHTE SOWIE DES PRÜFERS FÜR DIE NACHHALTIGKEITSBERICHTERSTATTUNG

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

-	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie
-	zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahres 2026 sowie
-	zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2026 bis zum 30. September 2026 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2027 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)) verpflichtet die EU-Mitgliedstaaten zur Einführung einer entsprechenden Nachhaltigkeitsberichterstattung. Da zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger ein deutsches Umsetzungsgesetz für die CSRD weiter ausstand, wird vorgeschlagen, einen Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung gemäß Tagesordnungspunkt 8B vorsorglich für den Fall zu bestellen, dass eine solche Bestellung durch die Hauptversammlung in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG in der durch die CSRD geänderten Fassung erforderlich wird, die Prüfung somit nach dem deutschen Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

II.	WEITERE INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

Deckungsvergleich zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und der Zurich Insurance Europe AG als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits vom 10. März 2026 (Deckungsvergleich 2026)

Bestätigungsvereinbarung über Deckungsvergleich

zwischen

(1)	VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ("VOLKSWAGEN"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;
(2)	AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt ("AUDI"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;
(3)	Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart ("Porsche"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat;

(VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche zusammen die "Gesellschaften")

und

(4)	AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main ("AIG");
(5)	Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München ("AGCS");
(6)	Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln ("BERKSHIRE HATHAWAY");
(7)	Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München ("Great Lakes");
(8)	HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover ("HDI");
(9)	Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln ("Liberty");
(10)	QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf ("QBE");
(11)	Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien ("TMHCC");
(12)	XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln ("AXA XL");
(13)	Zurich Insurance Europe AG, Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main ("Zurich"),

(die Versicherungsunternehmen zu (4) bis (13) einschließlich ihrer Mitversicherer, "Versicherer")

(die Gesellschaften und Versicherer einzeln "Partei" und zusammen die "Parteien").

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (E) oder (G) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Präambel

(A)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. "Dieselthematik" verletzt haben. Der Begriff "Dieselthematik" bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, des Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements, und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil gegenwärtig noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA ist insbesondere eine Shareholder Derivative Action vor dem Supreme Court of the State of New York anhängig. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben.

(B)

Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurden (die für diesen Vergleich als Versicherte Personen relevanten) Herren Rupert Stadler und Wolfgang Hatz vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betrugs verurteilt. Das Urteil ist rechtskräftig.

(C)

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen ("VOLKSWAGEN-Konzern") wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 30. September 2025 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 33,6 Mrd. auf. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

(D)

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ("Grundvertrag") mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen ("Lokalpolicen", Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch "Internationale Programmpolicen") ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das "VW-Versicherungsprogramm"). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen "VWFS-Police"). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr ("IAV-Police") bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur zwischenzeitlichen vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat ("Porsche-Police"). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die "VW D&O" bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als "Versicherer der VW D&O"). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen ("Versicherte Personen"), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz, insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

(E)

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam "Versicherungsprogramm 2015"):

-	Grunddeckung und diverse Lokalpolicen (integrierte Limits) mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich, vor ihrer grenzüberschreitenden formwechselnden Umwandlung zum 2. Januar 2024 firmierend als Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland (100%) ("Grunddeckung 2015")
-	1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA XL) (100%) ("1. Exzedent 2015")
-	2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 50 Mio.) bei AGCS (100%) ("2. Exzedent 2015")
-	3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) bei AXA XL (100%) ("3. Exzedent 2015")
-	4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von AIG (50%) und Beteiligung von HDI (50%) ("4. Exzedent 2015")
-	5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (40%) und Beteiligung von Allied World Assurance Company (Europe) dac (zuvor firmierend als Allied World Assurance Company (Europe) Ltd. "AWAC") (30%), AXA XL (20%) und AGCS (10%) ("5. Exzedent 2015")
-	6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50%) und Beteiligung von MSIG Europe SE, Niederlassung Deutschland (zuvor firmierend als MSIG Insurance Europe AG "MSIG") (30%) und CNA Insurance Company Europe SA ("CNA") (20%) ("6. Exzedent 2015")
-	7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von QBE (60%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 4711 ("Lloyd's 4711") (20%) und R+V Allgemeine Versicherung AG ("R+V") (20%) ("7. Exzedent 2015")
-	8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 150 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (16,667%) und Beteiligung von RiverStone Insurance (Malta) SE (zuvor firmierend als ArgoGlobal SE "RiverStone") (16,667%), Starr Managing Agents Ltd. on behalf of Starr Consortium 9885 ("Starr") (13,333%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 2987, vertreten durch Brit Syndicates Ltd. ("Brit") (10%), Intact Insurance UK Ltd. (zuvor firmierend als Royal and Sun Alliance Insurance Ltd. "IntactInsurance") (10%), ANV Underwriters at Lloyd's Syndicate 1861 ("ANV / Lloyd's 1861") (6,667%), Arch Insurance (EU) dac ("Arch") (6,667%), AXA XL (6,667%), TMHCC (6,667%), Underwriters at Lloyd's Syndicates 0623 and 2623 ("Lloyd's 0623 und 2623") (3,333%) und Underwriters at Lloyd's Syndicate 2468 ("Lloyd's 2468") (3,333%) ("8. Exzedent 2015")
-	9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von AIG (50%) und Beteiligung von Swiss Re International SE ("Swiss Re") (50%) ("9. Exzedent 2015")

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 betrug somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

(F)

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer der VW D&O Deckung für sog. "Abgaswertemanipulationen" - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

(G)

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: "Versicherungsprogramm 2021"):

-	Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich (100%) ("Grunddeckung 2021")
-	1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei BERKSHIRE HATHAWAY (100%) ("1. Exzedent 2021")
-	2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) unter der Führung von AXA XL (60%) und Beteiligung von AIG (40%) ("2. Exzedent 2021")
-	3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von HDI (30%) und Beteiligung von AIG (30%), QBE (20%), Generali Deutschland AG ("Generali") (10%), AVN / AmTrust International Underwriters DAC ("AVN / AmTrust") (5%) und Navigators / The Hartford Underwriters at Lloyd's Syndicate 1221 ("Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221") (5%) ("3. Exzedent 2021")
-	4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (50%) und Beteiligung von Beazley Insurance dac, Niederlassung für Deutschland ("Beazley") (30%), Lloyd's Insurance Company S.A. CVS 5337 (10%) sowie von AXA XL (10%) ("4. Exzedent 2021")
-	5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50%) und Beteiligung von MSIG (30%) und Generali (20%) ("5. Exzedent 2021")
-	6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von ERGO Versicherung AG (30%) und Beteiligung von Generali (20%), AIG (10%), AVN / AmTrust (10%), Ryan Specialty Group Denmark A/S (10%), Lloyd's Insurance Company S.A. WRB 5340 (10%), Volante Ltd. ("Volante") (7,5%) und von Aviva Insurance Ltd. (2,5%) ("Aviva") ("6. Exzedent 2021")
-	7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 100 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (15%) und Beteiligung von AGCS (15%), TMHCC (10%), Newline Europe Versicherung AG (10%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 5000 (9,5%), Aviva (6,25%), IGI - International General Insurance Ltd. (5,5%), MSIG (5%), R+V (10%), SI Insurance (Europe), SA (5%), UNIQA Österreich Versicherungen AG (5%) und Volante (3,75%) ("7. Exzedent 2021")
-	8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 400 Mio.) unter der Führung von Swiss Re (50%) und Beteiligung von Arch Insurance UK Ltd. (20%), AIG (10%), Accredited Insurance (Europe) Ltd., vertreten durch Applied Financial Lines (Vale) (10%) und Beazley (10%) ("8. Exzedent 2021")
-	9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 15 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von Liberty (66,67%) und Beteiligung von AXIS Specialty Europe SE (33,33%) ("9. Exzedent 2021")
-	10. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 10 Mio. (nach EUR 465 Mio.) bei CHUBB European Group SE (100%) ("10. Exzedent 2021")
-	11. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 5 Mio. (nach EUR 475 Mio.) bei HDI (100%) ("11. Exzedent 2021")

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 betrug somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung stand.

(H)

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen zu der Auffassung gekommen, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

(I)

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die "In Anspruch Genommenen Personen"), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

(J)

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

(K)

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen ("Ursprüngliche Haftungsvergleiche"), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die Gesellschaften haben mit den Versicherern - ausgenommen BERKSHIRE HATHAWAY - am 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen mit einem Regulierungsbetrag von EUR 270.015.000,00 geschlossen ("Erster Deckungsvergleich"). Diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften in jeweils derselben Hauptversammlung zugestimmt. Schließlich wurde zwischen den Gesellschaften und BERKSHIRE HATHAWAY am 15. Juli 2025 ein Vergleich mit einem Regulierungsbeitrag von EUR 7.700.000,00 geschlossen ("BERKSHIRE Deckungsvergleich").

(L)

Zurich und die Versicherer der Lokalpolicen hatten aus der Grunddeckung 2015 schon vor Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA. In Erfüllung von Ziffer 2.2 des Ersten Deckungsvergleichs ist aus den Regulierungsbeträgen 2015 im Sinne der Ziffer 1.2 des Ersten Deckungsvergleichs ein Teilbetrag von EUR 50 Mio. auf das Rückstellungskonto im Sinne der Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs geflossen. Von diesem Rückstellungskonto sind ebenfalls Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen in diesen Verfahren erbracht worden.

(M)

Die gegen die Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen. Der Bundesgerichthof hat aber letztinstanzlich durch ein am 30. September 2025 verkündetes Urteil den Anfechtungsklagen insoweit stattgegeben, als er den Beschluss, mit dem die Hauptversammlung dem Ersten Deckungsvergleich zugestimmt hatte, für nichtig erklärt hat. Dieses Urteil hat zur Konsequenz, dass neben dem Ersten Deckungsvergleich auch der BERKSHIRE Deckungsvergleich nach seiner Ziffer 5.2 infolge der Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs unwirksam geworden ist. Der Bundesgerichtshof war anders als die Vorinstanzen der Ansicht, die Einberufung der Hauptversammlung hätte nicht ausreichend zum Ausdruck gebracht, dass mit dem Ersten Deckungsvergleich auch ein Verzicht auf mögliche Organhaftungsansprüche gegenüber einer Vielzahl von amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern von VOLKSWAGEN verbunden war. Der Bundesgerichtshof hat in seiner Entscheidung bei der Prüfung der Zustimmungsbeschlüsse keine materiellen Einwände gegen den Ersten Deckungsvergleich erkennen lassen.

(N)

Hinsichtlich der beiden angegriffenen Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Rupert Stadler hat der Bundesgerichtshof das klageabweisende Urteil aufgehoben und die Sache zur neuen Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Eine Entscheidung steht noch aus. Die Haftungsvergleiche mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn und Stadler sind weiterhin wirksam. Es ist derzeit noch offen, ob die Gesellschaften mit Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn und/oder mit Herrn Rupert Stadler neue Haftungsvergleiche abschließen werden. (Diese etwaigen neuen Vergleiche und die Ursprünglichen Haftungsvergleiche zusammen die "Haftungsvergleiche").

(O)

Die Absichten der Parteien sind gegenüber dem Abschluss des Ersten Deckungsvergleichs bzw. des BERKSHIRE Deckungsvergleichs unverändert. Die Parteien beabsichtigen

-	unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte,
-	ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und
-	ohne Präjudiz für etwaige Rechtsstreitigkeiten

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum "Relevanten Sachverhalt", auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern ("Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen"). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff "Verbrauchswerte" sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Vor diesem Hintergrund schließen die Parteien nunmehr einen weiteren Deckungsvergleich ab, der inhaltlich - bei konsolidierter Betrachtung - den Ersten Deckungsvergleich sowie den BERKSHIRE Deckungsvergleich im Sinne eines Neuabschlusses weitestmöglich bestätigt, und treffen dazu die folgenden Regelungen:

1.	Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

1.1

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts sind die Versicherer verpflichtet, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 277.715.000 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (siehe Präambel Absatz (L)) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen. Die Zahlung des jeweiligen Versicherers wird mit Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 durch Aufrechnung mit dem jeweiligen Rückgewähranspruch aus Ziffer 7.2 des Ersten Deckungsvergleich bzw. Ziffer 5.2 des BERKSHIRE Deckungsvergleichs geleistet. Die für die Aufrechnung erforderlichen Erklärungen werden bereits hiermit aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden dieses Vergleichs gemäß Ziffer 6.1 abgegeben. VOLKSWAGEN wird aus den Regulierungsbeiträgen - soweit nicht ohnehin bereits geschehen - einen Anteil in Höhe von 34,18% an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50% an Porsche weiterleiten.

1.2

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend "Regulierungsbetrag 2015"):

a)	Grunddeckung 2015: EUR 25.000.000,00
b)	1. Exzedent 2015: EUR 22.000.000,00
c)	2. Exzedent 2015: EUR 21.750.000,00
d)	3. Exzedent 2015: EUR 20.525.000,00
e)	4. Exzedent 2015: EUR 35.000.000,00
f)	5. Exzedent 2015: EUR 32.500.000,00
g)	6. Exzedent 2015: EUR 23.000.000,00, hiervon tragen als Einzelschuldner TMHCC EUR 12.500.000,00, MSIG EUR 7.500.000,00 und CNA EUR 3.000.000,00
h)	7. Exzedent 2015: EUR 25.500.000,00
i)	8. Exzedent 2015: EUR 45.615.000,00
j)	9. Exzedent 2015: EUR 11.000.000,00

1.3

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 15.825.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend "Regulierungsbetrag 2021"):

a)	Grunddeckung 2021: EUR 3.500.000,00
b)	1. Exzedent 2021: EUR 7.700.000,00
c)	2. Exzedent 2021: EUR 1.625.000,00
d)	3. Exzedent 2021: EUR 3.000.000,00

1.4

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

1.5

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

1.6

Jeder Versicherer

a)	verpflichtet sich auch mit Wirkung zu Gunsten der Gesellschaften seine Rückgewähransprüche aus Ziffer 7.2 des Ersten Deckungsvergleichs bzw. bei BERKSHIRE HATHAWAY aus Ziffer 5.2 des BERKSHIRE Deckungsvergleichs nicht geltend zu machen, bis entweder die Frist nach Ziffer 6.1 abgelaufen oder die Aufrechnung nach Ziffer 1.1 dieses Deckungsvergleichs wirksam geworden ist ("Stand Still");
b)	verpflichtet sich auch mit Wirkung zu Gunsten der Gesellschaften für die Zeit des Stand Still keine Forderung auf Verzugszinsen oder sonstige Verzugsschäden zu erheben;
c)	verzichtet mit Wirksamwerden des Deckungsvergleichs auf etwaige Forderungen im Sinne der lit. b) und
d)	sichert einseitig zu, dass er die Rückgewähransprüche, mit denen nach Ziffer 1.1 aufgerechnet werden soll, und alle Ansprüche, auf die er in diesem Deckungsvergleich verzichtet, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Deckungsvergleichs nach Ziffer 6.1 darüber verfügen wird.

2.	Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

2.1

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O hat gemäß Ziffer 2.1 des Ersten Deckungsvergleichs ein separates Bankkonto eröffnet ("Rückstellungskonto"), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird. Zurich hat seit Wirksamwerden des Ersten Deckungsvergleichs das Rückstellungskonto entsprechend den Bestimmungen im Ersten Deckungsvergleich verwaltet. Zum 30. September 2025 war von den gemäß den Regelungen im Ersten Deckungsvergleich auf das Rückstellungskonto eingezahlten EUR 50 Mio. ein Teilbetrag in Höhe von EUR 13.613.399,99 verbraucht ("Differenzbetrag"). Die Parteien halten klarstellend fest, dass weitere Einzahlungen auf das Rückstellungskonto nicht geschuldet sind. Die Bestimmungen zur Verwaltung des Rückstellungskontos sollen nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen weitergelten.

2.2

Das Rückstellungskonto soll von der Zurich fortgeführt werden. Über das Rückstellungskonto sind bereits in der Vergangenheit Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht worden und sollen in gleicher Weise auch künftig noch Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

2.3

Versicherungsleistungen nach Ziffer 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann.

2.4

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

2.5

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gemäß Ziffer 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

2.6

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen vier Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

a)	in dem das Rückstellungskonto kein Guthaben mehr aufwies oder
b)	in dem über die letzten Zurich bekannten und gemeldeten rechtshängigen Ansprüche oder laufenden Verfahren im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt rechtskräftig entschieden oder die Streitigkeit anderweitig beigelegt worden ist,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

2.7

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

2.8

Die Gesellschaften und der 1. Exzedent 2015 erkennen an, dass die bisherige Verwaltung des Rückstellungskontos und des daraus resultierenden Differenzbetrags den Regelungen des Ersten Deckungsvergleichs entsprochen hat. Eine etwaige Haftung für vorsätzliches Verhalten bleibt aber unberührt.

2.9

Schon vor Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs wurden für den Zeitraum zwischen der Urteilverkündung am 30. September 2025 einerseits und dem Wirksamwerden des Stand Still nach Ziffer 1.6 andererseits folgende Regelungen getroffen ("Vorläufiger Stand Still"):

Zurich verpflichtet sich, das Rückstellungskonto entsprechend den Ziffern 2.3 bis 2.7 des Ersten Deckungsvergleichs fortzuführen und die Schadenregulierung aus diesem Rückstellungskonto zu betreiben;

AGCS, AXA XL und VOLKSWAGEN stimmen dieser Fortführung und der fortlaufenden Schadenregulierung zu;

jeder Versicherer verpflichtet sich auch mit Wirkung zu Gunsten der Gesellschaften,

aa)	seine Rückgewähransprüche aus Ziffer 7.2 des Ersten Deckungsvergleich bzw. bei BERKSHIRE HATHAWAY aus Ziffer 5.2 des BERKSHIRE Deckungsvergleichs nicht geltend zu machen, bis der Stand Still im Sinne der Ziffer 1.6 eingreift;

bb)	für die Zeit des Vorläufigen Stand Still keine Forderung auf Verzugszinsen oder sonstige Verzugsschäden zu erheben.

Dieser Vorläufige Stand Still gilt bis zum 14. März 2026.

3.	Abgeltungs- und Erledigungswirkung

3.1

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs

a)	alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt, unabhängig davon, unter welche Police welcher Versicherungsnehmerin die Ansprüche fallen oder welche Versicherungsperiode sie betreffen; und
b)	alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle, die in der Versicherungsperiode 2015 eingetreten sind oder dieser aus versicherungsvertragsrechtlichen Gründen zuzuordnen sind,

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

3.2

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

3.3

Die gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziffern 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

3.4

Die Erledigungswirkung nach Ziffern 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziffer 6.1 ein.

3.5

Ziffer 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziffern 3.1 bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gemäß den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziffer 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziffer 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziffer 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden. Klarstellend halten die Parteien fest, dass die in dieser Ziffer 3.5 geregelte Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

3.6

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften ("Vorstandsmitglieder") auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

3.7

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 dieser Vereinbarung und der Leistung des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziffer 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

3.8

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Von den Regelungen der Ziffern 3.6 und 3.7 sowie Ziffer 3.10 ausgenommen sind Organhaftungsansprüche, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ersten Deckungsvergleichs am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG noch nicht abgelaufen war.

3.9

Im Übrigen gilt die in den Ziffern 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend, soweit die Ansprüche bis zum 9. Juni 2021 entstanden sind. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung zudem nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

3.10

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziffern 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, was auf Grund der beim Oberlandesgericht Celle anhängigen Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen gegen die unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gefassten Zustimmungsbeschlüsse für die Haftungsvergleiche mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler möglich ist, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziffern 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziffer 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziffer 4 bleiben hiervon unberührt.

4.	Freistellungen

4.1

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

a)	von sämtlichen Ansprüchen auf Versicherungsleistungen, insbesondere haftpflichtversicherungsrechtlichen Freistellungsansprüchen und Ansprüchen auf Übernahme der Kosten des Rechtsschutzes von Versicherten; und
b)	von damit im Zusammenhang stehenden erforderlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einschließlich der eigenen Kosten der Versicherer in angemessener Höhe, insbesondere Rechtsanwaltskosten für die Prüfung von und/oder Verteidigung gegen Ansprüche auf Versicherungsleistungen. Die Erforderlichkeit und Angemessenheit wird vermutet, wenn die Kosten der bisherigen Regulierungspraxis entsprechen; und
c)	von Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen auf Deckungsansprüche; und
d)	von den Kosten einer Sicherheitsleistung oder vergleichbaren Aufwendungen, die die Versicherer bei der gerichtlichen Verteidigung gegen Deckungsansprüche zur Abwendung der Vollstreckung einer gerichtlichen Entscheidung bewirken.

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

4.2

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

4.3

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 4.1 gilt nicht,

soweit die Deckungsansprüche über ein verbliebenes Guthaben auf dem Rückstellungskonto gemäß Ziffer 2 abgerechnet werden können; oder

wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende Schadensersatzansprüche

aa)	mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer anerkennt,

bb)	sich mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer über diese vergleicht oder

cc)	bestehende Verteidigungsmöglichkeiten mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer endgültig ungenutzt verstreichen lässt,

ohne dass VOLKSWAGEN einem solchen Vorgehen ausdrücklich zugestimmt hat. Die Zustimmung von VOLKSWAGEN gilt als erteilt, wenn einer entsprechenden Anfrage der Versicherer nicht binnen zwei Wochen ausdrücklich widersprochen wird. Ungeachtet dessen bleibt die Freistellungspflicht von VOLKSWAGEN bestehen, wenn die Versicherer zur Deckung verpflichtet sind, wofür sie die Beweislast trifft.

4.4

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziffer 4.3 lit. b) Satz 2 gilt entsprechend.

4.5

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto. Ziffer 1.1 letzter Satz gilt entsprechend.

4.6

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

4.7

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

5.	Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

5.1

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

5.2

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziffer 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziffer 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

6.	Wirksamkeit

6.1

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs mit Ausnahme der Verpflichtung in Ziffer 1.6 lit. a), b) und d) steht unter den aufschiebenden Bedingungen,

a)	dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Deckungsvergleich zustimmen und
b)	dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt.

Die aufschiebenden Bedingungen gelten als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2026 eingetreten sind.

6.2

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne der Ziffer 6.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

6.3

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziffern 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

6.4

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Die Gesellschaften haben Gleiss Lutz beauftragt und bevollmächtigt, alle Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit dieser Vergleichsvereinbarung zu empfangen und zu übermitteln. In gleicher Weise beauftragen und bevollmächtigen die Versicherer DLA Piper. Eine Änderung dieser Mitteilungs- und Erklärungsbevollmächtigten ist den anderen Parteien mit einer Frist von zwei Wochen vorab mitzuteilen.

Jede Partei übersendet an Gleiss Lutz:

aa)	per E-Mail vorab jeweils ein gescanntes Exemplar des von ihr unterschriebenen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs;

bb)	per Post oder per Kurier 21 Originale des vollständigen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs einschließlich der handschriftlich unterzeichneten Unterschriftenseiten.

Die Parteien ermächtigen Gleiss Lutz unwiderruflich dazu, die Originale der Unterschriftenseiten zu jeweils einem Original dieser Vergleichsvereinbarung zusammenzustellen und an die Parteien zu übersenden. Entsprechend ermächtigen die Parteien Gleiss Lutz unwiderruflich dazu, die vorab per E-Mail zugesendeten Scans zu einem elektronischen Dokument zusammenzustellen.

6.5

Dieser Vergleich wird bereits dann wirksam, wenn Gleiss Lutz das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an DLA Piper übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziffer 8.2 findet insoweit keine Anwendung.

Kosten, die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

8.1

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

8.2

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

a)	bedürfen Änderungen dieses Deckungsvergleichs der Schriftform im Sinne des § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB;
b)	genügt für sonstige Mitteilungen, Verlangen, Widersprüche oder andere Erklärungen die Textform im Sinne des § 126b BGB.

8.3

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gemäß Ziffern 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

8.4

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

8.5

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

a)	Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern.
b)	Der Schiedsort ist Frankfurt am Main.
c)	Die Verfahrenssprache ist deutsch.

8.6

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Anlage

Exzedent	*Versicherer*	*Regulierungsbetrag* *2015 (EUR)*	Exzedent	*Versicherer*	*Regulierungsbetrag* *2021 (EUR)*
0	Zurich^*	25.000.000,00	0	Zurich	3.500.000,00
1	AXA XL^*	22.000.000,00	1	Berkshire Hathaway	7.700.000,00
2	AGCS^*	21.750.000,00	2	AXA XL	975.000,00
3	AXA XL^*	20.525.000,00	2	AIG	650.000,00
4	AIG	17.500.000,00	3	AIG	900.000,00
4	HDI	17.500.000,00	3	HDI	900.000,00
5	Liberty	13.000.000,00	3	QBE	600.000,00
5	AWAC	9.750.000,00	3	Generali	300.000,00
5	AXA XL	6.500.000,00	3	ANV / AmTrust	150.000,00
5	AGCS	3.250.000,00	3	Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221	150.000,00
6	TMHCC	12.500.000,00		Summe	15.825.000,00
6	MSIG	7.500.000,00
6	CNA	3.000.000,00
7	QBE	15.300.000,00
7	Lloyd's 4711	5.100.000,00
7	R+V	5.100.000,00
8	RiverStone	7.602.500,00
8	Great Lakes	7.602.500,00
8	Starr	6.082.000,00
8	Brit	4.561.500,00
8	IntactInsurance	4.561.500,00
8	ANV / Lloyd's 1861	3.041.000,00
8	Arch	3.041.000,00
8	AXA XL	3.041.000,00
8	TMHCC	3.041.000,00
8	Lloyd's 0623 und 2623	1.520.500,00
8	Lloyd's 2468	1.520.500,00
9	AIG	5.500.000,00
9	SwissRe	5.500.000,00
	Summe	261.890.000,00

^* Abzüglich der nach Präambel Absatz (L) bereits geleisteten Beträge.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021

Haftungsvergleich

zwischen

(1)	VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ("VOLKSWAGEN" oder "VOLKSWAGEN AG"), vertreten durch den Aufsichtsrat,
(2)	AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt ("AUDI" oder "AUDI AG"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

- VOLKSWAGEN und AUDI nachfolgend zusammen auch "Gesellschaften" -

(3)

Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Kersten von Schenck, M.C.J. (NYU), Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main sowie durch CYRUS Rechtsanwälte PartG mbB, Mainzer Landstraße 50, 60325 Frankfurt am Main, jeweils einzelvertretungsberechtigt.

(VOLKSWAGEN, AUDI und Prof. Dr. Winterkorn nachfolgend auch einzeln "Partei" und zusammen die "Parteien").

Präambel

(A)	Herr Prof. Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Prof. Dr. Winterkorn im Konzernvorstand von VOLKSWAGEN für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands von VOLKSWAGEN wurde und u.a. die Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 30. Juni 2015 legte Herr Prof. Dr. Winterkorn den Vorstandsvorsitz der Marke "Volkswagen PKW" nieder. Am 23. September 2015 schied Herr Prof. Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von VOLKSWAGEN aus. Sein Anstellungsvertrag endete am 31. Dezember 2016.
(B)	VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft ("Porsche") sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff "Dieselthematik" bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015. In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN wirft Herrn Prof. Dr. Winterkorn vor, seine Sorgfaltspflichten als damaliger Vorsitzender des Vorstands der VOLKSWAGEN AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterlassen habe, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Dieselmotoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im nordamerikanischen Markt vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend aufzuklären. Außerdem habe Herr Prof. Dr. Winterkorn es unterlassen, dafür zu sorgen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN entstanden, die durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn zu ersetzen seien. Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten.
(C)	VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ("Grundvertrag") mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die "VW D&O", die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die "D&O-Versicherer"). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften. VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen ("Deckungsvergleich"), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der "Relevante Sachverhalt") zu erledigen. Im Deckungsvergleich wird unter anderem festgelegt, dass Schadensersatzansprüche von VOLKSWAGEN gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn in dem Umfang bestehen bleiben, wie sie über die jeweils noch zur Verfügung stehende maximale Versicherungssumme hinausgehen oder soweit sie aus anderen Gründen nicht versichert wären, solange kein entsprechender Haftungsvergleich mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollzogen ist.
(D)	Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dazu vereinbaren die Parteien:

1.	Eigenbeitrag des Herrn Prof. Dr. Winterkorn

1.1

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN nach Maßgabe der nachfolgenden Ziff. 1.2 bis 1.3 in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 (in Worten: elf Millionen zweihunderttausend Euro) (der "Eigenbeitrag"). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

1.2

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, diesen Eigenbeitrag durch Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 7.210.000 in zwei gleichen Jahresraten zu jeweils EUR 3.605.000 auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen.

1.3

Darüber hinaus verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit unwiderruflich und vollständig auf die folgenden Ansprüche gegen VOLKSWAGEN (jeweils einschließlich etwaiger Zinsansprüche):

a)	Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.655.000,00 brutto sowie
b)	Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.335.000,00 brutto,

dessen bzw. deren Fälligkeit mit Vereinbarungen vom 9. Mai 2017, vom 29. Mai 2018, vom 14. Mai 2019 und vom 18. Juni 2020 auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf ein Ruhegehalt nach § 7 des Dienstvertrags mit VOLKSWAGEN vom 19. Mai 2011 keine Vergütungsansprüche von Herrn Prof. Dr. Winterkorn gegen die Gesellschaften bestehen.

VOLKSWAGEN und Herr Prof. Dr. Winterkorn sind sich ferner einig, dass Herrn Prof. Dr. Winterkorn auch keine Vergütungsansprüche gegen mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundene andere Unternehmen als AUDI zustehen. Diese Einigung ist hinsichtlich eines jeden verbundenen anderen Unternehmens ein eigenständiger echter Vertrag zugunsten Dritter, bei dem AUDI jeweils als Vertreter der mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundenen anderen Unternehmen vertritt und die Erklärung hiermit annimmt.

1.4

Herr Prof. Dr. Winterkorn übernimmt diese Leistungspflicht

a)	ohne Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht oder einer Haftungsschuld,
b)	ohne Anerkenntnis einer Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt und
c)	ohne Präjudizwirkung für eine streitige Auseinandersetzung, falls dieser Haftungsvergleich nicht wirksam werden sollte.

1.5

Die erste Rate des Eigenbeitrags wird am 15. September 2021, frühestens jedoch zwei Wochen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 fällig. Herr Prof. Dr. Winterkorn ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten. Die zweite Rate ist zum 15. September 2022 zu leisten. Prof. Dr. Winterkorn sichert zu, dass er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.3 lit. a) und b) verzichtet, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

1.6

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

1.7

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollständig geleistet worden ist.

1.8

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

2.	Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

2.1

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Prof. Dr. Winterkorn stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

2.2

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.7 vor, Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

a)	sofern ein Gericht nach dem Eintritt der Bedingung gemäß Ziff. 5.1 die Nichtigkeit des Deckungsvergleichs rechtskräftig feststellt oder ihn rechtskräftig für nichtig erklärt und
b)	sofern die D&O-Versicherer deshalb ihre im Deckungsvergleich vorgesehenen Beiträge zur Schadensregulierung nicht vollständig erbringen oder eine vollständige oder teilweise Erstattung ihrer Regulierungsbeiträge verlangen.

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

(i)	wenn Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag im Sinne der Ziff. 1 vollständig geleistet hat und
(ii)	wenn Herr Prof. Dr. Winterkorn seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer hinsichtlich des ausgeurteilten Haftpflichtschadens auf Verlangen von VOLKSWAGEN und AUDI an eine der Gesellschaften oder einen von den Gesellschaften zu benennenden Dritten vollständig abtritt und
(iii)	wenn Herr Prof. Dr. Winterkorn keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern begangen hat, die dazu führt, dass sein D&O-Deckungsschutz ganz oder teilweise entfällt.

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

2.3

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

2.4

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Prof. Dr. Winterkorn seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form überträgt. Herr Prof. Dr. Winterkorn garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen. Die Gesellschaften werden die abgetretenen Ansprüche nicht an Dritte - ausgenommen D&O-Versicherer im Rahmen eines Vergleichs oder einer sonstigen Erledigung von Deckungsansprüchen - übertragen.

3.	Freistellung, Gegenansprüche

3.1

VOLKSWAGEN stellt Herrn Prof. Dr. Winterkorn frei von allen Ansprüchen,

a)	die Dritten gestützt auf den Relevanten Sachverhalt gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Grund seiner Tätigkeit für die Gesellschaften rechtskräftig zugesprochen werden oder bei denen die Gerichtsentscheidung zumindest vorläufig vollstreckbar ist, sofern Herr Prof. Dr. Winterkorn seine Ansprüche auf Rückerstattung der auf den vorläufig vollstreckbaren Titel geleisteten Zahlungen an die Gesellschaften abtritt, oder
b)	die Herr Prof. Dr. Winterkorn mit Zustimmung der Gesellschaften anerkennt oder
c)	bei denen er im Verlauf einer rechtlichen Auseinandersetzung auf Rechtsmittel oder Rechtsbehelfe mit Zustimmung der Gesellschaften verzichtet.

"Dritte" im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Prof. Dr. Winterkorn.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr Prof. Dr. Winterkorn Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

(i)	Herr Prof. Dr. Winterkorn keine Leistungen der D&O-Versicherer oder durch eine der Gesellschaften erhält oder erhalten hat und
(ii)	die D&O-Versicherer eine Anfrage von Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Freistellung abgelehnt haben oder länger als einen Monat unbeantwortet ließen.

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

3.2

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

a)	als nach den D&O-Vertragsbedingungen eine Deckung nicht ausgeschlossen ist und
b)	als die Deckungssumme, die nach den D&O-Policen vereinbart war, nicht schon durch Versicherungsleistungen der D&O-Versicherer - einschließlich der Regulierungsbeiträge nach dem Deckungsvergleich - und die von VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche erbrachten Freistellungsleistungen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zugunsten versicherter Personen ausgeschöpft worden ist und

als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche Bestimmungen verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

3.3

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden Sie Herrn Prof. Dr. Winterkorn entsprechend Satz 4 unterstützen.

3.4

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 3.2 eingreift.

3.5

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Prof. Dr. Winterkorn nimmt diesen Verzicht an.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Prof. Dr. Winterkorn) festzusetzen und Herrn Prof. Dr. Winterkorn in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Prof. Dr. Winterkorn mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Prof. Dr. Winterkorn zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Prof. Dr. Winterkorn, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

Wirksamkeit

5.1

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

a)	dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Haftungsvergleich zustimmen,
b)	dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und
c)	dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. 6.1 des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern eingetreten ist.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

5.2

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

5.3

Herr Prof. Dr. Winterkorn verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt auf die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Prof. Dr. Winterkorn die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Prof. Dr. Winterkorn dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Prof. Dr. Winterkorn von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Prof. Dr. Winterkorn dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 Satz 1 und 2 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

5.4

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Sonstiges

6.1	Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.
6.2	Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.
6.3	Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig.
6.4	Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7A und 7B dieser Hauptversammlung

A.	Einleitung

I.	Beschlussfassungen in der ordentlichen Hauptversammlung 2026

Aufsichtsrat und Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft ("Volkswagen") schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7A vor, dem Deckungsvergleich zwischen Volkswagen, der AUDI AG ("AUDI") und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche"; Volkswagen, AUDI und Porsche gemeinsam auch die "Gesellschaften) einerseits und D&O-Versicherern von Volkswagen andererseits vom 10. März 2026 (der "Deckungsvergleich 2026") zuzustimmen. Unter Tagesordnungspunkt 7B schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, den von der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 (die "Hauptversammlung 2021") gefassten Beschluss über die Zustimmung zu der Vergleichsvereinbarung zwischen Volkswagen, AUDI und dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn gemäß § 244 AktG zu bestätigen.

In diesem Bericht werden die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich der unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlüsse dargelegt und im Einzelnen erläutert.

II.	Hauptversammlungsbericht 2021

Die Hauptversammlung 2021 hatte unter Tagesordnungspunkt 10a einer Vergleichsvereinbarung zwischen Volkswagen, AUDI und Herrn Professor Dr. Winterkorn vom 9. Juni 2021 zugestimmt. Unter Tagesordnungspunkt 10b hatte die Hauptversammlung 2021 einer Vergleichsvereinbarung zwischen Volkswagen, AUDI und dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021 zugestimmt (die Vereinbarungen mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler jeweils einzeln ein "Haftungsvergleich" und zusammen die "Haftungsvergleiche"). Schließlich hatte die Hauptversammlung 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 einer mit D&O-Versicherern von Volkswagen am 9. Juni 2021 abgeschlossenen Vergleichsvereinbarung zugestimmt (der "Deckungsvergleich 2021"). Die Zustimmungsbeschlüsse zu den Tageordnungspunkten 10a, 10b und 11 wurden jeweils mit Mehrheiten von über 99,9 % der abgegebenen Stimmen gefasst.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand hatten der Hauptversammlung 2021 einen umfassenden freiwilligen Bericht zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 der Hauptversammlung 2021 vorgelegt (der "Hauptversammlungsbericht 2021"). Im Hauptversammlungsbericht 2021 wurden die wesentlichen Hintergründe, Inhalte sowie Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich der Vergleichsvereinbarungen, die der Hauptversammlung 2021 zur Zustimmung vorgelegt worden waren, eingehend erläutert. Der Hauptversammlungsbericht 2021 ist Gegenstand der weiteren Informationen zu den Tagesordnungspunkten 7A und 7B dieser Hauptversammlung und steht den Aktionären - ebenso wie dieser Bericht - seit der Einberufung zum Abruf zur Verfügung.

Soweit die Ausführungen des Hauptversammlungsberichts 2021 für die Beschlussfassungen unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B weiterhin von Bedeutung sind, wird im Folgenden auf die entsprechenden Ausführungen verwiesen. Soweit sich seit der Hauptversammlung 2021 aus Sicht von Aufsichtsrat und Vorstand relevante Änderungen oder Weiterentwicklungen ergeben haben, werden diese Änderungen oder Weiterentwicklungen im vorliegenden Bericht erläutert.

B.	Ausgangslage

I.	Vergleichsabschlüsse und Zustimmungsbeschlüsse im Jahr 2021 sowie zwischenzeitlicher Abschluss eines weiteren Deckungsvergleichs mit Berkshire

Vor dem Hintergrund der Dieselthematik haben Volkswagen und AUDI mit Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler im Juni 2021 die Haftungsvergleiche abgeschlossen. Der Abschluss dieser Vergleiche beruhte auf einer umfassenden Untersuchung der Dieselthematik. Die renommierten Rechtsanwaltssozietäten Gleiss Lutz und Linklaters hatten zu diesem Zweck eingehende Untersuchungen durchgeführt und umfassende Gutachten erstellt. In dem von Gleiss Lutz erstellten Gutachten zur Haftung von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit der Dieselthematik wurden fahrlässige Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler festgestellt; Linklaters hat bei der Prüfung der Verantwortlichkeiten der im relevanten Zeitraum amtierenden Aufsichtsratsmitglieder fahrlässige Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats von AUDI festgestellt. Auf Grundlage dieser gutachterlichen Feststellungen wurde im März 2021 die Entscheidung getroffen, Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler in Anspruch zu nehmen, woraufhin die Vergleichsverhandlungen aufgenommen wurden, die im Juni 2021 zum Abschluss der Haftungsvergleiche führten. Gegenstand dieser Haftungsvergleiche waren unter anderem Eigenbeiträge von Herrn Professor Dr. Winterkorn in Höhe von EUR 11,2 Mio. und Herrn Stadler in Höhe von EUR 4,1 Mio.

Ebenfalls im Juni 2021 haben Volkswagen, AUDI und Porsche im Zusammenhang mit der Dieselthematik mit D&O-Versicherern von Volkswagen den Deckungsvergleich 2021 abgeschlossen, der unter anderem vorsah, dass die beteiligten Versicherer Regulierungsbeträge in Höhe von insgesamt rund EUR 270 Mio. zu leisten hatten. Informationen zum D&O-Versicherungsprogramm des Volkswagen Konzerns für die mit Blick auf die Dieselthematik maßgeblichen Versicherungsperioden 2015 und 2021 finden sich im Hauptversammlungsbericht 2021 (dort unter Abschnitt C.).

Die Hauptversammlung 2021 hat dem Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn (damals Tagesordnungspunkt 10a), dem Haftungsvergleich mit Herrn Stadler (damals Tagesordnungspunkt 10b) und dem Deckungsvergleich 2021 (damals Tagesordnungspunkt 11) mit Mehrheiten von jeweils mehr als 99,9 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt (die "Zustimmungsbeschlüsse 2021"). Soweit dies erforderlich war, haben auch die Hauptversammlungen von AUDI und Porsche den Vergleichsvereinbarungen zugestimmt: Die Hauptversammlung von AUDI hat den Haftungsvergleichen und dem Deckungsvergleich 2021 zugestimmt. Die Hauptversammlung von Porsche hat dem Deckungsvergleich 2021 zugestimmt.

Nach den Zustimmungen der Hauptversammlungen haben die am Deckungsvergleich 2021 beteiligten Versicherer die vereinbarten Regulierungsbeträge vollständig geleistet. Volkswagen hat von den bislang an Volkswagen ausgezahlten Regulierungsbeträgen einen Anteil von 34,18 % an AUDI und einen Anteil von 14,50 % an Porsche weitergeleitet (siehe zu dem Verteilungsmaßstab unter Abschnitt C.I.2). Auch Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler haben ihre Eigenbeiträge geleistet (siehe zur Erbringung des Eigenbeitrags durch Herrn Stadler auch unter Abschnitt B.IV.).

Darüber hinaus haben die Aufsichtsräte von AUDI und Porsche im März 2021 den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands von AUDI, Herrn Professor Dr. Ulrich Hackenberg und Herrn Dr. Stefan Knirsch, bzw. dem ehemaligen Mitglied des Vorstands von Porsche, Herrn Wolfgang Hatz, fahrlässige aktienrechtliche Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik vorgeworfen und beschlossen, diese Personen auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen. Der Vorstand von Volkswagen hat zudem den ehemaligen Arbeitnehmer von Volkswagen, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sogenannten Markenvorstands von Volkswagen), der ebenfalls unter den Versicherungsschutz der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern fiel, wegen Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Vor diesem Hintergrund haben AUDI im Jahr 2021 einen Haftungsvergleich mit Herrn Dr. Knirsch und Porsche ebenfalls im Jahr 2021 einen Haftungsvergleich mit Herrn Hatz abgeschlossen. An dem Haftungsvergleich mit Herrn Hatz sind auch Volkswagen und AUDI beteiligt, weil Herr Hatz vor seiner Tätigkeit im Vorstand von Porsche als Arbeitnehmer für Volkwagen und AUDI tätig war. Im Jahr 2022 folgte ein gerichtlicher Vergleich zwischen Volkswagen und Herrn Dr. Neußer. Im Jahr 2023 hat AUDI auch mit Herrn Professor Dr. Hackenberg einen Haftungsvergleich abgeschlossen.

Im Juli 2025 haben Volkswagen, AUDI und Porsche mit Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland ("Berkshire") einen ergänzenden Deckungsvergleich (der "Berkshire Deckungsvergleich") abgeschlossen. Berkshire gehörte zu den an dem D&O-Versicherungsprogramm von Volkswagen in der Versicherungsperiode 2021 beteiligten Versicherern, war aber zum damaligen Zeitpunkt nicht bereit, sich an dem Deckungsvergleich 2021 zu beteiligen. Eine vergleichsweise Einigung konnte erst 2025 mit dem Abschluss des Berkshire Deckungsvergleichs erzielt werden. Der Berkshire Deckungsvergleich sah einen von Berkshire zu leistenden Regulierungsbetrag in Höhe von EUR 7,7 Mio. vor. Dieser Regulierungsbetrag wurde von Berkshire ebenfalls geleistet. Volkswagen hat daraus einen Anteil von 34,18 % an AUDI und einen Anteil von 14,50 % an Porsche weitergeleitet (siehe zu dem Verteilungsmaßstab unter Abschnitt C.I.2).

II.	Beschlussmängelklageverfahren und Entscheidung des Bundesgerichtshofs

Im Nachgang zur Hauptversammlung 2021 haben Aktionäre Klagen unter anderem gegen die Zustimmungsbeschlüsse 2021 erhoben. Das Landgericht Hannover hat diese Klagen mit Urteil vom 12. Oktober 2022 vollumfänglich abgewiesen und damit die Rechtsauffassung von Volkswagen in jeder Hinsicht bestätigt. Die gegen das Urteil des Landgerichts Hannover eingelegten Berufungen der Kläger hat das Oberlandesgericht Celle mit Urteil vom 29. November 2023 (das "Berufungsurteil") vollumfänglich zurückgewiesen und damit ebenfalls Volkswagen in jeder Hinsicht Recht gegeben.

Die Kläger haben daraufhin gegen das Berufungsurteil Revision zum Bundesgerichtshof eingelegt. Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 30. September 2025 (Aktenzeichen: II ZR 154/23, das "Revisionsurteil") den zum Deckungsvergleich 2021 gefassten Zustimmungsbeschluss für nichtig erklärt. Hinsichtlich der zu den Haftungsvergleichen gefassten Zustimmungsbeschlüsse hat er das Verfahren zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen; die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen sind damit gegenwärtig weiterhin wirksam.

Der Bundesgerichtshof hat die von den Klägern gegen die Zustimmungsbeschlüsse 2021 vorgetragenen Rügen überwiegend für unbegründet gehalten. Insbesondere hat der Bundesgerichtshof eingehend begründet, dass die Rügen der Kläger gegen die inhaltliche Ausgestaltung der Vergleichsvereinbarungen nicht zur Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit der Zustimmungsbeschlüsse 2021 führen. Er hat damit die Haftungsvergleiche inhaltlich nicht beanstandet. Das Revisionsurteil stützt sich auf zwei formale Gesichtspunkte:

Zum einen hätte nach Auffassung des Bundesgerichtshofs der damalige Tagesordnungspunkt 11 über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2021 weitergehende Angaben enthalten müssen. Bereits in der Tagesordnung hätte darauf hingewiesen werden müssen, dass sich Volkswagen im Deckungsvergleich 2021 im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter unter anderem dazu verpflichtet hatte, etwaige Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Demgegenüber sei es nicht ausreichend gewesen, dass entsprechende Erläuterungen in den weiteren Informationen zur Tagesordnung (insbesondere in dem Hauptversammlungsbericht 2021) enthalten waren. Denn diese weiteren Informationen seien - auch wenn die Aktionäre hiervon ebenso Kenntnis nehmen konnten wie von der Tagesordnung selbst - bei formaler Betrachtung nicht Teil der Tagesordnung. Der Bundesgerichtshof hat den Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 wegen dieses formalen Aspekts für nichtig erklärt.

Zum anderen war der Bundesgerichtshof der Auffassung, dass auf der Grundlage der Feststellungen des Oberlandesgerichts Celle nicht abschließend feststehe, ob mögliche Auskunftsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 hinsichtlich der Vermögensverhältnisse von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler verletzt worden seien und somit ein formaler Mangel der Zustimmungsbeschlüsse vorliegen könnte. Im Hauptversammlungsbericht 2021 hatten Aufsichtsrat und Vorstand unter anderem ausgeführt, dass die finanzielle Leistungsfähigkeit der in Anspruch genommenen Personen auch unter Berücksichtigung der Versicherungssumme bei Weitem nicht die diesen Personen aus Sicht der Gesellschaft zurechenbaren Schäden erreicht und daher eine vollumfängliche Befriedigung der nach Einschätzung der Gesellschaft bestehenden Schadensersatzansprüche schon im Ansatz nicht realistisch ist. Nach der Auffassung des Bundesgerichtshofs stellt sich vor diesem Hintergrund die Frage, ob der Hauptversammlung 2021 auf Fragen der Aktionäre Informationen erteilt wurden, die diese Beurteilung aus Sicht der Hauptversammlung 2021 nachvollziehbar machten. Da zur Klärung der Frage, ob Auskunftsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 verletzt wurden, nach Auffassung des Bundesgerichtshofs weitere tatsächliche Feststellungen erforderlich sind, hat der Bundesgerichtshof das Verfahren hinsichtlich der Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Volkswagen hält an seiner Rechtsauffassung fest, dass Auskunftsrechte der Aktionäre in der Hauptversammlung 2021 unter keinem Gesichtspunkt verletzt worden sind.

Der Zustimmungsbeschluss zum Deckungsvergleich 2021 ist damit für nichtig erklärt worden, die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen sind nach wie vor wirksam.

III.	Nichtigkeit des Deckungsvergleichs 2021 und Abschluss des Deckungsvergleichs 2026

Mit der Nichtigerklärung des Zustimmungsbeschlusses zum Deckungsvergleich 2021 durch den Bundesgerichtshof ist der Deckungsvergleich 2021 unwirksam geworden. Auch der Berkshire Deckungsvergleich ist unwirksam geworden, da seine Wirksamkeit nach den im Berkshire Deckungsvergleich getroffenen Regelungen von der Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2021 abhing.

Volkswagen, AUDI und Porsche haben daraufhin Verhandlungen mit den D&O-Versicherern des Deckungsvergleichs 2021 und Berkshire aufgenommen, um eine neue Rechtsgrundlage für den aus formalen Gründen unwirksam gewordenen Deckungsvergleich 2021 und den Berkshire Deckungsvergleich zu schaffen. Im Zuge dieser Verhandlungen haben sich die am Deckungsvergleich 2021 beteiligten D&O-Versicherer und Berkshire verpflichtet, Ansprüche auf Rückzahlung der Regulierungsbeträge zunächst nicht geltend zu machen. Nach Abschluss der Verhandlungen haben Volkswagen, AUDI und Porsche mit den am Deckungsvergleich 2021 beteiligten D&O-Versicherern sowie mit Berkshire am 10. März 2026 den Deckungsvergleich 2026 abgeschlossen. Der Deckungsvergleich 2026 fasst inhaltlich den Deckungsvergleich 2021 und den Berkshire Deckungsvergleich zusammen und bestätigt diese beiden Vergleiche weitestgehend im Wege eines Neuabschlusses. Der Deckungsvergleich 2026 bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung von Volkswagen (siehe hierzu unter Abschnitt C.I.1).

IV.	Aktueller Stand des Beschlussmängelklageverfahrens und geplantes Vorgehen zu den Haftungsvergleichen

Nach der Zurückverweisung des Beschlussmängelklageverfahrens hinsichtlich der Wirksamkeit der Haftungsvergleiche durch den Bundesgerichtshof hat das Oberlandesgericht Celle das Verfahren wieder aufgenommen.

Volkswagen ist unverändert der Auffassung, dass die Zustimmungsbeschlüsse 2021 zu den Haftungsvergleichen auch mit Blick auf die vom Bundesgerichtshof aufgeworfenen Aspekte in jeder Hinsicht rechtmäßig sind. Volkswagen wird die Zustimmungsbeschlüsse 2021 daher auch nach der Zurückverweisung an das Oberlandesgericht Celle umfassend verteidigen. Nach der Überzeugung von Volkswagen sind die gegen die Haftungsvergleiche gerichteten Klagen erneut vollumfänglich abzuweisen.

Aus Gründen rechtlicher Vorsicht soll der Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn gleichwohl vorsorglich durch die Hauptversammlung von Volkswagen bestätigt werden (siehe hierzu unter Abschnitt C.II.). Volkswagen ist der Auffassung, dass der Abschluss des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn unverändert im Unternehmensinteresse liegt. Bei den tatsächlichen und rechtlichen Grundlagen des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn haben sich im Vergleich zu den Beschlussfassungen der Hauptversammlung im Jahr 2021 keine relevanten neuen Erkenntnisse ergeben.

Im Fall der Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn durch die Hauptversammlung beabsichtigt Volkswagen, den Bestätigungsbeschluss in das vor dem Oberlandesgericht Celle geführte Verfahren einzubringen. Bei der gerichtlichen Entscheidung müsste dann nach Auffassung von Volkswagen berücksichtigt werden, dass die Hauptversammlung die Zustimmung zu dem Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn auch unter Berücksichtigung der Entscheidung des Bundesgerichtshofs bestätigt hat und die Aktionäre diese Zustimmung unverändert aufrechterhalten wollen.

Eine bestätigende Beschlussfassung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Stadler wird - anders als bei Herrn Professor Dr. Winterkorn - nicht vorgeschlagen. Denn Herr Stadler ist vom Landgericht München II im Juni 2023 im Zusammenhang mit der Dieselthematik strafrechtlich verurteilt worden. Die Verurteilung ist im Dezember 2025 mit der Verwerfung der von Herrn Stadler eingelegten Rechtsbeschwerde durch den Bundesgerichtshof rechtskräftig geworden. Damit hat sich die Sachlage gegenüber dem Zeitpunkt des Abschlusses des Haftungsvergleichs im Juni 2021 geändert. Denn der Haftungsvergleich mit Herrn Stadler sieht vor, dass Herr Stadler seinen Eigenbeitrag unter anderem dadurch erbringt, dass er auf Abfindungsansprüche gegenüber Volkswagen und AUDI verzichtet, die unter der aufschiebenden Bedingung standen, dass alle Strafverfahren gegen Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Dieselthematik ohne strafrechtliche Schuldfeststellung beendet werden. Da diese Bedingung aufgrund der rechtskräftigen strafrechtlichen Verurteilung von Herrn Stadler nicht eingetreten ist und damit die von Herrn Stadler als Eigenbeitrag eingebrachten und mit einem Wert von EUR 3,68 Mio. berücksichtigten Abfindungsansprüche verfallen wären, beläuft sich der wirtschaftliche Wert des Eigenbeitrags von Herrn Stadler nur noch auf EUR 420.000,00 statt der ursprünglich vereinbarten EUR 4,1 Mio. Auch wenn es für die Rechtmäßigkeit eines Bestätigungsbeschlusses im Hinblick auf die inhaltliche Prüfung des Beschlossenen nur auf die Sach- und Rechtslage im Jahr 2021 ankommen würde, sind Aufsichtsrat und Vorstand von Volkswagen vor diesem Hintergrund zur Auffassung gelangt, dass der Hauptversammlung ein Bestätigungsbeschluss zum Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Stadler nicht vorgeschlagen werden soll. Ob der Haftungsvergleich mit Herrn Stadler - auch ohne eine bestätigende Beschlussfassung der Hauptversammlung - wirksam bleibt, hängt vom Ausgang des an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesenen Beschlussmängelklageverfahrens ab.

Volkswagen und AUDI haben vor diesem Hintergrund Verhandlungen mit Herrn Stadler über den Abschluss eines neuen Haftungsvergleichs aufgenommen. In diesen Verhandlungen konnte mit Herrn Stadler jedoch bislang keine Einigung über einen Vergleich erzielt werden. Eine entsprechende Einigung ist gegenwärtig bis auf weiteres auch nicht absehbar.

C.	Erläuterung der vorgeschlagenen Beschlüsse

I.	Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026

1.	Hintergrund der Beschlussfassung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7A vor, dem Deckungsvergleich 2026 zuzustimmen.

Der Deckungsvergleich 2026 sieht - ebenso wie bereits der Deckungsvergleich 2021 - die Verpflichtung von Volkswagen, AUDI und Porsche vor, dass diese Gesellschaften jeweils etwaige Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie gegen sonstige versicherte Personen (siehe zu "Versicherten Personen" die Ausführungen in Präambel (D) des Deckungsvergleichs 2026) auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht geltend machen (die "Haftungsverzichte", siehe zur Definition des Relevanten Sachverhalts und zu weiteren Einzelheiten unter Abschnitt C.I.2). Nach §§ 93 Abs. 4 Satz 3, 116 Satz 1 AktG kann Volkswagen nur dann auf Ersatzansprüche gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Deshalb wird der unter Tagesordnungspunkt 7A zur Abstimmung gestellte Deckungsvergleich 2026 nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wirksam. Aus diesem Grund legen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung auch den Deckungsvergleich 2026 zur Zustimmung vor.

Maßgeblich für den Fristbeginn der Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald der haftungsbegründende Tatbestand erfüllt ist, die Pflichtverletzung also begangen und ein Schaden eingetreten ist. Die Dreijahresfrist beginnt unabhängig davon, ob der Schaden in seiner Entwicklung abgeschlossen ist, mit Eintritt des ersten Schadenspostens, also sobald der Anspruch durch Leistungs- oder Feststellungsklage geltend gemacht werden kann. Dies hat auch der Bundesgerichtshof in seinem Revisionsurteil bestätigt. Der maßgebliche Zeitpunkt der Anspruchsentstehung lag bei sämtlichen im Rahmen der umfassenden anwaltlichen Untersuchungen geprüften Sachverhalten bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 mehr als drei Jahre zurück. Im Übrigen sind auch unter dem Deckungsvergleich 2026 Organhaftungsansprüche von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Die Haftungsverzichte sind danach auf solche Organhaftungsansprüche beschränkt, für die bereits im Deckungsvergleich 2021 Haftungsverzichte geregelt waren.

Die Einberufung der Hauptversammlung berücksichtigt das Revisionsurteil, mit dem der Bundesgerichtshof den Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021 aus einem formalen Grund für nichtig erklärt hat. Entsprechend der Rechtsauffassung des Bundesgerichtshofs wird in der Tagesordnung ausdrücklich auf die Haftungsverzichte hingewiesen.

Der Deckungsvergleich 2026 bedarf zu seiner Wirksamkeit ebenfalls der Zustimmungen der Hauptversammlungen von AUDI und Porsche. Die Hauptversammlung von AUDI hat dem Deckungsvergleich am 10. März 2026 zugestimmt. Die Hauptversammlung von Porsche wird am 23. Juni 2026 über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 beschließen.

2.	Wesentlicher Inhalt des Deckungsvergleichs 2026

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs 2026 ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung (unter II.1) wiedergegeben. Die nachfolgende Darstellung beschränkt sich auf die wesentlichen Inhalte des Deckungsvergleichs 2026.

Der Deckungsvergleich 2026 entspricht inhaltlich weitestgehend dem Deckungsvergleich 2021. Gegenüber dem Deckungsvergleich 2021 ergeben sich - neben notwendigen redaktionellen Anpassungen - im Wesentlichen die nachfolgenden inhaltlichen Änderungen:

-	Parteien des Deckungsvergleichs 2026 sind Volkswagen, AUDI und Porsche einerseits und Zurich Insurance Europe AG ("Zurich"), AIG Europe S.A., Allianz Global Corporate & Specialty SE, Berkshire, Great Lakes Insurance SE, HDI Global SE, Liberty Mutual Insurance Europe SE, QBE Europe SA/NV, Tokio Marine Europe SA und XL Insurance Company SE (zusammen und jeweils einschließlich ihrer Mitversicherer die "Versicherer") andererseits. Die Parteien des Deckungsvergleichs 2026 sind somit identisch mit den Parteien des Deckungsvergleichs 2021; lediglich Berkshire ist auf Seiten der Versicherer als Partei hinzugekommen. Berkshire war nicht bereit gewesen, sich am Deckungsvergleich 2021 zu beteiligen, sondern hat erst im Juli 2025 eine separate Vergleichsvereinbarung (den Berkshire Deckungsvergleich) mit Volkswagen, AUDI und Porsche abgeschlossen, der infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs ebenfalls unwirksam geworden ist (siehe hierzu auch unter Abschnitt B.I.). Da Berkshire somit nun ebenfalls Partei des Deckungsvergleichs 2026 ist, konnten die Regelungen zum "Carve-Out Berkshire Hathaway" (insbesondere Ziffer 6 des Deckungsvergleichs 2021) ersatzlos entfallen. Diese Regelungen des Deckungsvergleichs 2021 hatten im Wesentlichen vorgesehen, dass die Bestimmungen des Deckungsvergleichs 2021 nicht zugunsten von Berkshire gelten.
-	Der Deckungsvergleich 2026 sieht in Ziffer 1.1 von den Versicherern zu leistende Regulierungsbeträge in Höhe von EUR 277.715.000 vor. Diese Regulierungsbeträge sind gegenüber den im Deckungsvergleich 2021 vorgesehenen Regulierungsbeträgen um EUR 7,7 Mio. erhöht, da der Deckungsvergleich 2026 auch den Berkshire Deckungsvergleich einbezieht, der einen Regulierungsbetrag von EUR 7,7 Mio. vorsah, infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs aber ebenfalls unwirksam geworden ist.
-	In Ziffer 1.1 des Deckungsvergleichs 2026 ist zudem geregelt, dass die Zahlung der Regulierungsbeträge mit Wirksamwerden des Deckungsvergleichs 2026 gemäß dessen Ziffer 6.1 durch Aufrechnung mit dem jeweiligen Rückgewähranspruch aus Ziffer 7.2 des Deckungsvergleich 2021 bzw. Ziffer 5.2 des Berkshire Deckungsvergleichs geleistet wird. Diese Rückgewähransprüche resultieren daraus, dass die Versicherer die Regulierungsbeträge aus dem Deckungsvergleich 2021 und dem Berkshire Deckungsvergleich bereits vollständig geleistet hatten, beide Vergleiche aber infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs unwirksam geworden sind. Den Versicherern standen daher seit Oktober 2025 Ansprüche auf Rückzahlung der geleisteten Regulierungsbeträge zu. Bis zur Unterzeichnung des Deckungsvergleichs 2026 am 10. März 2026 hatten sich die Versicherer aber durch separate Erklärungen verpflichtet, ihre Ansprüche auf Rückzahlung der Regulierungsbeträge nicht geltend zu machen. Diese Erklärungen der Versicherer sind auch in Ziffer 2.9 des Deckungsvergleichs 2026 dokumentiert. Im Deckungsvergleich 2026 ist eine entsprechende Verpflichtung in Ziffer 1.6 für den Zeitraum von der Unterzeichnung des Deckungsvergleichs 2026 am 10. März 2026 bis zu den Entscheidungen der Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche über die Zustimmungen zum Deckungsvergleich 2026 geregelt (Stand Still).
-	Wie in Ziffer 2.1 des Deckungsvergleichs 2026 dargelegt wird, hat Zurich als D&O-Versicherer des Grundvertrags nach Maßgabe der Bestimmungen des Deckungsvergleichs 2021 ein Rückstellungskonto gebildet, auf das zwei Versicherer aus den Regulierungsbeträgen zusammen insgesamt EUR 50 Mio. eingezahlt haben. Von diesem Rückstellungskonto wurden Versicherungsleistungen für den Relevanten Sachverhalt (siehe zur Definition des Relevanten Sachverhalts sogleich nachstehend) beglichen, die auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und des Deckungsvergleichs 2021 noch verlangt werden konnten. Dazu zählten insbesondere die Übernahme von Kosten zur Abwehr von Ansprüchen und die Freistellung von berechtigten Ansprüchen bei einer persönlichen Inanspruchnahme von Versicherten Personen durch Dritte. Von den eingezahlten EUR 50 Mio. wurde bis zum 31. März 2026 ein Betrag von EUR 14.796.313,93 verbraucht. Gemäß Ziffer 2.2 des Deckungsvergleichs 2026 sollen über das Rückstellungskonto auch künftig in gleicher Weise wie auf Grundlage des Deckungsvergleichs 2021 Versicherungsleistungen für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden. Verbleibt nach Erbringung dieser Leistungen am 31. Dezember 2027 ein Restguthaben auf dem Rückstellungskonto, wird es gemäß Ziffer 2.6 des Deckungsvergleichs 2026 an Volkswagen ausgezahlt. Volkswagen wird von dem dann ausgezahlten Restguthaben einen Anteil von 34,18 % an AUDI und von 14,50 % an Porsche weiterleiten (siehe zu diesem Verteilungsmaßstab sogleich nachstehend). Unter Ziffer 2.8 des Deckungsvergleichs 2026 wird anerkannt, dass die bisherige Verwaltung des Rückstellungskontos und des daraus resultierenden Differenzbetrags den Regelungen des Deckungsvergleichs 2021 entsprochen hat, eine etwaige Haftung für vorsätzliches Verhalten aber unberührt bleibt.

Insbesondere die folgenden Regelungen des Deckungsvergleichs 2026 sind gegenüber den Regelungen des Deckungsvergleichs 2021 im Wesentlichen unverändert:

-	Nach Ziffer 1.1 des Deckungsvergleich 2026 haben die Versicherer die Regulierungsbeträge nach Abzug der bereits geleisteten Rechtsverteidigungskosten und der noch zu erbringenden Versicherungsleistungen durch Aufrechnung zu leisten. Die beteiligten Versicherer des Versicherungsprogramms 2015 tragen davon nach Ziffer 1.2 einen Betrag in Höhe von EUR 261.890.000. Die beteiligten Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen davon nach Ziffer 1.3 einen Betrag in Höhe von EUR 15.825.000.
-	Aufgrund der durch die Dieselthematik bei AUDI und Porsche entstandenen Schäden und der in diesem Zusammenhang bestehenden Schadensersatzansprüche von AUDI und Porsche gegen die in Anspruch genommenen Personen, die ihrerseits unter die D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern fallen, regelt Ziffer 1.1 des Deckungsvergleichs 2026 ferner, dass Volkswagen - soweit nicht ohnehin bereits geschehen - einen Anteil der an Volkswagen ausgezahlten Regulierungsbeträge in Höhe von 34,18 % an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 % an Porsche weiterleiten wird. Diese Verteilung entspricht der des Deckungsvergleichs 2021. Da AUDI und Porsche zum Volkswagen Konzern gehören, kamen bzw. kommen die an AUDI und Porsche weitergeleiteten Zahlungen auch Volkswagen mittelbar zugute.
-	Nach den Ziffern 3.1 und 3.2 des Deckungsvergleichs 2026 sind sämtliche Deckungsansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt sowie alle anderen Deckungsansprüche, die der Versicherungsperiode 2015 zuzuordnen sind, gegen die Versicherer im Verhältnis zu Volkswagen, AUDI und Porsche abgegolten und erledigt, sobald der Deckungsvergleich 2026 nach seiner Ziffer 6.1 wirksam geworden ist und soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den versicherungsvertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind. Zum Relevanten Sachverhalt gehören die Dieselthematik sowie etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem Volkswagen Konzern. Der Begriff Dieselthematik bezieht sich auf die Entwicklung, die Installation, den Vertrieb und die sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, des Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von Volkswagen mit den sogenannten Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte (Umstandsmeldungen sind Meldungen gegenüber D&O-Versicherern). Der Begriff umfasst für die Zwecke des Deckungsvergleichs 2026 gemäß Abschnitt (A) der Präambel im Deckungsvergleich 2026 auch die Aufklärung und Aufarbeitung bei Volkswagen, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements, und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss des Deckungsvergleichs 2026. Mit dem Begriff Verbrauchswerte sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (zum Beispiel Benzin, Diesel, Strom, Öl). Zum Relevanten Sachverhalt zählen auch etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammengang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit im Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.
-	Volkswagen, AUDI und Porsche verpflichten sich nach den Ziffern 3.6 und 3.7 des Deckungsvergleichs 2026 im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 6.1 des Deckungsvergleichs 2026 und Leistung des Vergleichsbetrags nach Ziffer 1 des Deckungsvergleichs 2026, etwaige Ansprüche im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sämtliche sonstigen Versicherten Personen dauerhaft nicht geltend zu machen (vorstehend definiert als Haftungsverzichte). Zu den sonstigen Versicherten Personen zählen auch amtierende und ehemalige Aufsichtsratsmitglieder von Volkswagen, AUDI und Porsche. Nach Ziffer 3.9 des Deckungsvergleichs 2026 gelten die Haftungsverzichte für Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gelten diese Haftungsverzichte insoweit nicht, als kein Versicherungsschutz unter der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern besteht. Ausgenommen von den Haftungsverzichten sind nach Ziffer 3.10 des Deckungsvergleichs 2026 die Herren Professor Dr. Winterkorn, Stadler, Professor Dr. Hackenberg, Dr. Knirsch, Hatz und Dr. Neußer (zusammen die "in Anspruch genommenen Personen"), mit denen jeweils Haftungsvergleiche abgeschlossen worden sind. Nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen bestanden bereits bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 - mit Ausnahme der gegen die in Anspruch genommenen Personen geltend gemachten Ansprüche - keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie die sonstigen Versicherten Personen einschließlich Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Geltendmachung unterbleiben konnte, ohne dass dies zu wirtschaftlichen Nachteilen der Gesellschaften führte. Aufsichtsrat und Vorstand haben auch keine relevanten neuen Erkenntnisse, die aus heutiger Sicht zu einer anderen Beurteilung führen (siehe auch unter Abschnitt D.IV.). Auch nach heutigem Stand ist mit den Haftungsverzichten für Volkswagen bzw. den Volkswagen Konzern danach kein wirtschaftlicher Nachteil verbunden.
-	Nach Ziffer 3.8 des Deckungsvergleichs 2026 sind Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen bei Abschluss des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Ziffer 3.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung. § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG sieht vor, dass auf Ersatzansprüche gegen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder erst drei Jahre nach Entstehung der Ansprüche verzichtet werden kann. Vor diesem Hintergrund waren im Deckungsvergleich 2021 Ansprüche gegen amtierende und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaften von den Haftungsverzichten ausgenommen, bei denen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Deckungsvergleichs 2021 am 9. Juni 2021 die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG noch nicht abgelaufen war. Die entsprechende Regelung im Deckungsvergleich 2026 beschränkt die Haftungsverzichte somit auf solche Organhaftungsansprüche, die bereits im Deckungsvergleich 2021 von den Haftungsverzichten erfasst waren.
-	Hinsichtlich der in Anspruch genommenen Personen gelten grundsätzlich die Vereinbarungen der mit diesen Personen abgeschlossenen Haftungsvergleiche. Für den Fall, dass einer dieser Haftungsvergleiche nicht wirksam oder nichtig ist, enthält der Deckungsvergleich 2026 in Ziffer 3.10 folgende Regelung: Die Gesellschaften können gegen die betreffende Person weiterhin vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperioden 2015 und 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der betreffenden Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, Ansprüche gegen die betreffende Person auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt nicht geltend zu machen. Diese Verpflichtung gilt jedoch nicht, soweit die betreffende Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre.
-	Ziffer 4 des Deckungsvergleichs 2026 enthält Freistellungsverpflichtungen von Volkswagen zugunsten der Versicherer für den Fall, dass nach Wirksamwerden des Deckungsvergleichs 2026 auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche auf Versicherungsleistungen geltend gemacht werden und das Rückstellungskonto nach Ziffer 2 des Deckungsvergleichs 2026 kein Guthaben mehr ausweist. Im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 gilt die Freistellungsverpflichtung auch für Ansprüche, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind, weil Ansprüche aus dem Versicherungsprogramm 2015 durch den Deckungsvergleich 2026 vollständig abgegolten werden. Sonstige Begrenzungen der Freistellungspflicht bleiben aber unberührt. Falls Volkswagen zur Freistellung gegenüber Versicherern verpflichtet ist, sind AUDI und Porsche verpflichtet, Volkswagen seinerseits insoweit freizustellen, als der zugrunde liegende Sachverhalt AUDI bzw. Porsche betrifft.
-	Die Versicherer verpflichten sich nach Ziffer 5.1 des Deckungsvergleichs 2026, wegen von ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche gegen die Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend zu machen. Solche Ansprüche haben die Versicherer auf Verlangen von Volkswagen an Volkswagen, AUDI, Porsche oder einen Dritten abzutreten.
-	Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2026 steht nach Ziffer 6.1 des Deckungsvergleichs 2026 unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich 2026 zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die jeweilige Beschlussfassung zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die in Ziffer 1.6 a), b) und d) des Deckungsvergleichs 2026 geregelte Verpflichtung der Versicherer, Rückzahlungsansprüche nicht geltend zu machen (Stand Still), ist unabhängig vom Eintritt der aufschiebenden Bedingung wirksam. Ziffer 6.2 des Deckungsvergleichs 2026 trifft Regelungen für den Fall, dass Beschlussmängelklagen gegen Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlungen erhoben werden. Allein die Erhebung einer solchen Beschlussmängelklage hindert das Wirksamwerden des Deckungsvergleichs 2026 nicht. Hat eine Beschlussmängelklage Erfolg, entfällt die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs 2026.

II.	Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn

Das Aktiengesetz sieht insbesondere für den Fall, dass die Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses wegen etwaiger formaler Mängel im Raum steht, die Möglichkeit vor, den Hauptversammlungsbeschluss zu bestätigen. Gemäß § 244 Satz 1 AktG kann die Anfechtung nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Hauptversammlung den etwa anfechtbaren Beschluss durch einen neuen Beschluss bestätigt hat und dieser Beschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten oder die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Durch den Bestätigungsbeschluss wird somit die etwaige Anfechtbarkeit eines Hauptversammlungsbeschlusses beseitigt, sofern der Bestätigungsbeschluss nicht seinerseits wieder durch eine Anfechtungsklage erfolgreich angegriffen wird. Der Bestätigungsbeschluss dient damit dazu, Zweifel an der Gültigkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung auszuräumen und ist in der aktienrechtlichen Praxis üblich, insbesondere auch bei angeblichen Auskunftsmängeln. Der Bestätigungsbeschluss enthält die Erklärung, dass der Ausgangsbeschluss trotz möglicher Mängel, die ihn anfechtbar machen würden, gelten soll, hier im Hinblick auf die vom Bundesgerichtshof im Revisionsurteil geäußerten möglichen, aber nicht abschließend festgestellten Bedenken.

Der vorgeschlagene Bestätigungsbeschluss stellt keine Neuvornahme des Zustimmungsbeschlusses dar. Es wurde auch kein neuer Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn abgeschlossen.

Vielmehr wird vorgeschlagen, den im Jahr 2021 gefassten Zustimmungsbeschluss zum nach wie vor (schwebend) wirksamen Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn zu bestätigen. Der Inhalt des am 9. Juni 2021 mit Herrn Professor Dr. Winterkorn abgeschlossenen Haftungsvergleichs bleibt unverändert. Für die materiellen Voraussetzungen ist weiterhin die Sach- und Rechtslage zum Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses im Jahr 2021 maßgeblich. Aufsichtsrat und Vorstand haben bei ihrem Vorschlag an die Hauptversammlung, einen Bestätigungsbeschluss zu fassen, gleichwohl die seither eingetretenen Entwicklungen berücksichtigt. Da eine vermeintliche Verletzung des Fragerechts lediglich die Anfechtbarkeit des zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn gefassten Zustimmungsbeschlusses begründen könnte und keinen Nichtigkeitsgrund darstellen würde, ist eine Heilung durch Fassung eines Bestätigungsbeschlusses auch möglich.

Volkswagen ist weiterhin davon überzeugt, dass der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn fehlerfrei zustande gekommen ist und insbesondere keine Fragerechte, auch im Hinblick auf die Vermögensverhältnisse von Herrn Professor Dr. Winterkorn, verletzt worden sind. Um dennoch die beabsichtigte vorsorgliche Heilung des Zustimmungsbeschlusses herbeizuführen, wird den vom Bundesgerichtshof angesprochenen Hinweisen und Auskünften durch Angaben in diesem Bericht sowie bei der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung Rechnung getragen. Insbesondere ist unter Abschnitt E. dieses Berichts dargestellt, welche Informationen Aufsichtsrat und Vorstand zu den Vermögensverhältnissen von Herrn Professor Dr. Winterkorn bei ihren Entscheidungen zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn im Jahr 2021 vorlagen sowie zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2026 vorliegen.

Beschließt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Bestätigung, soll der Bestätigungsbeschluss in das Berufungsverfahren beim Oberlandesgericht Celle über die Zustimmungsbeschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler eingeführt werden. Wird der Bestätigungsbeschluss bestandskräftig, sind nach Auffassung von Volkswagen etwaige Mängel, die zur Anfechtbarkeit des Zustimmungsbeschlusses zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn führen könnten, geheilt. Der Bestätigungsbeschluss würde somit die Erfolgsaussichten von Volkswagen im Verfahren beim Oberlandesgericht Celle im Hinblick auf den Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn verbessern.

Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn, dem die Hauptversammlung im Juli 2021 zugestimmt hat, ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung unter II.2 abgedruckt.

Der Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn bezieht sich sowohl auf Ansprüche, die aufgrund von Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender von Volkswagen bestehen, als auch auf Ansprüche, die aufgrund von Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI bestehen. Deshalb sind Volkswagen und AUDI Parteien des Haftungsvergleichs.

Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn sind im Hauptversammlungsbericht 2021 dargestellt. Die aus Sicht von Volkswagen wichtigsten Regelungen werden hier noch einmal zusammengefasst:

-	Herr Professor Dr. Winterkorn verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziffer 1.1 des Haftungsvergleichs, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 an Volkswagen zu leisten, der sich aus einer Zahlung in Höhe von EUR 7.210.000 und einem Verzicht auf Ansprüche auf ausstehende Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 3.990.000 brutto zusammensetzt.
-	Sobald der Eigenbeitrag nach Ziffer 1.1 des Haftungsvergleichs vollständig erbracht ist - wie mittlerweile geschehen -, sind sämtliche Ansprüche von Volkswagen, AUDI und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt abgegolten und erledigt (Ziffer 1.7 des Haftungsvergleichs). Ausgenommen von der Abgeltung und Erledigung sind nach Ziffer 1.8 des Haftungsvergleichs jedoch Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung zum Zeitpunkt des Abschlusses des Haftungsvergleichs am 9. Juni 2021 noch keine drei Jahre abgelaufen waren. Ziffer 1.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.
-	Herr Professor Dr. Winterkorn wird gemäß Ziffer 3.1 des Haftungsvergleichs unter anderem von Ansprüchen Dritter freigestellt, die auf den Relevanten Sachverhalt gestützt werden. Das kann zum Beispiel von Bedeutung sein, wenn Dritte im Zusammenhang mit Klagen, die gegen Volkswagen oder AUDI gerichtet sind, auch Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn persönlich geltend machen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Professor Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher Vorwürfe aus dem Relevanten Sachverhalt entstehen. Die Freistellung greift nur, wenn an Herrn Professor Dr. Winterkorn keine Leistungen aus der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern fließen und Herrn Professor Dr. Winterkorn keine Ansprüche aus der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern zustehen.
-	Nach Ziffer 5.1 a) und b) des Haftungsvergleichs steht das Wirksamwerden des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem Haftungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Darüber hinaus verlangt Ziffer 5.1 c), dass auch die aufschiebende Bedingung des Deckungsvergleichs 2021 eingetreten ist, zu der insbesondere gehört, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich 2021 zustimmen. Das ist im Jahr 2021 geschehen. Wie der Bundesgerichtshof in seinem Revisionsurteil ausdrücklich ausgeführt hat, ist es insofern unerheblich, dass der Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021 für nichtig erklärt wurde: Nach Ziffer 5.1 Satz 3 des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn bleibt es bei der einmal eingetretenen Bedingung - also dem Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021 - unabhängig vom Ausgang einer Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage (hier: des Beschlussmängelklageverfahrens 2021) gegen den Zustimmungsbeschluss 2021 zum Deckungsvergleich 2021.
-	Nach Ziffer 5.3 des Haftungsvergleichs verzichtet Herr Professor Dr. Winterkorn bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage im Zusammenhang mit dem Haftungsvergleich auf die Geltendmachung der Verjährungseinrede für Ansprüche aus dem "Relevanten Sachverhalt" wie im Hauptversammlungsbericht 2021 wiedergegeben. Der Verjährungsverzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Haftungsvergleichs.

D.	Wesentliche neue Entwicklungen in der Dieselthematik

I.	Einleitende Ausführungen

Die tatsächlichen Hintergründe der Dieselthematik sowie die zu ihrer Aufklärung durchgeführte umfassende Untersuchung und deren Ergebnisse sind im Hauptversammlungsbericht 2021 ausführlich dargestellt. Diese Ausführungen einschließlich der dargestellten Beurteilungen und Einschätzungen gelten grundsätzlich unverändert fort, soweit nachfolgend keine abweichenden Angaben gemacht werden.

Im Folgenden werden die seit der Hauptversammlung 2021 eingetretenen relevanten Entwicklungen und Änderungen in der Aufarbeitung und der Bewältigung der Dieselthematik zusammenfassend dargestellt, die nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand im Hinblick auf die unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgeschlagenen Beschlussfassungen von besonderem Interesse sein könnten. Die folgenden Ausführungen zeichnen somit nicht sämtliche Entwicklungen in der Dieselthematik seit der Hauptversammlung 2021 umfassend nach, sondern beschränken sich auf die nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand relevanten Entwicklungen.

II.	Entwicklung in den relevanten Verfahren betreffend die Dieselthematik

Im Zusammenhang mit der Dieselthematik wurden in verschiedenen Ländern zahlreiche gerichtliche und behördliche Verfahren gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns eingeleitet. Seit der Hauptversammlung 2021 ist es Volkswagen gelungen, wesentliche Fortschritte in diesen Verfahren zu erzielen und zahlreiche Verfahren zu beenden. Andere Verfahren sind noch anhängig, darunter die Folgenden:

-	Gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns sind in verschiedenen Ländern weiterhin zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden anhängig. Sammelklageverfahren von Kunden sowie Verbandsklagen sind etwa in Belgien, Brasilien, Deutschland, England und Wales sowie in Frankreich, den Niederlanden und Südafrika anhängig. In Deutschland sind derzeit noch rund fünftausend in der Regel auf Schadensersatz oder Rückabwicklung gerichtete Einzelklagen im Zusammenhang mit verschiedenen Dieselmotortypen gegen Volkswagen oder andere Konzerngesellschaften anhängig. Abgeschlossen worden sind seit der Hauptversammlung 2021 mehr als 100.000 Einzel- und Sammelverfahren mit rund 1,2 Mio. streitgegenständlichen Fahrzeugen, darunter große Sammelverfahren in England und Wales, Italien, Belgien, Portugal und Mexiko.
-	Weiterhin sind gegen Volkswagen Schadensersatzklagen von Anlegern aus Deutschland und dem Ausland anhängig, die auf behauptete Kursverluste infolge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik gestützt werden. Ein Großteil dieser ganz überwiegend beim Landgericht Braunschweig anhängigen Verfahren ist gegenwärtig ausgesetzt, da vor dem Oberlandesgericht Braunschweig ein Verfahren auf der Grundlage des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes (das "KapMuG-Verfahren") geführt wird. In diesem Verfahren werden gemeinsame Sachverhalts- und Rechtsfragen aller Anlegerklagen verbindlich geklärt. Seit dem Herbst 2023 hat das Oberlandesgericht Braunschweig eine Beweisaufnahme durchgeführt. Die Parteien haben im Dezember 2025 zu dem Ergebnis der Beweisaufnahme Stellung genommen. Gegenwärtig ist nicht absehbar, wann das KapMuG-Verfahren und die in der Folge ausgesetzten Anlegerklagen abgeschlossen sein werden.
-	Gegen Volkswagen sind im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt ferner unverändert verschiedene von in- und ausländischen Verwaltungsbehörden eingeleitete Verfahren anhängig. Wesentliche Verfahren betreffen Entscheidungen des Kraftfahrtbundesamts (das "KBA") als zuständige Typgenehmigungsbehörde, die fortlaufend Fahrzeugmodelle von Volkswagen und anderen Marken des Volkswagen Konzerns auf kritische Funktionen untersucht. Diese laufenden Verwaltungsverfahren betreffen etwa das sogenannte Thermofenster, zu dessen Zulässigkeit der Europäische Gerichtshof ein neues, ungeschriebenes Kriterium entwickelt hatte. Das KBA hat in diesem Zusammenhang in den Jahren 2023 und 2024 Bescheide unter anderem gegen Volkswagen erlassen. Gegen sämtliche Bescheide sind Widersprüche eingelegt worden, sodass die Bescheide nicht bestandskräftig sind. Die anhängigen verwaltungsgerichtlichen Verfahren betreffen die Frage der Rechtmäßigkeit von Freigabebescheiden des KBA unter anderem gegenüber Volkswagen. Die Deutsche Umwelthilfe hatte sich gegen diese Freigabebescheide des KBA für Softwareupdates gewandt und hat in zwei dieser Verfahren in erster Instanz beim Verwaltungsgericht Schleswig obsiegt. In einem dieser Verfahren hat das Oberverwaltungsgericht Schleswig in zweiter Instanz die Entscheidung des Verwaltungsgerichts Schleswig bestätigt. In diesem Verfahren ist eine Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesverwaltungsgericht anhängig.
-	Des Weiteren wurden bzw. werden im Zusammenhang mit der Dieselthematik Strafverfahren unter anderem gegen ehemalige Mitglieder des Vorstands von Volkswagen sowie gegen ehemalige Mitarbeiter von Volkswagen geführt. Die Staatsanwaltschaft Braunschweig hatte im Jahr 2019 gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn Anklage wegen des Vorwurfs des Betrugs sowie des Vorwurfs der Marktmanipulation im Hinblick auf kapitalmarktrechtliche Informationspflichten erhoben. Das Landgericht Braunschweig hat dieses Verfahren unter anderem mit dem gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn geführten Verfahren wegen des Vorwurfs der falschen uneidlichen Aussage zur gemeinsamen Verhandlung verbunden. Die im dritten Quartal 2024 begonnene Hauptverhandlung ist nach kurzer Zeit ausgesetzt worden. Anfang 2025 ist das Verfahren vorläufig eingestellt worden. Ob und gegebenenfalls wann das Verfahren wieder aufgenommen wird, ist ungewiss. Volkswagen ist in diesem Verfahren nicht Verfahrensbeteiligte; ein Bußgeldbescheid gegen Volkswagen kann in diesem Verfahren nicht mehr ergehen. Das Landgericht München II hatte im Juni 2020 die Anklage der Staatsanwaltschaft München II unter anderem gegen Herrn Stadler wegen des Vorwurfs des Betrugs im Zusammenhang mit der Dieselthematik im Wesentlichen zur Hauptverhandlung zugelassen und das Hauptverfahren eröffnet. Im Juni 2023 wurde die Hauptverhandlung abgeschlossen. Herr Stadler wurde ebenso wie die weiteren beiden Angeklagten zu einer Freiheitsstrafe verurteilt, die zur Bewährung ausgesetzt wurde. Zudem wurde Herrn Stadler, ebenso wie den weiteren beiden Angeklagten, die Zahlung eines Geldbetrags zur Auflage gemacht. Die Verurteilung ist im Dezember 2025 mit der Verwerfung der von Herrn Stadler eingelegten Rechtsbeschwerde durch den Bundesgerichtshof rechtskräftig geworden. Seit September 2021 verhandelt das Landgericht Braunschweig eine Anklage gegen ehemalige Beschäftigte von Volkswagen unter anderem wegen des Vorwurfs des Betrugs im Zusammenhang mit der Dieselthematik. Alle vier Angeklagten wurden im Mai 2025 wegen Betruges erstinstanzlich zu Freiheitsstrafen verurteilt, wobei diese Strafe in zwei Fällen zur Bewährung ausgesetzt wurde.

Volkswagen berichtet über relevante Entwicklungen in den vorgenannten und weiteren Verfahren fortlaufend im Rahmen seiner Finanzberichterstattung.

III.	Gesamtschadenssumme

Der Volkswagen Konzern hat bis zum 31. Dezember 2025 im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt Aufwendungen in Höhe von rund EUR 33,6 Mrd. erfasst. Dieser Gesamtbetrag setzt sich unter anderem zusammen aus Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung sowie Schadensersatz- und Bußgeldzahlungen.

Zur Absicherung der derzeit bekannten Rechtsrisiken im Zusammenhang mit der Dieselthematik enthalten die Rückstellungen zum 31. Dezember 2025 auf Basis des gegenwärtigen Kenntnisstands und aktueller Einschätzungen einen Betrag von rund EUR 0,4 Mrd. Soweit bereits hinreichend bewertbar, hat Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik Eventualverbindlichkeiten in Höhe von EUR 4,0 Mrd. verbucht, wovon auf die Anlegerverfahren in Deutschland rund EUR 3,8 Mrd. entfallen. Die im Zusammenhang mit der Dieselthematik gebildeten Rückstellungen sowie die angegebenen Eventualverbindlichkeiten unterliegen zum Teil erheblichen Einschätzungsrisiken.

IV.	Keine Pflichtverletzungen bzw. weitergehenden Pflichtverletzungen von amtierenden oder ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern von Volkswagen

Die Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im Hauptversammlungsbericht 2021 ausführlich dargestellt.

Auch seit der Hauptversammlung 2021 hat der Aufsichtsrat mit Unterstützung der Rechtsanwaltssozietät Gleiss Lutz fortlaufend weiter geprüft, ob sich - insbesondere aus dem Strafverfahren gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und dem KapMuG-Verfahren - Anhaltspunkte für weitergehende Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Dieselthematik ergeben. Dabei haben sich keine relevanten neuen Erkenntnisse zu Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn ergeben.

Zu den Pflichtverletzungen von Herrn Stadler haben sich seit der Hauptversammlung 2021 im Wesentlichen folgende neuen Erkenntnisse ergeben: Das Landgericht München II hat Herrn Stadler im Juni 2023 wegen bedingt vorsätzlichen Betrugs verurteilt. Die Verurteilung ist im Dezember 2025 mit der Verwerfung der von Herrn Stadler eingelegten Rechtsbeschwerde durch den Bundesgerichtshof rechtskräftig geworden. Dem Urteil ging ein im Rahmen einer Verständigung abgelegtes Geständnis von Herrn Stadler voraus. Das Landgericht München II knüpfte für die Strafbarkeit von Herrn Stadler im Urteil an eine Vorstandssitzung von AUDI am 11. Juli 2016 an: Anhand einer bei dieser Vorstandssitzung gezeigten Präsentation zum Stand externer Ermittlungen in der Dieselthematik habe Herr Stadler dem Urteil zufolge ab diesem Zeitpunkt ernsthaft mit der Möglichkeit der Nichtkonformität der für die europäischen Märkte entwickelten Dieselmotoren von AUDI gerechnet. Der Aufsichtsrat hat dagegen eine Pflichtverletzung von Herrn Stadler ab dem 21. September 2016 festgestellt und im Hauptversammlungsbericht 2021 erläutert (dort unter Abschnitt B.IV.2). Das Landgericht München II geht im Urteil im Übrigen - gestützt auf das Geständnis von Herrn Stadler - von bedingtem Vorsatz von Herrn Stadler aus. Der Aufsichtsrat hat dagegen lediglich eine fahrlässige Pflichtverletzung von Herrn Stadler festgestellt. Auch wenn die Einschätzungen des Landgerichts München II zutreffen sollten, würde sich die Einschätzung des Aufsichtsrats zum im Jahr 2021 geltend gemachten Schadensersatzanspruch gegen Herrn Stadler nicht wesentlich ändern. Für das Bestehen eines Schadensersatzanspruchs von Volkswagen und AUDI ist nicht relevant, ob Herr Stadler die Pflichtverletzung fahrlässig oder bedingt vorsätzlich begangen hat. Auch versicherungsrechtlich ist das nicht relevant; lediglich wissentliche oder absichtliche Pflichtverletzungen sind vom Versicherungsschutz der D&O-Versicherung für den Volkswagen Konzern ausgeschlossen. Die im Strafurteil zu einem etwas früheren Zeitpunkt als vom Aufsichtsrat festgestellte Pflichtverletzung von Herrn Stadler könnte allenfalls dazu führen, dass der Herrn Stadler zurechenbare Schaden geringfügig höher wäre, als der Aufsichtsrat im Jahr 2021 angenommen hat.

Zudem hat der Aufsichtsrat seit der Hauptversammlung 2021 mit Unterstützung der Rechtsanwaltssozietät Gleiss Lutz fortlaufend weiter geprüft, ob sich - insbesondere aus gerichtlichen Verfahren - Anhaltspunkte dafür ergeben, dass weitere amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder von Volkswagen ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik verletzt haben. Dabei haben sich keine relevanten neuen Erkenntnisse ergeben.

Des Weiteren gibt es auch keine Anhaltspunkte dafür, dass amtierende oder ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden sowie der Aufarbeitung der Dieselthematik ihre aktienrechtlichen Pflichten verletzt haben. Dies hat Linklaters im Jahr 2021 im Rahmen ihrer Untersuchung festgestellt. Nach erneuter Prüfung von Linklaters im Jahr 2026 haben sich seit der Untersuchung im Jahr 2021 auch keine neuen Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen amtierender oder ehemaliger Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben.

V.	Weitere Entwicklungen zur Haftungs- und Deckungssituation

Bezüglich der weiteren von AUDI und Porsche im Jahr 2021 in Anspruch genommenen Personen (Herr Professor Dr. Hackenberg, Herr Dr. Knirsch und Herr Hatz) haben sich seit der Hauptversammlung 2021 keine für die Beurteilung der Haftungs- und Deckungssituation im Zusammenhang mit dem Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 relevanten Erkenntnisse ergeben. Herr Hatz hat im Strafverfahren beim Landgericht München II ein Geständnis abgelegt und wurde daraufhin rechtskräftig wegen bedingt vorsätzlichen Betrugs verurteilt. Das Strafurteil bezieht sich aber nicht auf die Vorstandstätigkeit von Herrn Hatz bei Porsche, sondern auf seine frühere Tätigkeit als leitender Angestellter bei AUDI.

Schließlich haben Volkswagen, AUDI und Porsche auch keine Anhaltspunkte, dass weitere amtierende oder ehemalige Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder bei AUDI oder Porsche ihre Pflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik verletzt haben.

VI.	Sonderprüfung

Gegenwärtig sind zwei gerichtliche Verfahren auf Anordnung einer Sonderprüfung bei Volkswagen anhängig. Beide Verfahren haben zum Gegenstand, dass ein Sonderprüfer bei Volkswagen bestellt werden soll, der prüft, ob Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat von Volkswagen Pflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik verletzt haben.

In dem ersten Sonderprüfungsverfahren haben sich seit der Veröffentlichung des Hauptversammlungsberichts 2021 insoweit maßgebliche Veränderungen ergeben, als eine Sonderprüfung nicht angeordnet ist. Denn Volkswagen hatte gegen die stattgebenden Entscheidungen des Oberlandesgerichts Celle zur Sonderprüfung vom November 2017 sowie vom April und Mai 2020 Verfassungsbeschwerden erhoben. Das Bundesverfassungsgericht hat diesen Verfassungsbeschwerden im September 2022 vollumfänglich stattgegeben und die Sonderprüfung rückwirkend aufgehoben. Eine Sonderprüfung war somit aus rechtlicher Sicht zu keinem Zeitpunkt angeordnet. Prüfungshandlungen des eingesetzten Sonderprüfers haben zu keinem Zeitpunkt stattgefunden.

Das Bundesverfassungsgericht hat das Verfahren an das Oberlandesgericht Celle zurückverwiesen. Im November 2024 hat das Oberlandesgericht Celle den Antrag der Antragsteller auf Anordnung einer Sonderprüfung zurückgewiesen. Die Antragsteller haben gegen diesen Beschluss Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof eingelegt, der hierüber noch nicht entschieden hat.

Das zweite Sonderprüfungsverfahren ist unverändert beim Landgericht Hannover anhängig.

Im Übrigen gilt, dass der Bundesgerichtshof im Revisionsurteil klargestellt hat, dass der Abschluss von Vergleichen mit Organmitgliedern auch dann zulässig ist, wenn eine Sonderprüfung angeordnet ist oder die Möglichkeit besteht, dass sie angeordnet wird. Die anhängigen Sonderprüfungsverfahren stehen den Beschlussfassungen unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B somit nicht entgegen. Angesichts der umfassenden Untersuchungen und Aufarbeitung der Dieselthematik durch die renommierten Rechtsanwaltssozietäten Gleiss Lutz und Linklaters wären aus einer etwaigen Sonderprüfung auch keine über die Ergebnisse dieser Untersuchungen hinausgehenden, für die Beurteilung der Organhaftung im Zusammenhang mit der Dieselthematik relevanten Erkenntnisse zu erwarten.

E.	Wesentliche Gründe für die Vorlage der vorgeschlagenen Beschlüsse

Der Aufsichtsrat und der Vorstand von Volkswagen sind der Überzeugung, dass sowohl der zur Zustimmung vorgelegte Deckungsvergleich 2026 als auch der zur Bestätigung gestellte Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn im Unternehmensinteresse von Volkswagen liegen. Die vorgeschlagenen Beschlüsse dienen - auch im Lichte und infolge des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs - der weitestmöglichen, rechtssicheren und mit erheblichen wirtschaftlichen Vorteilen verbundenen Klärung der Organhaftungsfragen im Zusammenhang mit der Dieselthematik. Dabei ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand auch zu berücksichtigen, dass die Dieselthematik inzwischen mehr als zehn Jahre zurückliegt und der bereits im Jahr 2021 gezogene Schlussstrich unter die organhaftungsrechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik im Unternehmensinteresse bestätigt werden sollte, wie ihn die Hauptversammlung bereits im Jahr 2021 mit Mehrheiten von mehr als 99,9 % der abgegebenen Stimmen beschlossen hatte. Die der Hauptversammlung 2026 unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B vorgelegten Beschlussfassungen dienen deshalb vor allem der Durchsetzung des erklärten Willens der Aktionäre, nachdem der Bundesgerichtshof die von der Hauptversammlung 2021 gefassten Zustimmungsbeschlüsse wegen formaler Aspekte aufgehoben bzw. zurückverwiesen hat.

Im Hauptversammlungsbericht 2021 hat Volkswagen die maßgeblichen Gründe ausführlich erläutert, die aus Sicht von Aufsichtsrat und Vorstand für den Abschluss der Haftungsvergleiche mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie des Deckungsvergleichs 2021 sprachen. Diese Erwägungen betrafen insbesondere die umfassende Aufarbeitung der Dieselthematik über mehrere Jahre, den schnellen Zufluss erheblicher finanzieller Mittel an den Volkswagen Konzern, die wirtschaftliche Angemessenheit der erzielten Ergebnisse im Lichte der bestehenden Prozessrisiken, die Vorteile einer einvernehmlichen Lösung gegenüber einer langjährigen gerichtlichen Auseinandersetzung sowie die Möglichkeit, die Dieselthematik in Bezug auf Organhaftungsfragen abzuschließen und die hierdurch gebundenen Ressourcen auf die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens zu konzentrieren.

Die für den Deckungsvergleich 2021 und den Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn sprechenden Gesichtspunkte gelten weitgehend unverändert fort. Die zwischenzeitlichen weiteren Entwicklungen haben nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand die Einschätzung aus dem Jahr 2021 nicht in relevanter Weise verändert. Vor diesem Hintergrund sind Aufsichtsrat und Vorstand unverändert davon überzeugt, dass sowohl der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 als auch die Bestätigung des Zustimmungsbeschlusses 2021 zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn die bestmögliche Lösung im Unternehmensinteresse von Volkswagen darstellen. Im Einzelnen gilt das Folgende:

Die Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind, wie bereits im Hauptversammlungsbericht 2021 dargestellt, über einen Zeitraum von vielen Jahren eingehend und mit großer Sorgfalt untersucht worden. Für den Aufsichtsrat hat die renommierte Rechtsanwaltssozietät Gleiss Lutz, für den Vorstand die renommierte Rechtsanwaltssozietät Linklaters umfassende Untersuchungen durchgeführt. Auf Grundlage dieser Untersuchungen haben Aufsichtsrat und Vorstand über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen und den Abschluss der Haftungsvergleiche sowie des Deckungsvergleichs 2021 entschieden. Seit dem Jahr 2021 haben Aufsichtsrat und Vorstand keine relevanten neuen Erkenntnisse erlangt, die auf bislang unberücksichtigte Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Dieselthematik hinweisen oder die eine abweichende Beurteilung seiner Verantwortlichkeit begründen könnten. Darüber hinaus haben sich auch keine neuen relevanten Erkenntnisse dafür ergeben, dass sich weitere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder oder sonstige Versicherte Personen - mit Ausnahme der in Anspruch genommenen Personen - im Zusammenhang mit der Dieselthematik pflichtwidrig verhalten haben. Die damalige Beurteilung der Anspruchslage und die daraus gezogenen Schlussfolgerungen sind daher aus Sicht von Aufsichtsrat und Vorstand auch weiterhin zutreffend.

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat dem Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie dem Deckungsvergleich 2021 jeweils mit Mehrheiten von mehr als 99,9 % des vertretenen Grundkapitals zugestimmt. Aufsichtsrat und Vorstand messen dieser breiten Zustimmung der Aktionäre auch noch heute erhebliches Gewicht bei. Sie sehen darin ein unmissverständliches Votum dafür, dass die ganz überwiegende Mehrheit der Aktionäre die wirtschaftliche und rechtliche Ausgestaltung der Vergleichsvereinbarungen als im besten Unternehmensinteresse liegend vollumfänglich unterstützt. Das Abstimmungsergebnis spricht nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand somit klar dafür, der Hauptversammlung den Deckungsvergleich 2026 zur Zustimmung vorzulegen, der in seinen wesentlichen Regelungen dem Deckungsvergleich 2021 entspricht, sowie die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vorzuschlagen.

Auch das Revisionsurteil des Bundesgerichtshofs steht dem nicht entgegen. Der Bundesgerichtshof hat die Vergleiche inhaltlich nicht beanstandet und seine Entscheidung auf formale Gesichtspunkte gestützt. Unter Beachtung der vom Bundesgerichtshof aufgestellten formalen Anforderungen sollen daher nun Beschlüsse über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 sowie die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn gefasst werden.

Aufsichtsrat und Vorstand halten die unter dem Deckungsvergleich 2026 durch die Versicherer zu leistenden Regulierungsbeträge von EUR 277.715.000 sowie den im Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn vereinbarten Eigenbeitrag von EUR 11.200.000 insgesamt für finanziell angemessen.

Der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 ermöglicht es Volkswagen, die von den Versicherern in den Jahren 2021 und 2025 geleisteten Regulierungsbeträge in Höhe von EUR 277.715.000 einzubehalten. Würde der Deckungsvergleich 2026 nicht abgeschlossen, wäre Volkswagen demgegenüber verpflichtet, die entsprechenden Regulierungsbeträge an die Versicherer zurückzuzahlen, wobei auch eine zusätzliche Zinsforderung nicht gänzlich ausgeschlossen werden kann. Es liegt offensichtlich im Interesse von Volkswagen, diese bereits geleisteten Beträge, die nach der Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand unverändert angemessen sind, einzubehalten. Auch wäre es für Volkswagen erheblich nachteilig, wenn der Deckungsvergleich 2026 nicht abgeschlossen würde. Ohne den Deckungsvergleich 2026 müsste Volkswagen Deckungsansprüche gegen die D&O-Versicherer streitig und gegebenenfalls über mehrere Instanzen hinweg gerichtlich klären lassen. Die Dauer und der Ausgang solcher Deckungsprozesse wären mit erheblichen Unsicherheiten verbunden. Ein sicherer und zeitnaher Zufluss erheblicher Mittel aus der D&O-Versicherung, den der Deckungsvergleich 2026 aufrecht erhält, wäre danach nicht gewährleistet. Zugleich bestünde die Gefahr, dass aufgrund prozessualer und materieller Einwände der D&O-Versicherer finanzielle Mittel nur in geringerem Umfang und jedenfalls erst wieder in einiger Zeit zufließen würden. Dies würde die wirtschaftliche Position von Volkswagen im Vergleich zu der durch den Deckungsvergleich 2026 erreichten Absicherung verschlechtern.

Mit Blick auf die Angemessenheit des Eigenbeitrags von Herrn Professor Dr. Winterkorn gilt das Folgende:

•	Volkswagen waren und sind die privaten Vermögensverhältnisse von Herrn Professor Dr. Winterkorn nicht bekannt. Volkswagen hatte und hat auch keinen Informationsanspruch gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn auf eine Auskunft über dessen private Vermögensverhältnisse.
•	Der Aufsichtsrat ist bei der Einigung über den Eigenbeitrag von Herrn Professor Dr. Winterkorn im Rahmen des Abschlusses des Haftungsvergleichs aber davon ausgegangen, dass das private Vermögen von Herrn Professor Dr. Winterkorn bei Weitem nicht zum Ausgleich des ihm aus damaliger Sicht von Volkswagen zurechenbaren Schadens in Höhe von rund EUR 2,5 Mrd. ausreicht. Als Grundlage für diese Einschätzung hat der Aufsichtsrat das seit 1996 von Volkswagen und AUDI bezogene Einkommen von Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie den Barwert der von ihm in dieser Zeit erworbenen Ruhegehaltsansprüche herangezogen. Als Mitglied bzw. Vorsitzender des Markenvorstands, des Konzernvorstands sowie des Vorstands von AUDI hat Herr Professor Dr. Winterkorn ein Einkommen von insgesamt rund EUR 120 Mio. vor dem Abzug von Steuern erzielt; die Herrn Professor Dr. Winterkorn zugeflossenen Nettowerte dürften erheblich unter diesem Betrag liegen. Der Barwert der Pensionsansprüche nach IFRS belief sich im Jahr 2021 auf EUR 29,8 Mio. Für den Aufsichtsrat war auf Grundlage dieser Informationen evident, dass eine vollumfängliche Befriedigung der nach Einschätzung von Volkswagen bestehenden Schadensersatzansprüche schon im Ansatz nicht realistisch war. An dieser Einschätzung hat sich nichts geändert: Der Herrn Professor Dr. Winterkorn aus heutiger Sicht von Volkswagen zurechenbare Schaden hat sich gegenüber dem Jahr 2021 nicht relevant verändert und beträgt noch immer rund EUR 2,5 Mrd. Das seit 1996 von Volkswagen und AUDI bezogene Einkommen von Herrn Professor Dr. Winterkorn hat sich gegenüber dem Jahr 2021 um Pensionszahlungen in Höhe von ca. EUR 5,3 Mio. erhöht. Gleichzeitig ist der Barwert der Pensionsansprüche nach IFRS von Herrn Professor Dr. Winterkorn gegenüber dem Jahr 2021 gesunken und belief sich Ende 2025 auf EUR 17,1 Mio.
•	Vor dem Hintergrund des Revisionsurteils des Bundesgerichtshofs hat Volkswagen Herrn Professor Dr. Winterkorn im Dezember 2025 gleichwohl gebeten, Angaben dazu zu machen, über welches Vermögen und welche Einkünfte er im Zeitraum von März 2021 bis Juni 2021 verfügte und ob sich diese Vermögensverhältnisse und Einkünfte seitdem in relevanter Weise geändert haben. Herr Professor Dr. Winterkorn hat daraufhin über seinen Anwalt mitgeteilt, er werde mit Blick auf seine Persönlichkeitsrechte keine detaillierten Auskünfte zu seinen privaten Vermögensverhältnissen erteilen. Klarstellend hat Herr Professor Dr. Winterkorn aber angegeben, der ganz überwiegende Teil seines Vermögens stamme aus den Einkünften seiner Tätigkeit für den Volkswagen Konzern. Dazu gehörten auch Aufsichtsratsmandate, die er in dieser Zeit im Auftrag von Volkswagen wahrgenommen hat. Seit seinem Ausscheiden beziehe er das vereinbarte Ruhegehalt. Alle Einkünfte seien vollständig versteuert, sodass die ihm zugeflossenen Nettobeträge deutlich unter den betreffenden Bruttobeträgen lägen. Herr Professor Dr. Winterkorn hat nach seinen Auskünften sein Vermögen konservativ angelegt und keine spekulativen Geschäfte getätigt. Er hat vor diesem Hintergrund ferner mitgeteilt, die von Volkswagen der Hauptversammlung 2021 zu seiner Vermögenslage gegebenen Auskünfte seien auch nach seiner Einschätzung zutreffend gewesen. Deutliche Veränderungen seiner Vermögenslage haben sich nach der Auskunft von Herrn Professor Dr. Winterkorn seit der Hauptversammlung 2021 nicht ergeben. Herr Professor Dr. Winterkorn hat darüber hinaus angegeben, dass es von ihm keine anfechtbaren Rechtshandlungen bezüglich seines Vermögens aus der Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand von Volkswagen gebe.
•	Weitere Informationen zu den Vermögensverhältnissen von Herrn Professor Dr. Winterkorn liegen Volkswagen nicht vor. Davon abgesehen hat Volkswagen keinerlei Anhaltspunkte, die Anlass dazu geben würden, die Angaben von Herrn Professor Dr. Winterkorn in Zweifel zu ziehen.
•	Vor diesem Hintergrund gilt nach der Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand nach wie vor, dass eine vollständige Durchsetzung der nach Auffassung von Volkswagen bestehenden möglichen Schadensersatzansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn selbst im Erfolgsfall einer gerichtlichen Auseinandersetzung nicht realistisch wäre. Damit bildet der im Haftungsvergleich vereinbarte Eigenbeitrag von Herrn Professor Dr. Winterkorn nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand unverändert einen im Interesse von Volkswagen liegenden, wirtschaftlich sinnvollen Beitrag zur Schadenskompensation. Darüber hinaus sind auch die erheblichen Regulierungsbeträge der Versicherer in Höhe von EUR 277.715.000,00 zu berücksichtigen, die zum großen Teil im Hinblick auf die Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn geleistet wurden.

Eine streitige gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und die übrigen in Anspruch genommenen Personen sowie gegen die D&O-Versicherer der Versicherungsperioden 2015 und 2021 wäre dagegen mit erheblichen rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken verbunden. Volkswagen müsste mehrere komplexe Verfahren führen, zunächst gegen die in Anspruch genommenen Personen und in einem weiteren Schritt gegen die D&O-Versicherer. In einem gerichtlichen Verfahren wären zahlreiche komplexe tatsächliche und rechtliche Fragen zu klären, zu denen auch weiterhin nur begrenzt höchstrichterliche Rechtsprechung vorliegt. Hiermit verbunden wären erhebliche Prozessrisiken, lang andauernde Verfahren und hohe Kosten auf Seiten aller Beteiligten. Der Deckungsvergleich 2026 ist vor diesem Hintergrund von besonderer Bedeutung, da er gewährleistet, dass Volkswagen, AUDI und Porsche die ihnen zugeflossenen erheblichen Mittel aus der D&O-Versicherung behalten dürfen, ohne dass Volkswagen langwierige und kostenintensive Deckungsprozesse führen müsste.

Hinsichtlich der im Zusammenhang mit der Dieselthematik anhängigen Verfahren sehen Aufsichtsrat und Vorstand keine Gründe, von den Vorschlägen der Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 oder der Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn abzusehen. Die gerichtlichen Verfahren haben unter keinem Gesichtspunkt zu neuen relevanten Erkenntnissen geführt, die zu einer gegenüber dem Stand von 2021 abweichenden Bewertung der Angemessenheit des Deckungsvergleichs 2026 oder des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn Anlass gäben. Dies gilt insbesondere auch für die Beweisaufnahme in dem vor dem Oberlandesgericht Braunschweig geführten KapMuG-Verfahren.

Eine Sonderprüfung bei Volkswagen ist, wie unter Abschnitt D.VI. im Einzelnen dargestellt, nach der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts und der anschließenden Zurückverweisung der Verfahren an das Oberlandesgericht Celle nicht angeordnet. Der Bundesgerichtshof hat im Revisionsurteil klargestellt, dass die Zulässigkeit des Abschlusses von Vergleichen mit Organmitgliedern durch eine gegenwärtig oder etwa zukünftig angeordnete Sonderprüfung nicht berührt wird. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand bestehen daher keine rechtlichen Bedenken, dass die Hauptversammlung bereits jetzt über die Zustimmung zum Deckungsvergleich 2026 sowie die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn Beschluss fasst. Der Umstand, dass das Rechtsbeschwerdeverfahren über die Anordnung einer Sonderprüfung beim Bundesgerichtshof und ein weiteres Verfahren über die Anordnung einer Sonderprüfung beim Landgericht Hannover anhängig sind, ändert daran nichts. Angesichts der bereits vorliegenden umfassenden Untersuchungsergebnisse wären aus einer etwa zukünftig angeordneten Sonderprüfung auch keine relevanten zusätzlichen Erkenntnisse zu erwarten.

Vor diesem Hintergrund sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass sowohl der Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 als auch die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn im wohlverstandenen Interesse von Volkswagen und der Aktionäre liegen. Aufsichtsrat und Vorstand empfehlen der Hauptversammlung daher, den vorgeschlagenen Beschlüssen zuzustimmen.

F.	Zusammenfassende Empfehlung

Auf dieser Grundlage sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass die Zustimmung zum Abschluss des Deckungsvergleichs 2026 und die Bestätigung der Zustimmung zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn unter den Tagesordnungspunkten 7A und 7B im Interesse von Volkswagen und des Volkswagen Konzerns einer gerichtlichen Durchsetzung von Ersatz- bzw. Deckungsansprüchen bei Weitem vorzuziehen sind. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand überwiegt insofern deutlich das Interesse von Volkswagen und des Volkswagen Konzerns, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder durch die Vergleichsvereinbarungen weitestgehend zügig und rechtssicher abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, dem Deckungsvergleich 2026 zuzustimmen und den Zustimmungsbeschluss zum Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn zu bestätigen.

Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021

A.	Einleitung

Unter den beiden Tagesordnungspunkten 10 und 11 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, den Vergleichsvereinbarungen mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler ("Haftungsvergleiche") sowie der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft ("Volkswagen"), der AUDI AG ("AUDI"), der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche") und verschiedenen D&O-Versicherern ("Deckungsvergleich") zuzustimmen. Mit diesen Vergleichen beabsichtigt Volkswagen, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Organmitglieder abzuschließen.

Der Begriff "Dieselthematik" bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (unter anderem des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst auch die Aufklärung und Aufarbeitung bei Volkswagen, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency ("EPA") am 18. September 2015.

B.	Hintergrund der Vergleichsvereinbarungen

I.	Überblick über die Dieselthematik

1.	Volkswagen

Ihren Ursprung hat die Dieselthematik in einer Manipulation von Teilen der Software der Steuerungseinheiten für den zwischen 2002 und 2008 von Volkswagen entwickelten Dieselmotor EA 189 ("Defeat Device").

Die Entscheidung zur Entwicklung und zur Installation dieser Softwarefunktion wurde Ende 2006 von Mitarbeitern im Bereich der Aggregateentwicklung getroffen. Hintergrund dieser Entscheidung war unter anderem, dass die strengen US-amerikanischen Emissionsgrenzwerte mit dem damaligen Stand des EA 189 nicht sicher eingehalten werden konnten und es zugleich technische Probleme mit der Langzeitstabilität des NOx-Speicherkatalysators gab. Das Defeat Device erkannte den Fahrverlauf von Abgastests. Je nach erkanntem Fahrverlauf schaltete es zwischen zwei verschiedenen Modi um: einem Modus für optimale Stickoxid (NOx)-Werte im Prüfstandsbetrieb und einem Modus für optimale Feinstaubwerte im Straßenbetrieb. Das Defeat Device kam zunächst in für den Markt Nordamerika ("NAR") bestimmten Fahrzeugen mit 2,0 l Dieselmotoren des Typs EA 189 zum Einsatz. Es wurde im EA 189 Gen 1 NAR der Modelljahre 2009 bis 2014 eingesetzt, der mit einem NOx-Speicherkatalysator ausgestattet war. Zudem kam es im EA 189 Gen 2 NAR zum Einsatz, der mit einem SCR-System ausgestattet war. Bei einem SCR-System werden Stickoxide durch Einspritzung von Harnstofflösung (Markenname: "AdBlue") zu Stickstoff und Wasser reduziert. Auch im Nachfolgemodell des EA 189, dem Typ EA 288 Gen 3 NAR mit SCR-System des Modelljahrs 2015, kam das Defeat Device zum Einsatz.

Im Mai 2014 veröffentlichte das International Council on Clean Transportation ("ICCT") eine Studie, in der bei Messungen von für den Markt NAR bestimmten Fahrzeugen des Volkswagen-Konzerns mit 2,0 l Dieselaggregaten des Typs EA 189 im realen Fahrbetrieb um den Faktor 15 bis 35 höhere NOx-Emissionen gegenüber Messungen auf dem Prüfstand ermittelt wurden. In den Monaten nach Veröffentlichung dieser Studie wurden die ungewöhnlich hohen NOx-Emissionen durch Volkswagen plausibilisiert und bestätigt. Dieses Ergebnis wurde dem California Air Resources Board ("CARB"), einer Einheit der Umweltbehörde des US-Bundesstaates Kalifornien, mitgeteilt. Gleichzeitig wurde CARB angeboten, im Rahmen einer ohnehin geplanten Servicemaßnahme eine Rekalibrierung (sogenannter "Flash" oder "Software-Fix") der Motorsteuerungssoftware der Dieselaggregate des Typs EA 189 in den USA vorzunehmen.

Die Manipulation der Software der Steuerungseinheiten der Dieselmotoren wurde von Volkswagen Anfang September 2015 als ein nach US-amerikanischem Recht unzulässiges Defeat Device eingeordnet. Volkswagen legte das Defeat Device gegenüber der EPA und der CARB am 3. September 2015 offen. Nach der bis dahin geübten Verwaltungspraxis der zuständigen US-amerikanischen Behörden wurden vergleichbare Verstöße anderer Automobilhersteller im Rahmen einer einvernehmlichen Einigung stets mit Geldbußen am unteren Rand des gesetzlichen Strafrahmens beigelegt.

Am 18. September 2015 veröffentlichte die EPA eine an Volkswagen, die Volkswagen Group of America Inc. und AUDI gerichtete Notice of Violation und gab öffentlich bekannt, dass bei Abgastests an bestimmten Fahrzeugen der Modelljahre 2009 bis 2015 mit 2,0 l Dieselaggregaten (EA 189 und EA 288) des Volkswagen-Konzerns in den USA Unregelmäßigkeiten bei Stickoxid (NOx)-Emissionen festgestellt worden seien.

Nach der Bekanntmachung der EPA informierte Volkswagen in Form einer Ad-hoc-Mitteilung vom 22. September 2015 darüber, dass bei Dieselaggregaten des Typs EA 189 mit einem Gesamtvolumen von weltweit rund elf Millionen Fahrzeugen auffällige Abweichungen von Emissionswerten zwischen Prüfstand und realem Fahrbetrieb festgestellt wurden. Volkswagen stoppte umgehend den Verkauf und die Auslieferung von Fahrzeugen mit von der Notice of Violation am 18. September 2015 umfassten Motoren in den USA und in den folgenden Wochen auch in weiteren Märkten.

Der Volkswagen-Konzern hat bis zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

AUDI

AUDI entwickelte ab dem Jahr 2005 einen 3,0 l V6 TDI-Motor für den Markt NAR. Um die strengen US-amerikanischen Emissionsgrenzwerte zu erfüllen, entschieden sich die zuständigen AUDI-Gremien für den Einsatz der damals neuen SCR-Technologie.

Am 2. November 2015 gab die EPA ebenfalls in Form einer Notice of Violation bekannt, dass bei der Software von Fahrzeugen von AUDI, Volkswagen und Porsche mit Dieselmotoren vom Typ 3,0 l V6 TDI Unregelmäßigkeiten aufgedeckt worden seien, die nach US-amerikanischem Recht als anmeldepflichtige Auxiliary Emission Control Devices ("AECD") oder unzulässige Defeat Devices eingeordnet würden. AUDI stoppte daraufhin am 4. November 2015 den Verkauf hiervon betroffener Fahrzeuge im Markt NAR. Im Hinblick auf den Einsatz etwaiger unzulässiger Softwarefunktionen führte AUDI anschließend umfangreiche Untersuchungen durch. Die in der Folge gegenüber US-amerikanischen Behörden offengelegten Softwarefunktionen standen im Zusammenhang mit der Temperatur-Konditionierung sowie der AdBlue-Dosierung im SCR-System. Auch das Kraftfahrt-Bundesamt ("KBA") stellte nach der Notice of Violation vom 2. November 2015 Fragen zu den von AUDI entwickelten und hergestellten 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren für die europäischen Märkte. In den Jahren 2017 bis 2019 erließ das KBA verschiedene Bescheide gegen AUDI und Volkswagen wegen nach Auffassung des KBA unzulässiger Abschalteinrichtungen in der Motorsteuerungssoftware verschiedener Fahrzeuge mit diversen von AUDI entwickelten V-TDI-Motoren.

Porsche

Porsche selbst entwickelte und baute zu keinem Zeitpunkt eigene Dieselmotoren. Porsche stellte lange Zeit ausschließlich Sportwagen her und bot auch die später hinzugekommenen Sports Utility Vehicles ("SUV") zunächst ausschließlich mit Benzinmotor an.

Im Jahr 2007 beauftragte Porsche erstmals Volkswagen und AUDI beziehungsweise eine Tochtergesellschaft von AUDI mit der Entwicklung, Herstellung und Lieferung von bereits in AUDI- und Volkswagen-Fahrzeugen eingesetzten V6 und V8 TDI-Motoren für den Einsatz in Porsche-Fahrzeugen sowie mit der Entwicklung und Applikation der dazugehörigen Motorsteuerungssoftware. Dabei wurde unter anderem der Basisdatenstand von bereits zuvor entwickelten AUDI- und Volkswagen-Projekten grundsätzlich übernommen und lediglich von AUDI an die fahrzeug- und modellspezifischen Besonderheiten und Anforderungen der Porsche-Fahrzeuge angepasst. Die von AUDI für 3,0 l V6 TDI-Motoren entwickelten Softwarefunktionen im Zusammenhang mit der Temperatur-Konditionierung sowie der AdBlue-Dosierung im SCR-System waren Teil dieses Basisdatenstands.

Das KBA erließ in den Jahren 2017 und 2018 auch mehrere Bescheide gegen Porsche.

II.	Umfassende Untersuchung der Dieselthematik und Prüfung von Verantwortlichkeiten

Die Rechtsanwaltskanzlei Gleiss Lutz hat die Aufsichtsräte von Volkswagen, AUDI und Porsche bei der Aufklärung der Ursachen der Dieselthematik begleitet. Gleiss Lutz hat eine umfassende Prüfung von Pflichtverletzungen und Schadensersatzansprüchen durchgeführt.

Der Aufsichtsrat von Volkswagen beschloss in seiner Sitzung am 26. März 2021, den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden des Konzerns, Herrn Professor Dr. Winterkorn, sowie den früheren Konzernvorstand und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, wegen fahrlässiger aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen.

Auch die Aufsichtsräte von AUDI sowie von Porsche haben sich mit den Ergebnissen aus den Untersuchungen ihrer Gesellschaften in ihren Sitzungen befasst. In diesem Zusammenhang werden dem früheren Vorstandsvorsitzenden Herrn Stadler und den ehemaligen Vorständen von AUDI, Herrn Professor Dr. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstand Herrn Hatz fahrlässige aktienrechtliche Sorgfaltspflichtverletzungen vorgeworfen. Die Aufsichtsräte von AUDI und Porsche beschlossen, diese Personen auf Basis des Aktienrechts auf Schadensersatz in Anspruch zu nehmen.

Die Beschlussfassungen der drei Aufsichtsräte beruhen auf von Gleiss Lutz erstellten Gutachten, in denen fahrlässige Pflichtverletzungen festgestellt werden. Die Untersuchung und Prüfung erstreckten sich auf alle im jeweils relevanten Zeitraum amtierenden Mitglieder des Vorstands der drei Gesellschaften.

Der Vorstand von Volkswagen hat umfassend geprüft, ob die ehemaligen oder amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik ihre Pflichten eingehalten haben. Mit dieser Prüfung hat der Vorstand von Volkswagen die Rechtsanwaltskanzlei Linklaters beauftragt. Linklaters kommt in ihrer gutachterlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ehemalige oder amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden sowie der Aufarbeitung der Dieselthematik ihre aktienrechtlichen Pflichten verletzt haben könnten. Auch die Vorstände von AUDI und Porsche haben Linklaters um die Prüfung der Pflichtgemäßheit des Handelns der Mitglieder ihrer Aufsichtsräte gebeten. Mit Blick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats von Porsche stellt Linklaters fest, dass keine Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen vorliegen. Gleiches gilt für die Mitglieder des Aufsichtsrats von AUDI mit Ausnahme von Herrn Professor Dr. Winterkorn, der nach den Feststellungen von Linklaters seine aktienrechtlichen Pflichten in fahrlässiger Weise verletzt hat.

III.	Laufende Verfahren im Zusammenhang mit der Dieselthematik

Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter die folgenden:

-	Gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen-Konzerns laufen in verschiedenen Ländern zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. In Deutschland hat die Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. im November 2018 eine Musterfeststellungsklage beim Oberlandesgericht Braunschweig gegen Volkswagen mit dem Ziel eingereicht, bestimmte Voraussetzungen von etwaigen Ansprüchen von Verbrauchern gegen Volkswagen festzustellen. Seit April 2020 hat Volkswagen mit rund 245.000 Kunden individuelle Vergleiche im Rahmen des mit der Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. im Musterfeststellungsverfahren ausgehandelten Rahmenvergleichs vom 28. Februar 2020 abgeschlossen. Darüber hinaus laufen in Deutschland im Zusammenhang mit der Dieselthematik rund 60.000 Einzelverfahren, Großkundenverfahren mit rund 9.000 Fahrzeugen sowie acht Klagen der financialright GmbH aus an sie abgetretenen Rechten von rund 37.000 Kunden. Im Ausland sind derzeit zivilgerichtliche Verfahren in einer Vielzahl von Jurisdiktionen anhängig. Dabei handelt es sich etwa um Klagen von rund 90.000 Klägern in England und Wales, die zu einem Sammelverfahren (Group Litigation) verbunden wurden. In Belgien hat die belgische Verbraucherorganisation Test Aankoop VZW eine Sammelklage gegen Volkswagen erhoben. In Brasilien sind zwei verbraucherrechtliche Sammelklagen anhängig. In sämtlichen dieser Verfahren drohen erhebliche Schadensersatzzahlungen durch Volkswagen. Weitere Verfahren sind etwa in Frankreich, Italien, den Niederlanden, Portugal und Südafrika anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im Wesentlichen Schadensersatzforderungen beziehungsweise Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen.
-	Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen Volkswagen Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste in Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Insgesamt sind gegen Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik weltweit derzeit Anlegerklagen sowie Anspruchsanmeldungen nach dem Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz mit geltend gemachten Ansprüchen in Hohe von mehr als EUR 9,7 Mrd. anhängig.
-	Des Weiteren führen die Staatsanwaltschaften Braunschweig, München II und Stuttgart unter anderem gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.
-	Daneben haben verschiedene in- und ausländische Verwaltungsbehörden Verfahren gegen Volkswagen und andere Gesellschaften des Volkswagen-Konzerns im Zusammenhang mit der Dieselthematik eingeleitet. Hierbei handelt es sich insbesondere um zulassungsbezogene Verfahren des KBA sowie im Ausland der europäischen Zulassungsbehörde Société Nationale de Certification et d'Homologation; daneben sind vor allem in den USA weitere behördliche Verfahren anhängig, darunter wegen angeblicher Verletzungen des Umweltrechts sowie durch die US-amerikanische Börsenaufsicht (Securities and Exchange Commission) wegen vermeintlich unrichtiger Angaben in Prospekten.
-	Volkswagen führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Volkswagen hat im Jahr 2017 und 2018 gegenüber sechs Arbeitnehmern außerordentliche, hilfsweise ordentliche Kündigungen wegen Fehlverhaltens mit Bezug zur Dieselthematik ausgesprochen. Alle Arbeitnehmer haben Kündigungsschutzklage beim Arbeitsgericht erhoben. Alle Verfahren sind derzeit noch in erster oder zweiter Instanz anhängig. In allen Verfahren hat Volkswagen gegen die Arbeitnehmer Widerklage auf Feststellung der Schadensersatzpflichtigkeit der Arbeitnehmer erhoben. Bei den Arbeitnehmern handelt es sich mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer nicht um nach dem D&O-Versicherungsprogramm versicherte Personen. Von den Widerklagen sind noch vier Verfahren anhängig.

Ungeachtet der vorstehend genannten Verfahren geht Volkswagen davon aus, dass in Anbetracht der umfassenden Aufarbeitung der Dieselthematik durch Volkswagen im Rahmen der behördlichen und gerichtlichen Verfahren keine wesentlichen neuen Erkenntnisse mit Blick auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der amtierenden und ehemaligen Organmitglieder zu erwarten sind.

IV.	Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder

1.	Herr Professor Dr. Winterkorn

Herr Professor Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Professor Dr. Winterkorn im Konzernvorstand von Volkswagen für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands von Volkswagen wurde und unter anderem die Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 23. September 2015 schied Herr Professor Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von Volkswagen aus. Von 2007 bis 2015 war Herr Professor Dr. Winterkorn Vorsitzender des Aufsichtsrats von AUDI.

Herr Professor Dr. Winterkorn war weder an der Entwicklung und Verwendung unzulässiger Softwarefunktionen aktiv beteiligt, noch hatte er positive Kenntnis von einem solchen Rechtsverstoß. Zudem wurden keine Organisationspflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn festgestellt, die für die Dieselthematik mitursächlich waren. Auch hat Herr Professor Dr. Winterkorn seine kapitalmarktrechtlichen Pflichten im Zusammenhang mit der Dieselthematik nicht verletzt.

Herr Professor Dr. Winterkorn hat aber seine aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied von Volkswagen in fahrlässiger Weise verletzt, indem er es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterließ, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Motoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im Markt NAR vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend weiter aufzuklären. Außerdem hat Herr Professor Dr. Winterkorn es unterlassen, sicherzustellen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden.

Herr Professor Dr. Winterkorn befragte am Vormittag des 27. Juli 2015 verschiedene Mitarbeiter zum aktuellen Stand der von den US-amerikanischen Behörden zurückgehaltenen Zulassung für Dieselfahrzeuge des Modelljahrs 2016 sowie zu Emissionsproblemen in Alt-Fahrzeugen im Markt NAR. Am Nachmittag des 27. Juli 2015 wurden Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Dr. Diess in einer außerordentlichen Besprechung nach einem sogenannten "Schadenstisch" bestimmte Aspekte der Dieselthematik präsentiert. Volkswagen-Ingenieure aus den Abteilungen Technische Entwicklung, Aggregateentwicklung, Qualitätssicherung, Abgasnachbehandlung und Zulassung diskutierten Grundzüge des Defeat Device, das in den Motorsteuerungen von ca. 500.000 Fahrzeugen mit 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR verbaut war. Nach Einschätzung einiger Volkswagen-Ingenieure war das Defeat Device technisch nicht zu rechtfertigen. Die anwesenden Mitarbeiter präsentierten Herrn Professor Dr. Winterkorn außerdem eine Strategie zum weiteren Vorgehen gegenüber den US-amerikanischen Behörden. Herr Professor Dr. Winterkorn ging davon aus, dass die von anwesenden Mitarbeitern als "offensiv" bezeichnete Strategie zu einer vollständigen Offenlegung der Hintergründe der Emissionsprobleme führen würde. Tatsächlich hatten die Mitarbeiter aber nicht vor, den US-amerikanischen Behörden das Defeat Device und dessen technischen Hintergrund vollständig offen zu legen. Stattdessen sollten lediglich Softwareprobleme in Dieselmotoren des Typs EA 189 Gen 2 NAR zugegeben werden, um die US-amerikanischen Behörden dazu zu bewegen, die zurückgehaltene Zulassung für US-Dieselfahrzeuge des Modelljahrs 2016 zu erteilen. Ob die Manipulation der Software der Steuerungseinheiten der Dieselmotoren als ein nach US-amerikanischem Recht rechtswidriges Defeat Device einzuordnen war, stand zu diesem Zeitpunkt noch nicht fest. Eine Prüfung und Einordnung des Defeat Device nach US-amerikanischem Recht wurde erst Anfang September 2015 abgeschlossen. Dementsprechend erlangte Herr Professor Dr. Winterkorn am 27. Juli 2015 keine Kenntnis vom Einsatz einer nach US-amerikanischem Recht rechtswidrigen Software und nahm einen solchen Einsatz auch nicht billigend in Kauf. Herr Professor Dr. Winterkorn erhielt jedoch konkrete Anhaltspunkte für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR. Aufgrund seiner Zuständigkeiten und seines erheblichen Vorwissens hätte Herr Professor Dr. Winterkorn - anders als Herr Dr. Diess, der erst seit Anfang Juli 2015 für Volkswagen tätig war - diesen Anhaltspunkten ab dem 27. Juli 2015 unverzüglich und mit höchster Priorität nachgehen müssen. Herr Professor Dr. Winterkorn war aufgrund seiner Zuständigkeiten für die Lösung der in der Besprechung nach dem "Schadenstisch" diskutierten technischen Probleme primär verantwortlich. In der Zeit seiner Tätigkeit erlangte er ein umfangreiches und teilweise detailliertes Wissen über die besonderen Herausforderungen der technischen Entwicklung von Dieselmotoren für den Markt NAR. Für Herrn Professor Dr. Winterkorn war insbesondere erkennbar, dass ein nur wenige Monate zuvor durchgeführter Software-Fix die Emissionsprobleme nicht beseitigt hatte. Herr Professor Dr. Winterkorn durfte daher zu diesem Zeitpunkt nicht mehr darauf vertrauen, dass die zuständigen Volkswagen-Gremien und Mitarbeiter den Anhaltspunkten für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR mit der gebotenen Sorgfalt und Geschwindigkeit nachgehen sowie gegenüber den US-amerikanischen Behörden und Kunden pflichtgemäß kommunizieren würden.

Aufgrund der konkreten Anhaltspunkte für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten Motoren sowie der Tatsache, dass diese Motoren nach Kenntnis von Herrn Professor Dr. Winterkorn auch in Fahrzeugen der Marke AUDI verbaut waren, wäre Herr Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Aufsichtsrats von AUDI außerdem verpflichtet gewesen, den Vorstand von AUDI von seinen Erkenntnissen zu unterrichten und auf eine umfassende Aufklärung auch bei AUDI hinzuwirken. Da Herr Professor Dr. Winterkorn dies unterlassen hat, hat er nach den Feststellungen des Vorstands von AUDI seine aktienrechtlichen Pflichten auch als Vorsitzender des Aufsichtsrats von AUDI in fahrlässiger Weise verletzt.

Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche bestritten.

2.	Herr Stadler

Herr Stadler war von Januar 2003 an Mitglied des Vorstands von AUDI. Zunächst war er für das Ressort Finanzen zuständig. Zum 1. Januar 2007 übernahm er den Vorstandsvorsitz bei AUDI. Zum Geschäftsbereich des Vorstandsvorsitzenden gehörten die Zuständigkeiten für Recht (Zentraler Rechtsservice) und bis zum 31. August 2017 zudem der Bereich "Compliance". Zwischen 25. September 2015 und 31. Dezember 2015 war Herr Stadler darüber hinaus kommissarisch zuständig für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung. Seit Januar 2010 und bis zur einvernehmlichen Beendigung aller Vorstandsämter bei Volkswagen und AUDI am 28. September 2018 war Herr Stadler Mitglied des Vorstands von Volkswagen und dort zuständig für den Geschäftsbereich "Audi, Vorsitzender des Vorstands".

Herr Stadler war weder an der Entwicklung und Verwendung unzulässiger Softwarefunktionen aktiv beteiligt, noch hatte er positive Kenntnis von einem solchen Rechtsverstoß. Zudem wurden keine Organisationspflichtverletzungen von Herrn Stadler festgestellt, die für die Dieselthematik mitursächlich waren.

Herr Stadler hat aber seine aktienrechtlichen Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied von Volkswagen in fahrlässiger Weise verletzt, indem er es in der Zeit ab dem 21. September 2016 unterließ, unverzüglich auf eine zielgerichtete und systematische Untersuchung der von AUDI für die europäischen Märkte entwickelten 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren hinzuwirken, um feststellen zu lassen, ob die Emissionskontrollsysteme der betroffenen Fahrzeuge unzulässige Abschalteinrichtungen enthielten.

Am 21. September 2016 erhielt Herr Stadler mehrere Präsentationen, die AUDI-Mitarbeiter erstellt hatten. Eine der Präsentationen, die unmittelbar nach der Notice of Violation im September 2015 erstellt worden war, zeigt, dass bestimmte Datenstände der Motorsteuerungssoftware von AUDI-Mitarbeitern bereits zu diesem Zeitpunkt als vor der Behörde anzeigepflichtig eingestuft worden waren und eine weitere Analyse für notwendig gehalten wurde. Die betroffenen Funktionen wurden ausweislich der Präsentation nicht nur in den von AUDI für den Markt NAR entwickelten 3,0 l V6 TDI-Motoren, sondern auch in den Motoren verwendet, die AUDI ab 2005 parallel für den künftigen Einsatz in den europäischen Märkten entwickelt hatte.

Nach der Notice of Violation hatte der AUDI-Vorstand die Entwicklungsingenieure wiederholt aufgefordert, Transparenz zu schaffen und sämtliche Funktionen offenzulegen. Im Rahmen erster Untersuchungen der 3,0 l V6 TDI-Motoren für den Markt NAR wurden bis zum Juni 2016 weitere Softwarefunktionen entdeckt und gegenüber den US-amerikanischen Behörden offengelegt.

Nach der Notice of Violation vom 2. November 2015 stellte auch das KBA Untersuchungen zu den von AUDI entwickelten und hergestellten 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren für die europäischen Märkte an. Obwohl in dieser Zeit bei AUDI-internen stichprobenartigen Untersuchungen bereits Unregelmäßigkeiten festgestellt worden waren, berichteten die Entwicklungsingenieure gegenüber dem AUDI-Vorstand, dass die Motoren für die europäischen Märkte "sauber" seien. In Gesprächen mit dem KBA legten AUDI-Mitarbeiter zwar bestimmte Elemente der Softwarefunktionen offen, verschwiegen aber sowohl gegenüber dem AUDI-Vorstand als auch gegenüber dem KBA kritische Parameter dieser Funktionen. Am 22. April 2016 veröffentlichte das BMVI den "Bericht der Untersuchungskommission Volkswagen", der anhand von Messungen zu AUDI-Fahrzeugen mit 3,0 l V6 TDI-Motoren mit Zulassungen nach den Abgasnormen Euro 5 und Euro 6 feststellte, der in den USA erhobene Vorwurf zur Verwendung unzulässiger Abschalteinrichtungen sei durch die unabhängige Überprüfung des KBA für bestimmte Fahrzeugtypen für die europäischen Märkte nicht bestätigt worden. Ab November 2016 wurden die Untersuchungen bei AUDI durch eine Task Force weitergeführt und ab Juli 2017 eine systematische Überprüfung der Software der Motoren für die europäischen Märkte vorgenommen. Bis Juli 2018 wurden daraufhin sämtliche relevanten Fahrzeugkonzepte mit 3,0 l V6 und 4,2 l V8 TDI-Motoren der Jahre 2008 bis 2018 geprüft und die Prüfungs- und Messergebnisse dem KBA vorgestellt.

Im Rahmen der von AUDI durchgeführten Untersuchungen der Motoren für die europäischen Märkte durfte Herr Stadler zunächst auf die Aussagen der Entwicklungsingenieure sowie die positive Rückmeldung des KBA, dass in der Software für die europäischen Märkte kein mit den Motoren für den Markt NAR vergleichbares Problem bestehe, vertrauen. Herr Stadler ist kein Ingenieur und war mit den technischen Einzelheiten der Abgasreinigung nicht vertraut. Aus der am 21. September 2016 vorgelegten Präsentation war aber erkennbar, dass Mitarbeiter im Unternehmen zuvor eine Einordnung der Funktionen für den Markt NAR und die europäischen Märkte vorgenommen hatten, die sich im Sommer 2016 für die bereits untersuchten Aggregate für den Markt NAR als zutreffend erwiesen hatten. Mit dem Vorwissen aus der intensiven Befassung des AUDI-Vorstands mit der Dieselthematik seit November 2015 und den Angaben in der von ihm am 21. September 2016 erhaltenen Präsentation hätte Herr Stadler erkennen können, dass für die Motoren für die europäischen Märkte weiterer Aufklärungsbedarf bestand und eine über die bisherigen Untersuchungen hinausgehende zielgerichtete und systematische Untersuchung der von AUDI entwickelten Dieselmotoren für die europäischen Märkte erforderlich war.

Herr Stadler hat den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche bestritten.

V.	Im Übrigen keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Vorstandsmitglieder

Nach den Ergebnissen der Untersuchung des Aufsichtsrats wurden keine Pflichtverletzungen anderer Vorstandsmitglieder von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festgestellt.

Insbesondere hat kein Vorstandsmitglied kapitalmarkrechtliche Pflichten verletzt. Die erheblichen Kursverluste der VW-Aktie nach Veröffentlichung der Notice of Violation am 18. September 2015 waren darauf zurückzuführen, dass die US-amerikanischen Behörden ihre Vorwürfe während laufender Gespräche mit Volkswagen völlig unerwartet veröffentlicht haben. Mit der Veröffentlichung der Notice of Violation wurde nicht nur die Existenz einer unzulässigen Abschalteinrichtung öffentlich gemacht. Durch die Notice of Violation wurde insbesondere auch ein fundamentaler Kurswechsel der EPA in der Regulierung von Verstößen gegen den US Clean Air Act kommuniziert. Die EPA machte durch die Notice of Violation deutlich, konfrontativ und mit aller Schärfe gegen Volkswagen vorgehen zu wollen. Zudem bestätigte ein Mitarbeiter der EPA am 18. September 2015 auf Nachfrage von Journalisten ausdrücklich, dass gegen Volkswagen Strafzahlungen in einer Höhe von bis zu USD 18 Mrd. verhängt werden könnten. Entgegen der bisherigen Praxis der US-Behörden, nach der sich Strafzahlungen in vergleichbaren Fällen eher am unteren Rand des Strafrahmens bewegten - was im Fall von Volkswagen zu einer Strafe im unteren dreistelligen Millionenbereich geführt hätte -, stand damit erstmals im Raum, dass der maximale Strafrahmen ausgeschöpft werden könnte. Dieses Vorgehen der EPA bedeutete eine fundamentale Abkehr von der gefestigten Praxis der EPA in der Vergangenheit. Dieser Paradigmenwechsel stellte eine für Volkswagen und den Kapitalmarkt neue Information dar, war vor dem 18. September 2015 nicht bekannt und für den Vorstand von Volkswagen nicht vorhersehbar. Eine kapitalmarktrechtlich relevante Insiderinformation lag vor der Veröffentlichung der Notice of Violation am 18. September 2015 nicht vor.

Das von der Staatsanwaltschaft Braunschweig gegen die Herren Pötsch und Dr. Diess wegen des Verdachts eines Verstoßes gegen das Wertpapierhandelsgesetz geführte Verfahren wurde durch Beschluss des Landgerichts Braunschweig vor Eröffnung des Hauptverfahrens am 20. Mai 2020 nach § 153a Abs. 2 StPO gegen Zahlung einer Geldauflage endgültig und das gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn mit gleichlautendem Vorwurf geführte Verfahren durch Beschluss des Landgerichts Braunschweig vor Eröffnung des Hauptverfahrens am 14. Januar 2021 nach § 154 Abs. 2 StPO vorläufig eingestellt. Nach Auffassung von Volkswagen waren die Vorwürfe der Staatsanwaltschaft gegen Herrn Pötsch und Herrn Dr. Diess in jeder Hinsicht unbegründet. Die Kanzlei Gleiss Lutz kam bereits vor Einstellung der Verfahren zu dem Ergebnis, dass weder Herr Pötsch noch Herr Dr. Diess ihre kapitalmarktrechtlichen Pflichten verletzt haben. Diese Einschätzung wird durch Gutachten gestützt, die die Kanzlei Linklaters ebenfalls vor Einstellung der Verfahren im Auftrag des Vorstands erstellt hat.

Herr Dr. Diess hat auch im Zusammenhang mit der Besprechung nach dem "Schadenstisch" keine Pflichten verletzt. Herr Dr. Diess wurde erst Anfang Juli 2015 für Volkswagen tätig. Er hatte keine Vorkenntnisse über die Entwicklung oder den Vertrieb der Volkswagen-Dieselmotoren im nordamerikanischen Markt. Zudem war Herr Dr. Diess - anders als Herr Professor Dr. Winterkorn - für die Lösung der in der Besprechung nach dem "Schadenstisch" diskutierten Probleme mit den US-amerikanischen Behörden nicht unmittelbar zuständig. Herr Dr. Diess durfte - anders als Herr Professor Dr. Winterkorn - zu diesem Zeitpunkt darauf vertrauen, dass die zuständigen Volkswagen-Gremien und Mitarbeiter den Anhaltspunkten für möglicherweise rechtswidrige Funktionen in von Volkswagen entwickelten 2,0 l-Dieselmotoren der Typen EA 189 Gen 1 NAR und Gen 2 NAR mit der gebotenen Sorgfalt und Geschwindigkeit nachgehen sowie gegenüber den US-amerikanischen Behörden und Kunden pflichtgemäß kommunizieren würden.

VI.	Keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Aufsichtsratsmitglieder

Linklaters kommt in ihrer gutachterlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass keine Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ehemalige oder amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats von Volkswagen im Zusammenhang mit dem Bekanntwerden sowie der Aufarbeitung der Dieselthematik ihre aktienrechtlichen Pflichten verletzt haben könnten. Nach der Prüfung von Linklaters liegen weder Anhaltspunkte dafür vor, dass ehemalige oder amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats vor der Veröffentlichung der Notice of Violation am 18. September 2015 Kenntnis von der Dieselthematik hatten, noch bestehen Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Aufarbeitung der Dieselthematik nach Veröffentlichung der Notice of Violation.

Insbesondere gibt es keine belastbaren Anhaltspunkte dafür, dass einzelne Mitglieder des Präsidiums des Aufsichtsrats im Frühjahr 2015 von Herrn Professor Dr. Piëch über Manipulationen bei Abgaswerten unterrichtet worden sind. Die von Herrn Professor Dr. Piëch im Rahmen seiner staatsanwaltlichen Vernehmung gemachten Angaben sind eingehend geprüft und für nicht glaubhaft befunden worden. Dies hatte der Aufsichtsrat von Volkswagen am 8. Februar 2017 auch in einer Pressemitteilung mitgeteilt. Auch im Übrigen bestehen keine Anhaltspunkte dafür, dass Mitglieder des Aufsichtsrats im Frühjahr 2015 Kenntnis von der Dieselthematik hatten oder sich in sonstiger Weise im Zusammenhang mit der Dieselthematik pflichtwidrig verhalten haben.

C.	D&O-Versicherungsprogramm

Volkswagen unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei der Zurich Insurance plc ("Zurich") eine D&O-Versicherung ("Grundvertrag") mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms mit integrierten Lokalpolicen ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an. Der Grundvertrag und die Exzedentenversicherungsverträge sowie die weiteren im Deckungsvergleich genannten Policen werden zusammen als die "VW D&O" bezeichnet, die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die "Versicherer der VW D&O". Die VW D&O ist eine Versicherung für den gesamten Volkswagen-Konzern. Sie enthält eine Schiedsklausel, das heißt, etwaige Streitigkeiten über das Bestehen von Deckungsansprüchen können im Rahmen eines nichtöffentlichen Schiedsverfahrens geklärt werden. Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen ("Versicherte Personen"), die bei der Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (unter anderem AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften sowie Mitglieder des Markenvorstands der Marke Volkswagen Pkw.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand die VW D&O aus dem Versicherungsvertrag mit Zurich über eine Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von EUR 25 Mio. sowie neun Exzedentenversicherungsverträgen mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von zusammen weiteren EUR 475 Mio. (gemeinsam "Versicherungsprogramm 2015"). Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von Volkswagen zur Verfügung steht.

Im November 2015 meldete Volkswagen die seinerzeit bekannten Sachverhalte der Dieselthematik vorsorglich gegenüber den Versicherern der VW D&O des Versicherungsprogramms 2015. Daraufhin schlossen die Versicherer für die Versicherungsperioden ab 1. Januar 2016 die Versicherungsdeckung für sog. "Abgaswertemanipulationen" unter der VW D&O aus. Aufrechterhalten wurde der Versicherungsschutz jedoch für das näher definierte Bewältigungsmanagement. Mit diesem Deckungsausschluss und einigen weiteren Anpassungen wurde in den Folgejahren die VW D&O fortgesetzt.

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode besteht die VW D&O aus dem Versicherungsvertrag mit Zurich über eine Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von EUR 25 Mio. sowie elf Exzedentenversicherungsverträgen mit einer maximalen Versicherungssumme in Höhe von zusammen weiteren EUR 455 Mio. (gemeinsam: "Versicherungsprogramm 2021"). Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von Volkswagen zur Verfügung steht.

Zurich hat aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der versicherten Personen erbracht, unter anderem im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Volkswagen ist der Ansicht, dass die betroffenen Sachverhalte in das Versicherungsprogramm 2015 und in das Versicherungsprogramm 2021 fallen. Die Versicherer der VW D&O hatten eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte. Im Interesse einer umfassenden und abschließenden Regelung beteiligen sich aber auch Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2021 am Deckungsvergleich.

D.	Wesentlicher Inhalt der Vergleichsvereinbarungen

I.	Haftungsvergleiche

Volkswagen und AUDI haben mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler die als Anlagen zu Tagesordnungspunkt 10 wiedergegebenen Haftungsvergleiche abgeschlossen. Der Haftungsvergleich mit Herrn Professor Dr. Winterkorn bezieht sich sowohl auf Ansprüche, die aufgrund von fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Vorstandsvorsitzender von Volkswagen bestehen, als auch auf Ansprüche, die aufgrund von fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsvorsitzender von AUDI bestehen. Der Haftungsvergleich mit Herrn Stadler behandelt Ansprüche, die aufgrund von fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Stadler als Vorstandsmitglied von Volkswagen sowie als Vorstandsvorsitzender von AUDI bestehen. Deshalb sind jeweils Volkswagen und AUDI Parteien dieser Haftungsvergleiche.

Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen dieser Haftungsvergleiche sind:

-	Herr Professor Dr. Winterkorn verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziff. 1.1, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000,00 an Volkswagen zu leisten. Der Eigenbeitrag setzt sich aus einer Zahlung von Herrn Professor Dr. Winterkorn in Höhe von EUR 7.210.000,00 in zwei gleichen Jahresraten an Volkswagen gem. Ziff. 1.2 und dem unwiderruflichen und vollständigen Verzicht auf Ansprüche gegen Volkswagen in Höhe von EUR 3.990.000,00 brutto gem. Ziff. 1.3 zusammen. Herr Professor Dr. Winterkorn verzichtet insoweit auf einen Long-Term Incentive Bonus für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.655.000,00 brutto und eine Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 1.335.000,00 brutto. Diese Ansprüche wären an sich schon im Jahr 2017 fällig gewesen. Sie sind aber noch nicht abgegolten, weil ihre Fälligkeit mit mehreren Vereinbarungen aus den Jahren 2017 bis 2020 auf den 30. Juni 2021 hinausgeschoben wurde.
-	Herr Stadler verpflichtet sich nach Maßgabe von Ziff. 1.1, einen Eigenbeitrag in Höhe von insgesamt EUR 4,1 Mio. an Volkswagen und AUDI zu leisten. Den Eigenbeitrag erbringt Herr Stadler, indem er auf Ansprüche gegen Volkswagen und AUDI verzichtet. Herr Stadler verzichtet auf einen Anteil in Höhe von EUR 420.000,00 eines Long-Term Incentive Bonus von EUR 888.508,74 für das Geschäftsjahr 2018. Zudem verzichtet Herr Stadler auf einen aufschiebend bedingten Abfindungsanspruch gegenüber Volkswagen und AUDI in Höhe von EUR 5.112.500,00 brutto sowie auf einen aufschiebend bedingten Abfindungsanspruch gegen AUDI in Höhe von EUR 112.500,00. Beide Abfindungsansprüche stehen unter der aufschiebenden Bedingung der rechtskräftigen beziehungsweise endgültigen Beendigung oder Einstellung aller laufenden und vor dem 1. Januar 2023 eingeleiteten Strafverfahren gegen Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Dieselthematik ohne persönliche strafrechtliche Schuldfeststellung. Da Herrn Stadler nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchung der Dieselthematik nur eine fahrlässige Sorgfaltspflichtverletzung trifft, gehen Volkswagen und AUDI davon aus, dass die aufschiebende Bedingung der beiden Abfindungsansprüche eintreten wird. Der aufschiebend bedingte Abfindungsanspruch gegenüber Volkswagen und AUDI in Höhe von EUR 5.112.500,00 brutto wird deshalb für den Eigenbeitrag als Leistung in Höhe von EUR 3.600.000,00 berücksichtigt. Der Abfindungsanspruch in Höhe von EUR 112.500,00, wird für den Eigenbeitrag als Leistung in Höhe von EUR 80.000,00 berücksichtigt. Ferner tritt Herr Stadler sämtliche Ansprüche aus einer von ihm mit Zurich abgeschlossenen Selbstbehaltsversicherung an AUDI ab. Nach der nachvollziehbaren Rechtsauffassung der Zurich ist aber davon auszugehen, dass die Zurich aufgrund der Deckungsausschlüsse und getroffener spezieller Regelungen nicht zur Zahlung verpflichtet ist.
-	Sobald der jeweilige Eigenbeitrag nach Ziff. 1.1 vollständig erbracht ist, sind sämtliche Ansprüche von Volkswagen, AUDI und ihren Tochtergesellschaften gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise gegen Herrn Stadler aus oder im Zusammenhang mit dem "Relevanten Sachverhalt" abgegolten und erledigt (Ziff. 1.7 beziehungsweise Ziff. 1.5). Zum "Relevanten Sachverhalt" gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem Volkswagen-Konzern. Mit dem Begriff Verbrauchswerte sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (zum Beispiel Benzin, Diesel, Strom, Öl). Zum "Relevanten Sachverhalt" zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammengang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen. Diese umfassende Erledigung wurde von den Versicherern der VW D&O gefordert. Hintergrund ist, dass Volkswagen beispielsweise im Dezember 2015 bekanntgegeben hat, dass bei internen Untersuchungen festgestellt worden sei, dass es bei der Bestimmung des CO2-Wertes für die Typ-Zulassung von Fahrzeugen zu nicht erklärbaren Werten gekommen sei. Der Verdacht auf rechtswidrige Veränderung der Verbrauchsangaben von aktuellen Serienfahrzeugen hatte sich zwar nicht bestätigt. Gleichwohl ist aber unter anderem dieser Sachverhalt im Sinne einer umfassenden Erledigung von den Vergleichen abgedeckt. Ausgenommen von der Abgeltung und Erledigung sind jedoch Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Ziff. 1.8 beziehungsweise Ziff. 1.6 tragen damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.
-	Ziff. 2.1 regelt die Zustimmung von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler zum Deckungsvergleich und stellt zugleich klar, dass sich die von den Versicherern der VW D&O erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich bestimmen. Zudem schränken Ziff. 2.2 und 2.3 die Abgeltungs- und Erledigungswirkung aus Ziff. 1.7 beziehungsweise Ziff. 1.5 unter anderem hinsichtlich der nicht am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O und für den Fall ein, dass sich nachträglich die Nichtigkeit des Deckungsvergleichs herausstellt und die am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O die im Deckungsvergleich vorgesehenen Regulierungsbeiträge deshalb nicht in voller Höhe an Volkswagen leisten oder von Volkswagen zumindest teilweise zurückverlangen. Insoweit sollen Volkswagen und AUDI gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler vorgehen können, wodurch mittelbar auch eine Inanspruchnahme der Versicherer der VW D&O ermöglicht werden kann. Ein solches Vorgehen soll Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler jedoch wirtschaftlich nicht zusätzlich belasten, sofern sie jeweils ihre Eigenbeiträge geleistet und auf Verlangen von Volkswagen ihre Freistellungsansprüche gegen die Versicherer der VW D&O an Volkswagen beziehungsweise AUDI oder einen von diesen benannten Dritten abgetreten haben. In diesem Fall werden die Gesellschaften daher grundsätzlich allein in den Freistellungsanspruch von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler gegen die Versicherer der VW D&O vollstrecken, sofern dieser Freistellungsanspruch nicht ohnehin schon auf Volkswagen beziehungsweise AUDI übergegangen ist, nicht hingegen in das sonstige Vermögen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler.
-	Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler werden gemäß Ziff. 3.1 unter anderem von Ansprüchen Dritter freigestellt, die auf den "Relevanten Sachverhalt" gestützt werden. Das kann zum Beispiel von Bedeutung sein, wenn Dritte im Zusammenhang mit Klagen, die gegen Volkswagen oder AUDI gerichtet sind, auch Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn oder Herrn Stadler persönlich geltend machen. Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher Vorwürfe aus dem "Relevanten Sachverhalt" entstehen. Die Freistellung greift nur, wenn keine Leistungen aus der VW D&O fließen und keine Ansprüche aus der VW D&O bestehen. Die Freistellung ist überdies gem. Ziff. 3.2 begrenzt. Sie besteht nicht, soweit eine Deckung nach den Versicherungsbedingungen der VW D&O ausgeschlossen ist. Zudem ist die Freistellung auf die Differenz zwischen der Deckungssumme der VW D&O und den von den Versicherern der VW D&O bereits erbrachten oder noch zu erbringenden Versicherungsleistungen begrenzt. Außerdem kommt eine Freistellung nicht in Betracht, wenn sie gegen § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG oder andere zwingende gesetzliche Regelungen verstoßen würde. Diese Begrenzungen bezwecken insbesondere, dass Dritte keine Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn oder Herrn Stadler geltend machen könnten, um mittelbar im Wege der Freistellung auf das Vermögen von Volkswagen oder AUDI zuzugreifen. Die Begrenzungen hinsichtlich Deckungssummen und Deckungsausschlüssen gelten aber nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung. Dieses Zugeständnis an Herrn Prof. Dr. Winterkorn und Herrn Stadler ist unter anderem deshalb sachgerecht, weil es auch im Interesse von Volkswagen liegt, dass sich Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler vor allem auch in den Verfahren mit ausländischen Behörden und Klägern durch kompetente Rechtsanwälte vertreten lassen.
-	Nach Ziff. 3.4 werden Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler Ansprüche gegen Dritte aus dem Volkswagen-Konzern, und damit insbesondere amtierende und ehemalige Organmitglieder sowie Mitarbeiter der Gesellschaften, nur mit Zustimmung von Volkswagen und AUDI geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkungen der Freistellungsansprüche von Herrn Professor Dr. Winterkorn beziehungsweise Herrn Stadler gemäß Ziff. 3.2 eingreifen.
-	Nach Ziff. 5.1 a) und b) steht das Wirksamwerden des jeweiligen Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen und AUDI dem jeweiligen Haftungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Das spiegelt die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG geregelten gesetzlichen Anforderungen wider. Darüber hinaus verlangt Ziff. 5.1 c), dass auch die aufschiebende Bedingung des Deckungsvergleichs eingetreten ist, zu der insbesondere gehört, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich zustimmen.
-	Nach Ziff. 5.3 verzichten Herr Professor Dr. Winterkorn und Herr Stadler bis zum Ablauf von sechs Monaten nach Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage im Zusammenhang mit dem jeweiligen Haftungsvergleich auf die Geltendmachung der Verjährungseinrede für Ansprüche aus dem "Relevanten Sachverhalt". Der Verjährungsverzicht ist vom Eintritt der Wirksamkeitsbedingungen des Haftungsvergleichs gemäß Ziff. 5.1 unabhängig. Damit soll sichergestellt werden, dass die Schadensersatzansprüche der Gesellschaften nicht verjährt sind, selbst wenn ein Haftungsvergleich nicht wirksam würde.

Neben den Haftungsvergleichen mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler wurden auch Haftungsvergleiche mit Herrn Dr. Knirsch und Herrn Hatz abgeschlossen. Der Haftungsvergleich mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands von AUDI, Herrn Dr. Knirsch, wurde von AUDI abgeschlossen. Am Haftungsvergleich mit Herrn Hatz sind neben Porsche auch Volkswagen und AUDI beteiligt, weil Herr Hatz vor seiner Tätigkeit im Vorstand von Porsche als Arbeitnehmer für diese Gesellschaften tätig war. Da Herr Dr. Knirsch und Herr Hatz weder dem Vorstand noch dem Aufsichtsrat von Volkswagen angehörten, ist für diese Haftungsvergleiche die Zustimmung der Hauptversammlung von Volkswagen nicht erforderlich.

Die Vertragsbestimmungen der Haftungsvergleiche mit Herrn Dr. Knirsch und Herrn Hatz entsprechen im Wesentlichen den Haftungsvergleichen von Volkswagen und AUDI mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler. Unterschiede gibt es jedoch bei den Eigenbeiträgen: Nach dem Haftungsvergleich soll Herr Dr. Knirsch einen Eigenbeitrag von EUR 1 Mio. an AUDI leisten. Herr Hatz soll einen Eigenbeitrag von EUR 1,5 Mio. an Porsche leisten. Auch die aufschiebenden Bedingungen gelten sinnentsprechend, so dass der Haftungsvergleich mit Herrn Dr. Knirsch vor allem unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung von AUDI und der Haftungsvergleich mit Herrn Hatz vor allem unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung von Porsche steht. Teil der aufschiebenden Bedingung dieser Haftungsvergleiche ist ebenfalls, dass die Hauptversammlung dem Deckungsvergleich zustimmt.

II.	Deckungsvergleich

Volkswagen, AUDI und Porsche haben mit Versicherern der VW D&O ("beteiligte Versicherer der VW D&O") den als Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 wiedergegebenen Deckungsvergleich abgeschlossen.

Die wesentlichen Verpflichtungen und rechtlichen Wirkungen dieses Deckungsvergleichs sind:

-	Die am Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O verpflichten sich nach Ziff. 1.1 des Deckungsvergleichs zur Zahlung eines Betrags in Höhe von insgesamt EUR 270.015.000,00 abzüglich bereits nach Ziff. 1.2 geleisteter Zahlungen und abzüglich nach Ziff. 2 noch zu erbringender Versicherungsleistungen. Die Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2015 tragen davon nach Ziff. 1.2 einen Betrag in Höhe von EUR 261.890.000,00. Die Versicherer der VW D&O des Versicherungsprogramms 2021 tragen davon nach Ziff. 1.3 einen Betrag in Höhe von EUR 8.125.000,00.
-	Aufgrund der durch die Dieselthematik bei AUDI und Porsche entstandenen Schäden und der in diesem Zusammenhang bestehenden Schadensersatzansprüche von AUDI und Porsche gegen die in Anspruch genommenen Personen, die ihrerseits unter die VW D&O fallen, wird Volkswagen nach Ziff. 1.1 einen Anteil des Betrags in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten. Bei AUDI und Porsche handelt es sich jeweils um (mittelbare) 100%ige Tochtergesellschaften von Volkswagen, mit denen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bestehen. Wirtschaftlich kommen somit auch die Zahlungen, die an AUDI und Porsche weitergeleitet werden, Volkswagen zugute.
-	Nach Ziff. 2.1 und 2.2 des Deckungsvergleichs bildet Zurich ein Rückstellungskonto, auf das XL Insurance Company SE und Allianz Global Corporate & Specialty SE aus den Regulierungsbeträgen 2015 zusammen insgesamt EUR 50 Mio. einzahlen werden. Von diesem Rückstellungskonto sollen künftige Versicherungsleistungen für den "Relevanten Sachverhalt" beglichen werden, die auch unter Berücksichtigung von Haftungsvergleichen und Deckungsvergleich noch verlangt werden können. Dazu zählen insbesondere die Übernahme von Kosten zur Abwehr von Ansprüchen und die Freistellung von berechtigten Ansprüchen bei einer persönlichen Inanspruchnahme von versicherten Personen durch Dritte. Verbleibt nach Erbringung dieser Leistungen ein Restguthaben auf dem Rückstellungskonto, wird es an Volkswagen ausgezahlt.
-	Nach Ziff. 3.1 und 3.2 sind sämtliche Deckungsansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem "Relevanten Sachverhalt" sowie alle anderen Deckungsansprüche, die der Versicherungsperiode 2015 zuzuordnen sind, gegen die beteiligten Versicherer der VW D&O im Verhältnis zu Volkswagen, AUDI und Porsche abgegolten und erledigt, sobald der Deckungsvergleich nach Ziff. 7.1 wirksam geworden und es zu einer vollständigen Zahlung der jeweiligen Regulierungsbeträge nach Ziff. 1 durch die einzelnen beteiligten Versicherer der VW D&O sowie zur Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen gemäß Ziff. 2 gekommen ist, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den versicherungsvertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.
-	Nach Ziff. 3.3 werden die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 zu erbringenden Leistungen auf die Versicherungssumme dieser Versicherungsperiode angerechnet.
-	Volkswagen, AUDI und Porsche verpflichten sich nach Ziff. 3.6 und 3.7, mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 6.1 und Zahlung des Vergleichsbetrags nach Ziff. 1, Ansprüche im Zusammenhang mit dem "Relevanten Sachverhalt" gegen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder sowie gegen sämtliche sonstigen versicherten Personen - ausgenommen nach Ziff. 3.10 die Herren Professor Dr. Winterkorn, Stadler, Professor Dr. Hackenberg, Dr. Knirsch, Hatz und Dr. Neußer (zusammen die "in Anspruch genommenen Personen") - dauerhaft nicht geltend zu machen. Nach Ziff. 3.9 gilt dies für Ansprüche im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche im Zusammenhang mit dem "Relevanten Sachverhalt" gilt dies insoweit nicht, als kein Versicherungsschutz unter der VW D&O besteht. Nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen bestehen keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen die sonstigen versicherten Personen, so dass eine Geltendmachung unterbleiben kann, ohne dass dies zu wirtschaftlichen Nachteilen führt. Nur durch eine so umfassende Lösung lässt sich der angestrebte Zweck der Vereinbarungen erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik mit Blick auf mögliche Organhaftungsansprüche haftungsrechtlich und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Diese Regelung ermöglicht es den amtierenden Organmitgliedern, sich insbesondere auf die zukunftsbezogenen Aufgaben in den Gesellschaften zu konzentrieren. Dies ist in der momentanen Situation, in der sich die Automobilindustrie in einem Strukturwandel befindet, von besonderer Bedeutung.
-	Ausgenommen von der Erledigung sind jedoch Ansprüche, bei denen seit der Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Ziff. 3.8 trägt damit den Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG Rechnung.
-	Soweit mit den in Anspruch genommenen Personen keine Haftungsvergleiche abgeschlossen oder solche Haftungsvergleiche nicht wirksam oder für nichtig erklärt werden, bleiben die Schadensersatzansprüche gegen diese Personen nach Ziff. 3.10 bestehen. Solche Schadensersatzansprüche sind nach Ziff. 3.10 aber nur für den Teil des Schadens durchsetzbar, der verbleiben würde, wenn die Versicherer der VW D&O auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen gem. Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperioden 2015 und 2021 für die Freistellung der jeweils in Anspruch genommenen Personen aufgewandt hätten. Diese Regelungen sind insbesondere für Schadensersatzansprüche gegen Dr. Neußer und Prof. Hackenberg von Bedeutung, mit denen kein Haftungsvergleich abgeschlossen wurde. Ansprüche gegen Herrn Dr. Neußer wurden bereits geltend gemacht. Der Aufsichtsrat von AUDI hat den Auftrag erteilt, gerichtliche Schritte gegen Prof. Hackenberg vorzubereiten.
-	Ziff. 4 enthält Freistellungen zugunsten der beteiligten Versicherer der VW D&O für den Fall, dass nach Wirksamwerden des Deckungsvergleichs auf Grund oder im Zusammenhang mit dem "Relevanten Sachverhalt" berechtigte Ansprüche auf Versicherungsleistungen geltend gemacht werden und das Rückstellungskonto nach Ziff. 2 kein Guthaben mehr ausweist. Im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 gilt die Freistellungsverpflichtung auch für Ansprüche, die nicht dem "Relevanten Sachverhalt" zuzuordnen sind, weil Ansprüche aus dem Versicherungsprogramm 2015 durch den Deckungsvergleich vollständig abgegolten werden. Sonstige Begrenzungen der Freistellungspflicht bleiben aber unberührt.
-	Die beteiligten Versicherer der VW D&O verpflichten sich nach Ziff. 5.1 wegen von ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche gegen die Gesellschaften, versicherte Personen oder Dritte geltend zu machen. Solche Ansprüche haben die Versicherer der VW D&O auf Verlangen von Volkswagen an Volkswagen, AUDI, Porsche oder einen Dritten abzutreten.
-	Berkshire Hathaway International Insurance Limited ("Berkshire Hathaway") als Versicherer des ersten Exzedentenversicherungsvertrags des Versicherungsprogramms 2021 mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. nach der Grunddeckung durch Zurich in Höhe von EUR 25 Mio. war nicht zu einer vergleichsweisen Einigung bereit. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei des Deckungsvergleichs. Der Deckungsvergleich hat - soweit nach den einschlägigen Versicherungsverträgen und den gesetzlichen Regelungen möglich - keine Auswirkungen auf die Rechte und Pflichten von Berkshire Hathaway als Versicherer der VW D&O. Ziff. 6.1 sieht vor, dass Berkshire Hathaway von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen des Deckungsvergleichs ausgenommen wird. Um eine Inanspruchnahme von Berskhire Hathaway zu ermöglichen, bleiben Haftungsansprüche gegen die in Anspruch genommenen Personen nach Ziff. 6.2 zudem in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Zwangsvollstreckung gegen die In Anspruch genommenen Personen ist aber insofern auf deren versicherungsvertragliche Freistellungsansprüche gegen Berkshire Hathaway beschränkt.
-	Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht nach Ziff. 7.1 unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlungen von Volkswagen, AUDI und Porsche dem Deckungsvergleich zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals von Volkswagen, AUDI oder Porsche erreichen, gegen die jeweilige Beschlussfassung zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Das spiegelt die in § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG geregelten gesetzlichen Anforderungen wider. Ziff. 7.2 trifft Regelungen für den Fall, dass eine Beschlussmängelklage gegen den jeweiligen Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlungen erhoben wird. Allein die Erhebung einer solchen Beschlussmängelklage hindert das Wirksamwerden des Deckungsvergleichs nicht. Hat eine Beschlussmängelklage Erfolg, entfällt die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs rückwirkend.

E.	Rechtliche Rahmenbedingungen der Vergleichsvereinbarungen

Nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann Volkswagen nur dann auf Ersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG ist auch für Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern und somit für die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Abstimmung gestellten Haftungsvergleiche mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler anwendbar. Der Deckungsvergleich sieht als Teil der Gegenleistung von Volkswagen, AUDI und Porsche vor, Organhaftungsansprüche dauerhaft nicht geltend zu machen. Deshalb wird auch der unter Tagesordnungspunkt 11 zur Abstimmung gestellte Deckungsvergleich nur unter den Voraussetzungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG wirksam. Sowohl die Haftungsvergleiche als auch der Deckungsvergleich sind daher der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.

Maßgeblich für den Fristbeginn der Dreijahresfrist ist der Zeitpunkt der Anspruchsentstehung. Ein Anspruch entsteht, sobald der haftungsbegründende Tatbestand erfüllt ist, d.h. die Pflichtverletzung begangen und ein Schaden eingetreten ist. Dabei beginnt die Dreijahresfrist unabhängig davon, ob der Schaden in seiner Entwicklung abgeschlossen ist, mit Kenntnis der ersten Schadensposten, sobald der Anspruch durch Leistungs- oder Feststellungsklage geltend gemacht werden kann. Dieser Zeitpunkt liegt bei sämtlichen im Rahmen der umfassenden anwaltlichen Untersuchung geprüften Sachverhalten mehr als drei Jahre zurück. Ansprüche, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind, sind zudem höchst vorsorglich ausdrücklich von der Abgeltung und Erledigung ausgenommen. Daher kann die Hauptversammlung zulässigerweise über die Vergleichsvereinbarungen abstimmen.

F.	Wesentliche Gründe für die Vergleichsvereinbarungen

Aufsichtsrat und Vorstand von Volkswagen sind der Überzeugung, dass die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen im Unternehmensinteresse von Volkswagen liegen. Dem liegen folgende Erwägungen zugrunde:

Die Verantwortlichkeiten der Organmitglieder von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind nunmehr über einen Zeitraum von mehr als fünfeinhalb Jahren eingehend und sehr sorgfältig aufgearbeitet worden. Nach Abschluss dieser umfassenden Untersuchung soll die Aufarbeitung nunmehr abgeschlossen werden, damit Volkswagen einen Schlussstrich unter die Prüfung der Verantwortlichkeiten der Organmitglieder ziehen und die Dieselthematik auch insoweit abschließen kann. Volkswagen kann damit die bislang mit der Aufarbeitung befassten internen und externen Ressourcen für wichtige strategische und operative Zukunftsthemen nutzen. Dies ist insbesondere deshalb von maßgeblicher Bedeutung, weil Volkswagen mit der laufenden Transformation des Unternehmens vor großen unternehmerischen Herausforderungen steht. Erst mit Abschluss dieser Untersuchung sowie dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen kann auch die Zahlung der erheblichen Mittel aus der D&O-Versicherung und der Eigenbeiträge der in Anspruch genommenen Organmitglieder erfolgen.

Aufsichtsrat und Vorstand halten die durch die beteiligten Versicherer der VW D&O zu leistenden Regulierungsbeiträge und die jeweiligen Eigenbeiträge, die sich konzernweit auf einen Betrag von EUR 287.815.000,00 summieren, im Interesse der Gesellschaft für finanziell angemessen. Zwar liegen sowohl die dem Volkswagen-Konzern durch die Dieselthematik insgesamt entstandenen als auch die den fahrlässigen Pflichtverletzungen von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie den anderen versicherten Personen zurechenbaren Vermögensschäden aus Sicht der Gesellschaft deutlich über dem vereinbarten Gesamtbetrag. Die finanzielle Leistungsfähigkeit der in Anspruch genommenen Personen erreicht aber auch unter Berücksichtigung der Versicherungssumme bei Weitem nicht die diesen Personen aus Sicht der Gesellschaft zurechenbaren Schäden. Eine vollumfängliche Befriedigung der nach Einschätzung der Gesellschaft bestehenden Schadensersatzansprüche ist vor diesem Hintergrund schon im Ansatz nicht realistisch.

Im Rahmen einer gerichtlichen Geltendmachung der Schadensersatzansprüche müsste Volkswagen überdies mehrere komplexe Verfahren führen. Volkswagen müsste in einem ersten Schritt gegen die in Anspruch genommenen Personen, insbesondere Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler, vorgehen, um sodann in einem zweiten Schritt die Versicherer der VW D&O in Anspruch nehmen zu können. Während in dem Verfahren gegen die in Anspruch genommenen Personen das Bestehen und der Umfang von Haftungsansprüchen zu klären wäre, wäre die in einem anschließenden Verfahren gegen die Versicherer der VW D&O entscheidende Frage, ob und inwieweit etwaige der Gesellschaft zugesprochene Schadensersatzansprüche versichert sind.

Wie jede gerichtliche Auseinandersetzung wäre die gerichtliche Geltendmachung der Ersatzansprüche gegen die in Anspruch genommenen Personen mit Prozessrisiken verbunden, die dazu führen können, dass die Ersatzansprüche nicht oder nicht in vollem Umfang zuerkannt werden. Die Gerichte hätten im Fall einer streitigen Auseinandersetzung zwischen der Gesellschaft und den in Anspruch genommenen Personen eine Reihe komplexer Sach- und Rechtsfragen zu entscheiden. Die in Anspruch genommenen Personen würden mit hoher Wahrscheinlichkeit eine Vielzahl tatsächlicher und rechtlicher Einwände zur Abwehr der Ersatzansprüche erheben. Viele der hierdurch aufgeworfenen Rechtsfragen sind bislang weder instanzgerichtlich noch höchstrichterlich entschieden. Auch mit Blick auf eine etwaige gerichtliche Auseinandersetzung mit den Versicherern der VW D&O könnte nicht davon ausgegangen werden, dass die Versicherer der VW D&O die Ansprüche von Volkswagen anerkennen würden, ohne umfangreiche (rechtliche) Einwände vorzubringen. Rechtskräftige Entscheidungen in den gerichtlichen Verfahren wären zudem erst in vielen Jahren zu erwarten.

Eine gerichtliche Verfolgung der Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie die übrigen in Anspruch genommenen Personen und die Versicherer der VW D&O würde dessen ungeachtet in jedem Fall erhebliche Kosten auf Seiten sämtlicher Verfahrensbeteiligten verursachen. Damit würde Volkswagen mit erheblichen Verfahrenskosten belastet. Zudem würden die Verfahrenskosten auf Seiten der in Anspruch genommenen Personen selbst im Falle eines Obsiegens die Volkswagen zur Verfügung stehende Haftungsmasse und damit mittelbar wiederum Volkswagen belasten. Bei einem vollständigen oder teilweisen Unterliegen müsste die Gesellschaft zusätzlich zu ihrem verbleibenden Schaden entstehende Verfahrenskosten vollständig oder teilweise selbst tragen. Durch den Abschluss der Vergleichsvereinbarungen noch vor Klageerhebung können die Kosten einer gerichtlichen Auseinandersetzung insoweit vermieden werden.

Zudem ist damit, anders als im Fall einer gerichtlichen Geltendmachung der Ansprüche, eine Realisierung der Ansprüche gegen Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler sowie eine Inanspruchnahme der beteiligten Versicherer der VW D&O in beträchtlicher Höhe und ein zeitnaher Zufluss der Mittel an Volkswagen gesichert. Schließlich würden im Fall einer gerichtlichen Anspruchsverfolgung für einen beträchtlichen Zeitraum erhebliche personelle Ressourcen der Gesellschaft gebunden, die an anderer Stelle wirtschaftlich effizienter eingesetzt werden können.

Nach der Überzeugung von Aufsichtsrat und Vorstand ist nicht auszuschließen, dass ein öffentliches Gerichtsverfahren, in dem zeitlich zum Teil weit zurückliegendes Verhalten von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler öffentlich erörtert und bewertet wird, dem Ansehen von Volkswagen und des Volkswagen-Konzerns in der Öffentlichkeit schadet. Insoweit sehen Aufsichtsrat und Vorstand das Risiko, dass die erheblichen Leistungen und Erfolge von Volkswagen in den letzten Jahren in Sachen Compliance-Management nicht angemessen öffentlich wahrgenommen würden. Vielmehr könnten - auch aufgrund entsprechender negativer Presseberichterstattung über die Gerichtsverfahren - diese Erfolge durch das Fehlverhalten früherer Führungskräfte und Mitarbeiter in der Vergangenheit konterkariert werden. Eine solche Wahrnehmung könnte negative Auswirkungen auf die aktuelle Geschäftstätigkeit und Reputation der Gesellschaft sowie des gesamten Volkswagen-Konzerns haben, die es nach Auffassung von Volkswagen im Unternehmensinteresse zu vermeiden gilt.

Weiterhin würde das Wirksamwerden der Vergleichsvereinbarungen die rechtliche Situation von Volkswagen erheblich vereinfachen. Zwar beteiligt sich Berkshire Hathaway nicht am Deckungsvergleich und der Aufsichtsrat hat den Auftrag erteilt, gerichtliche Schritte gegen Berkshire Hathaway vorzubereiten. Eine Inanspruchnahme ist im Rahmen eines Schiedsverfahrens möglich. Abgesehen davon könnte sich Volkswagen aber in der Folge auf die Abwehr von Ansprüchen konzentrieren und sich in den noch laufenden Verfahren bestmöglich verteidigen.

Die Eigenbeiträge von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler tragen einerseits ihrer Verantwortung und dem Volkswagen entstandenen Schaden Rechnung, andererseits aber auch ihren Verdiensten um Volkswagen während ihrer langjährigen erfolgreichen Tätigkeit für den Konzern. Der Volkswagen-Konzern erwirtschaftete während der Zeit, in der Herr Professor Dr. Winterkorn Vorsitzender des Vorstands war, einen kumulierten Netto-Gewinn von rund EUR 75 Mrd. In dieser Zeit wurde zudem das internationale Geschäft, vor allem in der Volksrepublik China, maßgeblich profitabel erweitert und das für den Konzern bedeutende Nutzfahrzeuggeschäft strategisch weiterentwickelt. Die Kernmarke Volkswagen konnte ihren Premium-Anspruch im Volumen-Segment der Automobilbranche manifestieren. Herr Stadler schärfte in seiner Zeit als Vorstandsvorsitzender von AUDI den Premium-Anspruch der Marke. In dieser Zeit wurden die Auslieferungen nahezu verdoppelt, der Nettogewinn mehr als verdoppelt. Zudem wurde mit dem Audi A8 das erste Serienauto der Welt speziell für hochautomatisiertes Fahren (Level 3) konzipiert und die Elektrifizierung der Modellpalette eingeleitet. Die von Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler nach den Haftungsvergleichen geschuldeten Eigenbeiträge unterstreichen, dass Volkswagen pflichtwidriges Verhalten ihrer Organmitglieder nicht sanktionslos hinnimmt, sondern die pflichtwidrig handelnden Organmitglieder zur Rechenschaft zieht.

Der Verzicht auf mögliche Haftungsansprüche gegen die sonstigen versicherten Personen ist wiederum ohne wirtschaftliche Nachteile für die Gesellschaft, da nach dem Ergebnis der umfangreichen anwaltlichen Untersuchungen keine Schadensersatzansprüche der Gesellschaften gegen die sonstigen versicherten Personen bestehen. Nur durch eine so umfassende Lösung lässt sich außerdem der angestrebte Zweck der Vereinbarungen erreichen, die Aufarbeitung der Dieselthematik mit Blick auf mögliche Organhaftungsansprüche haftungsrechtlich und versicherungsrechtlich endgültig zu erledigen. Diese Regelung ermöglicht es den amtierenden Organmitgliedern zudem, sich insbesondere auf die zukunftsbezogenen Aufgaben in den Gesellschaften zu konzentrieren.

Die noch laufenden Verfahren stehen einem Vergleichsabschluss nicht entgegen. Nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand sollte ein Vergleichsabschluss auch nicht weiter aufgeschoben werden, da nur durch einen frühen Vergleichsabschluss dessen Vorteile - namentlich der zügige Abschluss der Aufarbeitung der Dieselthematik, der schnelle Zufluss der Mittel und die Verbesserung der Situation von Volkswagen hinsichtlich der noch laufenden Verfahren - im vollem Umfang erreicht werden können.

G.	Gerichtlich angeordnete Sonderprüfung

Der Abschluss der Vergleichsvereinbarungen sowie der Verzicht gegenüber anderen Organmitgliedern ist auch vor dem Hintergrund der vom Oberlandesgericht Celle angeordneten Sonderprüfung bei Volkswagen zulässig, mit der die Pflichtgemäßheit des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Dieselthematik überprüft werden soll. Ungeachtet der Anordnung dieser Sonderprüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat nach der aktienrechtlichen Kompetenzordnung weiterhin berechtigt, im pflichtgemäßen Ermessen sowie im Interesse von Volkswagen über den Abschluss von Vergleichsvereinbarungen und Verzichtserklärungen mit Organmitgliedern zu beschließen. Dasselbe gilt für die Kompetenz der Hauptversammlung, entsprechenden Vereinbarungen zustimmen zu können.

Mehr als fünfeinhalb Jahre nach Bekanntwerden der Dieselthematik liegen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat infolge der umfassenden Prüfungen von Gleiss Lutz für den Aufsichtsrat sowie von Linklaters für den Vorstand nunmehr in jeder Hinsicht hinreichende Prüfungsergebnisse über die aktienrechtlichen Verantwortlichkeiten amtierender und ehemaliger Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Dieselthematik vor. Auf der Grundlage dieser Prüfungsergebnisse haben Aufsichtsrat und Vorstand über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen sowie die vorliegenden Vergleichsvereinbarungen beschlossen. Hierdurch soll die Frage der zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten von Organmitgliedern von Volkswagen im Zusammenhang mit der Dieselthematik abschließend behandelt werden. Volkswagen wird schließlich in die Lage versetzt, sich unbelastet auf die vor dem Unternehmen liegenden großen operativen und strategischen Herausforderungen zu konzentrieren.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es demgegenüber nicht für angemessen, auf die Prüfungsergebnisse der Sonderprüfung zu warten. Dies gilt schon deshalb, weil angesichts des Umfangs und der Tiefe der umfassenden Untersuchung von Aufsichtsrat und Vorstand keine weitergehenden Erkenntnisse durch die Sonderprüfung zu erwarten sind. Im Übrigen wird es voraussichtlich noch eine erhebliche Zeit dauern, bis der Sonderprüfer seinen Abschlussbericht vorlegen könnte, da der Sonderprüfer gegenwärtig noch keine Prüfungshandlungen bei Volkswagen vorgenommen hat. Dies würde auch dazu führen, dass Volkswagen die erheblichen Mittel aus den Vergleichsvereinbarungen mit den D&O-Versicherern sowie mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und Herrn Stadler zum jetzigen Zeitpunkt nicht zufließen würden.

Zudem ist ungesichert, ob die Sonderprüfung künftig überhaupt weiter durchgeführt werden wird. Volkswagen hat gegen die der Anordnung der Sonderprüfung zugrundeliegenden Beschlüsse des Oberlandesgerichts Celle wegen der Verletzung ihrer verfassungsmäßig garantierten Rechte zwei Verfassungsbeschwerden erhoben. Im Falle einer erfolgreichen Verfassungsbeschwerde wäre die Sonderprüfung unmittelbar einzustellen. Volkswagen hat außerdem Unterlassungsklage gegen den Sonderprüfer erhoben, da dieser nach der - durch ein eingehendes Gutachten eines renommierten Hochschullehrers gestützten - Auffassung von Volkswagen bislang nicht hinreichend nachgewiesen hat, dass kein Bestellungshindernis vorliegt.

H.	Zusammenfassende Empfehlung

Auf dieser Grundlage sind Aufsichtsrat und Vorstand der Überzeugung, dass die unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarungen im Unternehmensinteresse einer gerichtlichen Durchsetzung von Ersatz- beziehungsweise Deckungsansprüchen bei Weitem vorzuziehen sind. Nach Auffassung des Aufsichtsrats und Vorstands überwiegt insofern deutlich das Interesse der Gesellschaft und des Konzerns, die rechtliche Aufarbeitung der Dieselthematik in Bezug auf die zivilrechtlichen Verantwortlichkeiten der Organmitglieder durch die Vergleichsvereinbarungen zügig, rechtssicher sowie endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, den Vergleichsvereinbarungen zuzustimmen.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und der Zurich Insurance plc. als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits vom 9. Juni 2021 (Deckungsvergleich 2021)

Deckungsvergleich

zwischen

(1)	VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ("VOLKSWAGEN"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,
(2)	AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt ("AUDI"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,
(3)	Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart ("Porsche"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

(VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche zusammen die "Gesellschaften"),

(4)	AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main ("AIG"),
(5)	Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München ("AGCS"),
(6)	Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München ("Great Lakes"),
(7)	HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover ("HDI"),
(8)	Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln ("Liberty"),
(9)	QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf ("QBE"),
(10)	Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien ("TMHCC"),
(11)	XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln ("AXA XL"),
(12)	Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main ("Zurich"),

(die Versicherungsunternehmen zu (4) bis (12) einschließlich ihrer Mitversicherer, "Versicherer")

(die Gesellschaften und Versicherer einzeln "Partei" und zusammen die "Parteien").

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (D) oder (F) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Präambel

(A)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. "Dieselthematik" verletzt haben. Der Begriff "Dieselthematik" bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA sind insbesondere eine Klage der SEC gegen VOLKSWAGEN u.a. vor dem US District Court for the Northern District of California (Az. 3:19-cv-01393-CRB) sowie zwei Shareholder Derivative Actions vom 22.07.2020 bzw. 28.04.2021 vor dem Supreme Court of the State of New York (Lambinet ./. Volkswagen AG u.a. sowie Lambinet and Robert C. Andersen ./. Volkswagen AG u.a.) anhängig. VOLKSWAGEN führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren führen insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

(B)

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen ("VOLKSWAGEN-Konzern") haben nach Angaben von VOLKSWAGEN zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

(C)

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ("Grundvertrag") mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die zusammen mit mehreren lokalen Policen ("Lokalpolicen", Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch "Internationale Programmpolicen") ein internationales Versicherungsprogramm bilden. An den Grundvertrag schließen sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander an (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das "VW-Versicherungsprogramm"). Für die Volkswagen Financial Services AG besteht eine gesonderte D&O-Versicherung, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander anschließen (zusammen "VWFS-Police"). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag anschließen, dienen zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police. Es besteht außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr ("IAV-Police"), zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und eine Kumulregelung enthält. Für Porsche bestand bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befindet ("Porsche-Police"). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die "VW D&O" bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als "Versicherer der VW D&O"). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen ("Versicherte Personen"), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

(D)

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam "Versicherungsprogramm 2015"):

•	Grunddeckung und diverse Lokalpolicen (integrierte Limits) mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich (100%) ("Grunddeckung 2015")
•	1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei AXA XL (100%) ("1. Exzedent 2015")
•	2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 50 Mio.) bei AGCS (100%) ("2. Exzedent 2015")
•	3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) bei AXA XL (100%) ("3. Exzedent 2015")
•	4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von AIG (50%) und Beteiligung von HDI (50%) ("4. Exzedent 2015")
•	5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (40%) und Beteiligung von Allied World Assurance Company (Europe) dac ("AWAC") (30%), AXA XL (20%) und AGCS (10%) ("5. Exzedent 2015")
•	6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50%) und Beteiligung von MSIG Insurance Europe AG ("MSIG") (30%) und CNA Insurance Company Europe SA "CNA" (20%) ("6. Exzedent 2015")
•	7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von QBE (60%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 4711 ("Lloyd's 4711") (20%) und R+V Allgemeine Versicherung AG ("R+V") (20%) ("7. Exzedent 2015")
•	8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 150 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (16,667%) und Beteiligung von ArgoGlobal SE ("ARGO") (16,667%), Starr Managing Agents Ltd. on behalf of Starr Consortium 9885 ("Starr") (13,333%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 2987, vertreten durch Brit Syndicates Ltd. ("Brit") (10%), Royal and Sun Alliance Insurance Ltd. ("RSA") (10%), ANV Underwriters at Lloyd's Syndicate 1861 ("ANV / Lloyd's 1861") (6,667%), Arch Insurance (EU) dac ("Arch") (6,667%), AXA XL (6,667%), TMHCC (6,667%), Underwriters at Lloyd's Syndicates 0623 and 2623 ("Lloyd's 0623 und 2623") (3,333%) und Underwriters at Lloyd's Syndicate 2468 ("Lloyd's 2468") (3,333%) ("8. Exzedent 2015")
•	9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von AIG (50%) und Beteiligung von Swiss Re International SE ("Swiss Re") (50%) ("9. Exzedent 2015")

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

(E)

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer Deckung für sog. "Abgaswertemanipulationen" - mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements - unter der VW D&O aus.

(F)

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode setzt sich das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen zusammen (gemeinsam: "Versicherungsprogramm 2021"):

•	Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich (100%) ("Grunddeckung 2021")
•	1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei Berkshire Hathaway International Insurance Limited, Zweigniederlassung Cäcilienstraße 30, 50667 Köln ("Berkshire Hathaway") (100%) ("1. Exzedent 2021")
•	2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) unter der Führung von AXA XL (60%) und Beteiligung von AIG (40%) ("2. Exzedent 2021")
•	3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von HDI (30%) und Beteiligung von AIG (30%), QBE (20%), Generali Deutschland AG ("Generali") (10%), ANV / Lloyd's 1861 (5%) und Navigators / The Hartford Underwriters at Lloyd's Syndicate 1221 ("Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221") (5%) ("3. Exzedent 2021")
•	4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (50%) und Beteiligung von Beazley Insurance dac, Niederlassung für Deutschland ("Beazley") (30%), Lloyd's Insurance Company S.A. CVS 5337 (10%) sowie von AXA XL (10%) ("4. Exzedent 2021")
•	5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50%) und Beteiligung von MSIG (30%) und Generali (20%) ("5. Exzedent 2021")
•	6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von ERGO Versicherung AG (30%) und Beteiligung von Generali (20%), AIG (10%), ANV / Lloyd's 1861 (10%), Ryan Specialty Group Denmark A/S (10%), Lloyd's Insurance Company S.A. WRB 5340 (10%), Volante Ltd. ("Volante") (7,5%) und von Aviva Insurance Ltd. (2,5%) ("Aviva") ("6. Exzedent 2021")
•	7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 100 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (15%) und Beteiligung von AGCS (15%), TMHCC (10%), Newline Europe Versicherung AG (10%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 5000 (9,5%), Aviva (6,25%), IGI - International General Insurance Ltd. (5,5%), MSIG (5%), R+V (10%), SI Insurance (Europe), SA (5%), UNIQA Österreich Versicherungen AG (5%) und Volante (3,75%) ("7. Exzedent 2021")
•	8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 400 Mio.) unter der Führung von Swiss Re (50%) und Beteiligung von Arch Insurance UK Ltd. (20%), AIG (10%), Accredited Insurance (Europe) Ltd., vertreten durch Applied Financial Lines (Vale) (10%) und Beazley (10%) ("8. Exzedent 2021")
•	9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 15 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von Liberty (66,67%) und Beteiligung von AXIS Specialty Europe SE (33,33%) ("9. Exzedent 2021")
•	10. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 10 Mio. (nach EUR 465 Mio.) bei CHUBB European Group SE (100%) ("10. Exzedent 2021")
•	11. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 5 Mio. (nach EUR 475 Mio.) bei HDI (100%) ("11. Exzedent 2021")

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

(G)

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen der Auffassung, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

(H)

Dementsprechend haben die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz aufgefordert. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die "In Anspruch Genommenen Personen"), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften. Die In Anspruch Genommenen Personen haben ihre Schadensersatzverpflichtung über ihre Anwälte dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

(I)

VOLKSWAGEN ist der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

(J)

Die Gesellschaften beabsichtigen mit den In Anspruch Genommenen Personen - mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer und Herrn Prof. Dr. Hackenberg, der zu einer vergleichsweisen Einigung nicht bereit war - außergerichtliche Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche zu schließen ("Haftungsvergleiche"), die wirksam werden, wenn die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften den Haftungsvergleichen zustimmen, keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und der vorliegende Deckungsvergleich wirksam wird.

(K)

Die Parteien beabsichtigen

•	unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte,
•	ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und
•	ohne Präjudiz für etwaige Rechtsstreitigkeiten

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum "Relevanten Sachverhalt", auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern ("Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen"). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff "Verbrauchswerte" sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere - aber nicht abschließend - Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit in Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

(L)

Mit BerkshireHathaway als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei dieses Deckungsvergleichs.

Vor diesem Hintergrund treffen die Parteien die folgenden Regelungen:

1.	Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

1.1

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts werden die Versicherer nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 270.015.000,00 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (s. Ziff. 1.2) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zahlen. VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

1.2

Die Versicherer des Versicherungsprogramm 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramm 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend "Regulierungsbetrag 2015"):

a)	Grunddeckung 2015: EUR 25.000.000,00
b)	1. Exzedent 2015: EUR 22.000.000,00
c)	2. Exzedent 2015: EUR 21.750.000,00
d)	3. Exzedent 2015: EUR 20.525.000,00
e)	4. Exzedent 2015: EUR 35.000.000,00
f)	5. Exzedent 2015: EUR 32.500.000,00
g)	6. Exzedent 2015: EUR 23.000.000,00, hiervon tragen als Einzelschuldner TMHCC EUR 12.500.000,00, MSIG EUR 7.500.000,00 und CNA EUR 3.000.000,00
h)	7. Exzedent 2015: EUR 25.500.000,00
i)	8. Exzedent 2015: EUR 45.615.000,00
j)	9. Exzedent 2015: EUR 11.000.000,00

Um den vom jeweiligen Versicherer auf das Konto nach Ziff. 1.1 zu zahlenden Betrag zu ermitteln, werden vom Regulierungsbetrag 2015

(i)

die EUR-Beträge solcher Versicherungsleistungen - insbesondere Abwehrkosten - abgezogen, die von den Versicherern der VW D&O für von ihnen dem Relevanten Sachverhalt zugeordnete Versicherungsfälle oder anderweitige von ihnen der Versicherungsperiode 2015 zugeordnete Versicherungsfälle unter der VW D&O bereits erbracht haben oder bis zur Fälligkeit des Zahlbetrags noch erbringen (d.h. nicht über das Rückstellungskonto gemäß Ziff. 2.1). Zahlungen aus Lokalpolicen werden dabei wie Zahlungen aus dem Grundvertrag behandelt, ungeachtet dessen, von welchem Versicherer sie geleistet wurden. Mit einem Abzug erklärt der jeweilige Versicherer der VW D&O konkludent einen unwiderruflichen Verzicht auf die Rückforderung der in Abzug gebrachten Versicherungsleistungen; Zurich erklärt dies auch im Namen der Versicherer der Lokalpolicen (wie in Absatz (C) der Präambel definiert). Alle übrigen Versicherer stimmen einem solchen Verzicht hiermit vorsorglich zu; und

(ii)

diejenigen Zahlungen abgezogen, die Versicherer nach Ziff. 2.2 auf das Rückstellungskonto zu leisten haben.

1.3

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 8.125.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend "Regulierungsbetrag 2021"):

a)	Grunddeckung 2021: EUR 3.500.000,00
b)	2. Exzedent 2021: EUR 1.625.000,00
c)	3. Exzedent 2021: EUR 3.000.000,00

1.4

Die Zahlbeträge nach Ziff. 1.2 und 1.3 sind innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs gemäß Ziff. 7.1 eingetreten sind, VOLKSWAGEN den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung macht und die Kontoverbindung für die Anweisung der Zahlungen bekannt gibt. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

1.5

2.	Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

2.1

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O wird ein separates Bankkonto eröffnen ("Rückstellungskonto"), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird und über das durch die Zurich und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen künftige Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

2.2

Aus den Regulierungsbeträgen 2015 werden einmalig auf das Rückstellungskonto folgende Zahlungen geleistet:

a)	AXA XL: EUR 30.000.000 und
b)	AGCS: EUR 20.000.000.

Der Betrag der Zahlung auf das Rückstellungskonto durch die Versicherer ist jedoch in jedem Fall der Höhe nach begrenzt auf den in Ziff. 1.2 a) bis j) vereinbarten Betrag abzüglich der bereits erbrachten bzw. noch zu erbringenden Versicherungsleistungen gem. Ziff. 1.2 Ziff. (i).

Ziff. 1.4 gilt für die Zahlung auf das Rückstellungskonto entsprechend.

2.3

Versicherungsleistungen nach Ziff. 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann. Eine Versicherungsleistung nach dieser Ziff. 2 soll Berkshire Hathaway nicht von einer vorrangigen Einstandspflicht befreien.

2.4

2.5

Sollten Versicherte Personen - gleich aus welchem Rechtsgrund - zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gem. Ziff. 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

2.6

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen 4 Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

a)	in dem das Rückstellungskonto kein Guthaben mehr aufwies oder
b)	in dem über die letzten Zurich bekannten und gemeldeten rechtshängigen Ansprüche oder laufenden Verfahren im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt rechtskräftig entschieden oder die Streitigkeit anderweitig beigelegt worden ist,

2.7

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

3.	Abgeltungs- und Erledigungswirkung

3.1

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziff. 1 dieses Deckungsvergleichs und der Einzahlungen auf das Rückstellungskonto für künftige Versicherungsleistungen nach Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs

a)	alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt, unabhängig davon, unter welche Police welcher Versicherungsnehmerin die Ansprüche fallen oder welche Versicherungsperiode sie betreffen; und
b)	alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle, die in der Versicherungsperiode 2015 eingetreten sind oder dieser aus versicherungsvertragsrechtlichen Gründen zuzuordnen sind,

3.2

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

3.3

Die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und des 2. Exzedenten 2021 sowie der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

3.4

Die Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gem. Ziff. 1 und Zahlungen gem. Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziff. 7.1 ein.

3.5

Ziff. 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziff. 3.1. bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gem. den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziff. 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. - nach Erschöpfung des Rückstellungskontos - von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziff. 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziff. 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass diese Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

3.6

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften ("Vorstandsmitglieder") auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

3.7

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

3.8

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.

3.9

Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O - gleichgültig in welcher Versicherungsperiode - nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

3.10

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon unberührt.

4.	Freistellungen

4.1

a)	von sämtlichen Ansprüchen auf Versicherungsleistungen, insbesondere haftpflichtversicherungsrechtlichen Freistellungsansprüchen und Ansprüchen auf Übernahme der Kosten des Rechtsschutzes von Versicherten; und
b)	von damit im Zusammenhang stehenden erforderlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einschließlich der eigenen Kosten der Versicherer in angemessener Höhe, insbesondere Rechtsanwaltskosten für die Prüfung von und/oder Verteidigung gegen Ansprüche auf Versicherungsleistungen. Die Erforderlichkeit und Angemessenheit wird vermutet, wenn die Kosten der bisherigen Regulierungspraxis entsprechen; und
c)	von Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen auf Deckungsansprüche; und
d)	von den Kosten einer Sicherheitsleistung oder vergleichbaren Aufwendungen, die die Versicherer bei der gerichtlichen Verteidigung gegen Deckungsansprüche zur Abwendung der Vollstreckung einer gerichtlichen Entscheidung bewirken.

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

4.2

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

4.3

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht,

soweit die Deckungsansprüche über ein verbliebenes Guthaben auf dem Rückstellungskonto gemäß Ziff. 2 abgerechnet werden können; oder

wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende

aa)	Schadensersatzansprüche mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer anerkennt,

bb)	sich mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer über diese vergleicht oder

cc)	bestehende Verteidigungsmöglichkeiten mit ausdrücklicher Zustimmung der Versicherer endgültig ungenutzt verstreichen lässt,

4.4

4.5

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

4.6

4.7

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

5.	Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

5.1

5.2

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer nach Ziff. 1.2 (i) verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziff. 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

6.	Carve Out Berkshire Hathaway

6.1

Dieser Deckungsvergleich hat zu Gunsten Berkshire Hathaway, die diesen Deckungsvergleich nicht abschließen wollte, - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - keine rechtliche Wirkung. Insbesondere wird Berkshire Hathaway - soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig - von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen dieses Vertrags ausgenommen, insbesondere

a)	von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung in Ziff. 3.1, Ziff. 3.2 und Ziff. 3.4 und
b)	von den Freistellungspflichten zugunsten der Versicherer der VW D&O in Ziff. 4.1.

6.2

Haftungsansprüche gegen die In Anspruch genommenen Personen bleiben abweichend von Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Gesellschaften verpflichten sich jedoch, die Zwangsvollstreckung aus etwaigen Haftungsurteilen gegen die In Anspruch genommenen Personen

a)	auf deren versicherungsvertragliche Freistellungsansprüche gegen Berkshire Hathaway und
b)	im Übrigen auf den in Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 geregelten Umfang oder - soweit mit der betreffenden In Anspruch genommenen Person ein Haftungsvergleich abgeschlossen wird - auf den in dem betreffenden Haftungsvergleich geregelten Umfang zu beschränken.

6.3

Die Gesellschaften beabsichtigen, die Eintrittspflicht der Berkshire Hathaway hinsichtlich des Relevanten Sachverhalts nötigenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. Dabei sind sie nicht an die Berkshire Hathaway im Rahmen der Verhandlungen zu diesem Deckungsvergleich angebotenen Vergleichssummen und sonstigen Vergleichskonditionen gebunden.

7.	Wirksamkeit

7.1

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung,

c)	dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Deckungsvergleich zustimmen und
d)	dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist.

7.2

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne des Ziff. 7.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

7.3

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziff. 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

7.4

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Jede Partei übersendet an Gleiss Lutz:

aa)	per E-Mail vorab jeweils ein gescanntes Exemplar des von ihr unterschriebenen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs;

bb)	per Post oder per Kurier 18 Originale des vollständigen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs einschließlich der handschriftlich unterzeichneten Unterschriftenseiten.

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

9.1

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

9.2

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

a)	bedürfen Änderungen dieses Deckungsvergleichs der Schriftform im Sinne des § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB;
b)	genügt für sonstige Mitteilungen, Verlangen, Widersprüche oder andere Erklärungen die Textform im Sinne des § 126b BGB.

9.3

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gem. Ziff. 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

9.4

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

9.5

a)	Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern.
b)	Der Schiedsort ist Frankfurt am Main.
c)	Die Verfahrenssprache ist deutsch.

9.6

Anlage

Exzedent	*Versicherer*	*Regulierungsbetrag* *2015 (EUR)*	Exzedent	*Versicherer*	*Regulierungsbetrag* *2021 (EUR)*
0	Zurich^*	25.000.000,00	0	Zurich	3.500.000,00
1	AXA XL^*	22.000.000,00	2	AXA XL	975.000,00
2	AGCS^*	21.750.000,00	2	AIG	650.000,00
3	AXA XL^*	20.525.000,00	3	AIG	900.000,00
4	AIG	17.500.000,00	3	HDI	900.000,00
4	HDI	17.500.000,00	3	QBE	600.000,00
5	Liberty	13.000.000,00	3	Generali	300.000,00
5	AWAC	9.750.000,00	3	ANV / Lloyd's 1861	150.000,00
5	AXA XL	6.500.000,00	3	Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221	150.000,00
5	AGCS	3.250.000,00		Summe	8.125.000,00
6	TMHCC	12.500.000,00
6	MSIG	7.500.000,00
6	CNA	3.000.000,00
7	QBE	15.300.000,00
7	Lloyd's 4711	5.100.000,00
7	R+V	5.100.000,00
8	ARGO	7.602.500,00
8	Great Lakes	7.602.500,00
8	Starr	6.082.000,00
8	Brit	4.561.500,00
8	RSA	4.561.500,00
8	ANV / Lloyd's 1861	3.041.000,00
8	Arch	3.041.000,00
8	AXA XL	3.041.000,00
8	TMHCC	3.041.000,00
8	Lloyd's 0623 und 2623	1.520.500,00
8	Lloyd's 2468	1.520.500,00
9	AIG	5.500.000,00
9	SwissRe	5.500.000,00
	Summe	261.890.000,00

^* Abzüglich der nach Ziff. 1.2 i) und ii) zu berücksichtigenden Beträge

Deckungsvergleich zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI Aktiengesellschaft und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft einerseits und Berkshire Hathaway European Insurance DAC andererseits vom 15. Juli 2025 (Berkshire Deckungsvergleich)

Deckungsvergleich

zwischen

(1)	VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg ("VOLKSWAGEN"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,
(2)	AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt ("AUDI"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,
(3)	Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart ("Porsche"), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

(VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche zusammen die "Gesellschaften"),

und

(4)	Berkshire Hathaway European Insurance DAC, Deutschland, Cäcilienstraße 30, 50667 Köln ("BERKSHIRE HATHAWAY")

(die Gesellschaften und BERKSHIRE HATHAWAY einzeln "Partei" und zusammen die "Parteien").

Präambel

(A)

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht bzw. gestanden hat, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. "Dieselthematik" verletzt haben. Der Begriff "Dieselthematik" bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind im In- und Ausland eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig gewesen, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden, und zum Teil noch anhängig. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren haben insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs geführt, die zum Teil noch nicht abgeschlossen sind. Unter anderem wurde (der für diesen Vergleich als Versicherte Person relevante) Herr Rupert Stadler vom Landgericht München II mit Urteil vom 27. Juni 2023 (Az. W5 KLs 64 Js 22724/19) wegen Betruges verurteilt. Das Urteil ist nicht rechtskräftig.

(B)

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen ("VOLKSWAGEN-Konzern") wendeten nach Angaben von VOLKSWAGEN bis zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. auf. Der Betrag setzte sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

(C)

VOLKSWAGEN hat seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung ("Grundvertrag") mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. unterhalten, die zusammen mit mehreren lokalen Policen ("Lokalpolicen", Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch "Internationale Programmpolicen") ein internationales Versicherungsprogramm gebildet hat. An den Grundvertrag haben sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das "VW-Versicherungsprogramm"). Für die Volkswagen Financial Services AG hat eine gesonderte D&O-Versicherung bestanden, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander angeschlossen haben (zusammen "VWFS-Police"). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag angeschlossen haben, haben zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police gedient. Es hat außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr ("IAV-Police") bestanden, zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert hat und der eine Kumulregelung enthalten hat. Für Porsche hat bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung bestanden, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befunden hat ("Porsche-Police"). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die "VW D&O" bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als "Versicherer der VW D&O"). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen ("Versicherte Personen"), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

(D)

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam "Versicherungsprogramm 2015"):

•	Grunddeckung und diverse Lokalpolicen (integrierte Limits) mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main ("Zurich") (100%) ("Grunddeckung 2015")
•	1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschladnd, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Compancy (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln ("AXA XL") (100%) ("1. Exzedent 2015")
•	2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 50 Mio.) bei Allianz Global Corporate & Specialry SE, Königinstraße 28, 80802 München ("AGCS") (100%) ("2. Exzedent 2015")
•	3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) bei AXA XL (100%) ("3. Exzedent 2015")
•	4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main ("AIG") (50%) und Beteiligung von HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover ("HDI") (50%) ("4. Exzedent 2015")
•	5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50674 Köln ("Liberty") (40%) und Beteiligung von Allied World Assurance Company (Europe) dac ("AWAC") (30%), AXA XL (20%) und AGCS (10%) ("5. Exzedent 2015")
•	6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von Tokio Marine Europe SA Sucursal en Espana, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C/ Josep Planum.2-Planta 10, 08019 Barcelona Spanien ("TMHCC") (50%) und Beteiligung von MSIG Insurance Europe AG ("MSIG") (30%) und CNA Insurance Company Europe SA ("CNA") (20%) ("6. Exzedent 2015")
•	7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf ("QBE") (60%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 4711 ("Lloyd's 4711") (20%) und R+V Allgemeine Versicherung AG ("R+V") (20%) ("7. Exzedent 2015")
•	8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 150 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München ("Great Lakes") (16,667%) und Beteiligung von ArgoGlobal SE ("ARGO") (16,667%), Starr Managing Agents Ltd. on behalf of Starr Consortium 9885 ("Starr") (13,333%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 2987, vertreten durch Brit Syndicates Ltd. ("Brit") (10%), Royal and Sun Alliance Insurance Ltd. ("RSA") (10%), ANV Underwriters at Lloyd's Syndicate 1861 ("ANV / Lloyd's 1861") (6,667%), Arch Insurance (EU) dac ("Arch") (6,667%), AXA XL (6,667%), TMHCC (6,667%), Underwriters at Lloyd's Syndicates 0623 and 2623 ("Lloyd's 0623 und 2623") (3,333%) und Underwriters at Lloyd's Syndicate 2468 ("Lloyd's 2468") (3,333%) ("8. Exzedent 2015")
•	9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von AIG (50%) und Beteiligung von Swiss Re International SE ("Swiss Re") (50%) ("9. Exzedent 2015")

(E)

(F)

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2021 bis 1. Januar 2022 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam: "Versicherungsprogramm 2021"):

•	Grunddeckung mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. bei Zurich (100%) ("Grunddeckung 2021")
•	1. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 25 Mio.) bei BERKSHIRE HATHAWAY (100%) ("1. Exzedent 2021")
•	2. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (nach EUR 75 Mio.) unter der Führung von AXA XL (60%) und Beteiligung von AIG (40%) ("2. Exzedent 2021")
•	3. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 100 Mio.) unter der Führung von HDI (30%) und Beteiligung von AIG (30%), QBE (20%), Generali Deutschland AG ("Generali") (10%), ANV / Lloyd's 1861 (5%) und Navigators / The Hartford Underwriters at Lloyd's Syndicate 1221 ("Navigators / The Hartford / Lloyd's 1221") (5%) ("3. Exzedent 2021")
•	4. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 150 Mio.) unter der Führung von Liberty (50%) und Beteiligung von Beazley Insurance dac, Niederlassung für Deutschland ("Beazley") (30%), Lloyd's Insurance Company S.A. CVS 5337 (10%) sowie von AXA XL (10%) ("4. Exzedent 2021")
•	5. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 200 Mio.) unter der Führung von TMHCC (50%) und Beteiligung von MSIG (30%) und Generali (20%) ("5. Exzedent 2021")
•	6. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 250 Mio.) unter der Führung von ERGO Versicherung AG (30%) und Beteiligung von Generali (20%), AIG (10%), ANV / Lloyd's 1861 (10%), Ryan Specialty Group Denmark A/S (10%), Lloyd's Insurance Company S.A. WRB 5340 (10%), Volante Ltd. ("Volante") (7,5%) und von Aviva Insurance Ltd. (2,5%) ("Aviva") ("6. Exzedent 2021")
•	7. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 100 Mio. (nach EUR 300 Mio.) unter der Führung von Great Lakes (15%) und Beteiligung von AGCS (15%), TMHCC (10%), Newline Europe Versicherung AG (10%), Underwriters at Lloyd's Syndicate 5000 (9,5%), Aviva (6,25%), IGI - International General Insurance Ltd. (5,5%), MSIG (5%), R+V (10%), SI Insurance (Europe), SA (5%), UNIQA Österreich Versicherungen AG (5%) und Volante (3,75%) ("7. Exzedent 2021")
•	8. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 50 Mio. (nach EUR 400 Mio.) unter der Führung von Swiss Re (50%) und Beteiligung von Arch Insurance UK Ltd. (20%), AIG (10%), Accredited Insurance (Europe) Ltd., vertreten durch Applied Financial Lines (Vale) (10%) und Beazley (10%) ("8. Exzedent 2021")
•	9. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 15 Mio. (nach EUR 450 Mio.) unter der Führung von Liberty (66,67%) und Beteiligung von AXIS Specialty Europe SE (33,33%) ("9. Exzedent 2021")
•	10. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 10 Mio. (nach EUR 465 Mio.) bei CHUBB European Group SE (100%) ("10. Exzedent 2021")
•	11. Exzedentenversicherungsvertrag mit einer maximalen Versicherungssumme von EUR 5 Mio. (nach EUR 475 Mio.) bei HDI (100%) ("11. Exzedent 2021")

(G)

(H)

Dementsprechend forderten die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz auf. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die "In Anspruch Genommenen Personen"), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften.

(I)

Die Gesellschaften sind der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer und BERKSHIRE HATHAWAY haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

(J)

Die Gesellschaften haben mit allen In Anspruch Genommenen Personen Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche geschlossen ("Haftungsvergleiche"), denen - soweit erforderlich - die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt haben. Die gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen wurden erst- und zweitinstanzlich abgewiesen; die Verfahren sind derzeit noch beim Bundesgerichtshof anhängig.

(K)

Die Gesellschaften haben mit AIG, AGCS, Great Lakes, HDI, Liberty, QBE, TMHCC, AXA XL und Zurich (gemeinsam: "Parteien des Ersten Deckungsvergleichs", gemeinsam mit ihren Mitversicherern die "Versicherer") ohne Beteiligung von BERKSHIRE HATHAWAY am 8. / 9. Juni 2021 eine Vereinbarung zu den Deckungsansprüchen geschlossen ("Erster Deckungsvergleich"). Auch diesem Ersten Deckungsvergleich haben die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften zugestimmt. Gegen den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung von VOLKSWAGEN zum Ersten Deckungsvergleich sind gleichfalls Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben worden. Die Klagen sind erst- und zweitinstanzlich abgewiesen worden; die Verfahren sind derzeit ebenfalls noch beim Bundesgerichtshof anhängig. Nach Ziff. 7.1 und Ziff. 7.2 des Ersten Deckungsvergleichs berühren diese Klageerhebungen die Wirksamkeit der Erste Deckungsvergleichs solange nicht bis ihnen rechtskräftig stattgegeben worden ist oder soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Der Erste Deckungsvergleich ist dieser Vereinbarung als Anlage beigefügt.

(L)

Zum "Relevanten Sachverhalt" wird auf die Definition in Abschnitt K des Ersten Deckungsvergleichs Bezug genommen.

(M)

Mit BERKSHIREHATHAWAY als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte bislang keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. BERKSHIRE HATHAWAY war daher nicht Partei des Ersten Deckungsvergleichs.

(N)

Die Parteien beabsichtigen

•

unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte,

•

ohne Anerkenntnis einer Rechtspflicht und

•

ohne Präjudiz für etwaige Rechtsstreitigkeiten

eine abschließende Regelung zu den versicherungsrechtlichen Ansprüchen gegen BERKSHIRE HATHAWAY zu treffen.

Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien den folgenden Deckungsvergleich:

1.	Zahlungsverpflichtung von BERKSHIRE HATHAWAY

1.1

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts verpflichtet sich BERKSHIRE HATHWAY als Einzelschuldner zur Zahlung eines Betrags in Höhe von EUR 7.700.000 ("Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY") auf folgendes Konto:

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Commerzbank AG, Wolfsburg
SWIFT Code: COBADEFF269
Kontonummer: 682000500
IBAN: DE15 2694 1053 0682 0005 00
Währung: EUR.

VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

1.2

Der Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY ist innerhalb eines Monats nach Unterzeichnung dieses Deckungsvergleichs zur Zahlung fällig. BERKSHIRE HATHAWAY ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

1.3

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich beim Regulierungsbeitrag BERKSHIRE HATHAWAY um eine echte Schadensersatzzahlung handelt und folglich keine Umsatzsteuer darauf zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für BERKSHIRE HATHAWAY ist die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY auch insoweit abschließend. BERKSHIRE HATHAWAY wird den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

2.	Abgeltungs- und Erledigungswirkung

2.1	Die Parteien sind sich einig, dass mit der vollständigen Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY gem. Ziffer 1 dieses Deckungsvergleichs alle Deckungsansprüche Versicherter Personen sowie der Gesellschaften und sonstiger versicherter Unternehmen für Versicherungsfälle und Sachverhalte auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegenüber BERKSHIRE HATHAWAY abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind. Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem - im Rahmen des rechtlich Zulässigen - sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.
2.2	Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziffer 2.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können.
2.3	Die Leistung des Regulierungsbetrags BERKSHIRE HATHAWAY wird auf die Versicherungssumme unter dem 1. Exzedenten 2021 angerechnet und schöpft darüber hinaus die Versicherungssumme des 1. Exzedenten 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.
2.4	Sobald der Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY vollständig und fristgemäß oder unter Begleichung des Verzugsschadens eingegangen ist, werden sich die Gesellschaften nicht mehr auf die Regelungen in Ziff. 2.3 Satz 3 sowie Ziff. 6.2 des Ersten Deckungsvergleichs berufen, es sei denn BERKSHIRE HATHAWAY oder ein Rechtsnachfolger fordert den Regulierungsbetrag BERKSHIRE HATHAWAY ganz oder teilweise zurück.

3.	Freistellungen

3.1

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen BERKSHIRE HATHAWAY geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN BERKSHIRE HATHAWAY unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

a)	von sämtlichen Ansprüchen auf Versicherungsleistungen, insbesondere haftpflichtversicherungsrechtlichen Freistellungsansprüchen und Ansprüchen auf Übernahme der Kosten des Rechtsschutzes von Versicherten; und
b)	von damit im Zusammenhang stehenden erforderlichen gerichtlichen und außergerichtlichen Kosten einschließlich der eigenen Kosten von BERKSHIRE HATHAWAY in angemessener Höhe, insbesondere Rechtsanwaltskosten für die Prüfung von und/oder Verteidigung gegen Ansprüche auf Versicherungsleistungen. Die Erforderlichkeit und Angemessenheit wird vermutet, wenn die Kosten der bisherigen Regulierungspraxis entsprechen; und
c)	von Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen auf Deckungsansprüche; und
d)	von den Kosten einer Sicherheitsleistung oder vergleichbaren Aufwendungen, die BERKSHIRE HATHAWAY bei der gerichtlichen Verteidigung gegen Deckungsansprüche zur Abwendung der Vollstreckung einer gerichtlichen Entscheidung bewirkt.

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziffern 2.1 und 2.2 dieses Deckungsvergleichs abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

3.2

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziffer 3.1 gilt nicht, wenn die in Anspruch genommene Versicherte Person entsprechende

a)	Schadensersatzansprüche mit ausdrücklicher Zustimmung von BERKSHIRE HATHAWAY anerkennt,
b)	sich mit ausdrücklicher Zustimmung von BERKSHIRE HATHAWAY darüber vergleicht oder
c)	bestehende Verteidigungsmöglichkeiten mit ausdrücklicher Zustimmung von BERKSHIRE HATHAWAY endgültig ungenutzt verstreichen lässt,

ohne dass VOLKSWAGEN einem solchen Vorgehen ausdrücklich zugestimmt hat. Die Zustimmung von VOLKSWAGEN gilt als erteilt, wenn einer entsprechenden Anfrage von BERKSHIRE HATHAWAY nicht binnen zwei Wochen ausdrücklich widersprochen wird. Ungeachtet dessen bleibt die Freistellungspflicht von VOLKSWAGEN bestehen, wenn BERKSHIRE HATHAWAY zur Deckung verpflichtet ist, wofür sie die Beweislast trifft.

3.3

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn BERKSHIRE HATHAWAY entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennt, sich über diese vergleicht oder ihr bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lässt, sofern nicht BERKSHIRE HATHAWAY aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben musste oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet war. Ziffer 3.2 Satz 2 gilt entsprechend.

3.4

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehrt BERKSHIRE HATHAWAY diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das unter Ziffer 1.1 genannte Konto aus. Ziffer 1.1 Satz 2 gilt entsprechend.

3.5

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen BERKSHIRE HATHAWAY. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

3.6

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

4.	Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

4.1

BERKSHIRE HATHAWAY wird wegen von ihr erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen die Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. BERKSHIRE HATHAWAY tritt solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

4.2

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Leistungen von BERKSHIRE HATHAWAY, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziffer 3.1 zur Freistellung verpflichtet war, von BERKSHIRE HATHAWAY verlangen. BERKSHIRE HATHAWY kann von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihr im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

5.	Wirksamkeit

5.1

5.1 Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von der Wirksamkeit der Haftungsvergleiche. Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Die Gesellschaften haben Gleiss Lutz beauftragt und bevollmächtigt, alle Mitteilungen und Erklärungen im Zusammenhang mit dieser Vergleichsvereinbarung zu empfangen und zu übermitteln. In gleicher Weise beauftragt und bevollmächtigt BERKSHIRE HATHAWAY Clyde & Co.. Eine Änderung dieser Mitteilungs- und Erklärungsbevollmächtigten ist den anderen Parteien mit einer Frist von zwei Wochen vorab mitzuteilen.

Jede Partei übersendet an Gleiss Lutz:

aa)	per E-Mail vorab jeweils ein gescanntes Exemplar des von ihr unterschriebenen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs;

bb)	per Post oder per Kurier 5 Originale des vollständigen und auf jeder Seite paraphierten Deckungsvergleichs einschließlich der handschriftlich unterzeichneten Unterschriftenseiten.

Die Parteien ermächtigen Gleiss Lutz unwiderruflich dazu, die Originale der Unterschriftenseiten zu jeweils einem Original dieses Deckungsvergleichs zusammenzustellen und an die Parteien zu übersenden. Entsprechend ermächtigen die Parteien Gleiss Lutz unwiderruflich dazu, die vorab per E-Mail zugesendeten Scans zu einem elektronischen Dokument zusammenzustellen.

Dieser Vergleich wird bereits dann wirksam, wenn Gleiss Lutz das gemäß vorstehender Regelung hergestellte elektronische Dokument per E-Mail an Clyde & Co. übermittelt hat. Das Schriftformerfordernis gemäß Ziffer 7.2 findet insoweit keine Anwendung.

5.2

Dieser Deckungsvergleich wird unwirksam, sofern die Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs durch rechtskräftige Entscheidung oder in anderer Weise endgültig festgestellt wird. Falls die Unwirksamkeit des Ersten Deckungsvergleichs festgestellt werden sollte, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

7.1

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleichs bestehen nicht.

7.2

Es wird klargestellt, dass die Rechte und Verpflichtungen der Parteien des Ersten Deckungsvergleichs durch diesen Deckungsvergleich nicht geändert werden.

7.3

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

a)	bedürfen Änderungen dieses Deckungsvergleichs der Schriftform im Sinne des § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB;
b)	genügt für sonstige Mitteilungen, Verlangen, Widersprüche oder andere Erklärungen die Textform im Sinne des § l26b BGB.

7.4

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleichs gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

7.5

a)	Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern.
b)	Der Schiedsort ist Frankfurt am Main.
c)	Die Verfahrenssprache ist deutsch.

III.	WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.	GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.
2.	VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a Absatz 1 Aktiengesetz hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die virtuelle Hauptversammlung eröffnet Aktionären und deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, ohne Kosten für Reisen und mit insgesamt geringem Aufwand teilzunehmen und in den Dialog mit dem Unternehmen zu treten. Sie ist zudem im Hinblick auf Kosten für die Gesellschaft und die ablauforganisatorische Durchführung wesentlich effizienter und darüber hinaus insgesamt ressourcenschonender als eine Präsenz-Hauptversammlung. Auf eine Vorabeinreichung von Fragen wird wie in den Vorjahren verzichtet; die Aktionäre haben daher in der virtuellen Hauptversammlung vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte. Der Vorstand entscheidet zu jeder Hauptversammlung über das sachgerechte Format unter Berücksichtigung aller relevanten Aspekte. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in ihrer Funktion als stellvertretender Versammlungsleiterin sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Ort der Hauptversammlung statt. Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder nehmen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Versammlung teil. Sämtliche Mitglieder des Vorstands nehmen physisch am Ort der Hauptversammlung teil. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Eisbach Filmstudios, Grasbrunner Staße 20, 81677 München.
3.	VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND INSBESONDERE DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 27. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft - zusammen mit einem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - bis spätestens zum 11. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln: Anmeldestelle: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Gemäß § 67c Aktiengesetz kann die Anmeldung darüber hinaus nach ISO 20022 durch Intermediäre (z.B. Depotbank) bis spätestens zum 11. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende SWIFT-Adresse übermittelt werden: SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich. In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung per Post. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.
4.	TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG ÜBER DAS AKTIONÄRSPORTAL Für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Gesellschaft über die Internetseite www.volkswagen-group.com/hv ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur Verfügung. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 28. Mai 2026 zur Verfügung und bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen, Fragen und/oder Anträge im Wege der Videokommunikation zu stellen, Vollmacht zu erteilen, das Stimmrecht auszuüben, Widerspruch gegen Beschlüsse zu erklären und Stellungnahmen im Vorfeld der Hauptversammlung einzureichen sowie einen Nachweis über die Ausübung der Stimmrechte im Nachgang der Hauptversammlung abzurufen. Die Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung ab dem 28. Mai 2026 per Post. Bei Fragen zur Nutzung des Aktionärsportals wenden Sie sich bitte direkt an: Computershare Operations Center Telefon: +49 8930903-6379 E-Mail: aktionaersportal@computershare.de
5.	VERFAHREN FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND VERTRETUNG DURCH DRITTE

a)	Elektronische Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl). Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl sowie deren Änderung und ihr Widerruf steht bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2026 festgelegten Zeitpunkt zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal. Alternativ können die Stimmabgabe sowie deren Änderung und ihr Widerruf unter Angabe der Anmeldebestätigungsnummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mailadresse nur bis spätestens 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), möglich: E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
b)	Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform und können bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2026 festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen. Alternativ können die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und ihr Widerruf unter Angabe der Anmeldebestätigungsnummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail nur an die nachfolgend genannte E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
c)	Vollmacht an Dritte Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft. Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bereitgestellt. Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder eine ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen. Aktionäre, die sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen möchten, benötigen dazu die Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Juni 2026 festgelegten Zeitpunkt über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen. Alternativ können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe der Anmeldebestätigungsnummer via Post oder E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per Post oder E-Mail nur an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.
d)	Kommunikation über Intermediäre Gemäß § 67c AktG können die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Bevollmächtigung eines Dritten nach ISO 20022 auch durch Intermediäre (z.B. eine Depotbank) über die vorstehend unter Ziffer 3 angegebene SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden. Auch auf diesem Weg übermittelte Vollmachten und Weisungen oder Bevollmächtigungen Dritter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 17. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

NACHWEIS DER STIMMZÄHLUNG

Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hauptversammlung@volkswagen.de erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden am 18. Juni 2026 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung erfolgt nur für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal.

Eine Videoaufzeichnung der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands kann nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden.

RECHTE DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABSATZ 2, 126, 127, 130A, 131 ABSÄTZE 1, 1F UND 4, 245, 118A ABSATZ 1 SATZ 2 NUMMERN 3 UND 4 UND 6 BIS 8 AKTIENGESETZ

a)	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 18. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten, ausschließlich folgende Adresse zu verwenden: Volkswagen Aktiengesellschaft Der Vorstand c/o HV-Team Brieffach 1849 38436 Wolfsburg per Telefax: +49-5361-95600100 oder per E-Mail an: hauptversammlung@volkswagen.de Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 in Verbindung mit §§ 126, 127 Aktiengesetz Anträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 3. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln: Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Team Brieffach 1849 38436 Wolfsburg per Telefax: +49-5361-95600100 oder per E-Mail an: hauptversammlung@volkswagen.de Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß §§ 126 Absatz 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie weitere Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal gestellt werden. Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "Nein" gestimmt wird. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über solche Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal hinter dem betreffenden Großbuchstaben im Kasten bei "Ja", "Nein" oder "Enthaltung" einen Haken setzen. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über Vorschläge der Verwaltung oder des Aufsichtsrats einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.
c)	Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 6 in Verbindung mit § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform und in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal bis zum 12. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Eine Veröffentlichung erfolgt unter Nennung des Namens im Aktionärsportal bis zum 13. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ). Die Zugänglichmachung wird gemäß § 130a Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz damit auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte beschränkt. Zugegangene Stellungnahmen werden nicht veröffentlicht, sofern einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nummern 1, 3 und 6 Aktiengesetz vorliegt. In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.
d)	Rederecht gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 in Verbindung mit 130a Absatz 5 und Absatz 6 Aktiengesetz Das Rederecht wird ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die sich zu einem Redebeitrag elektronisch zuschalten möchten, können diesen Redebeitrag ausschließlich über die entsprechende Funktion im Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal anmelden. Diese Funktion steht am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich ab 9:30 Uhr (MESZ) zur Verfügung. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung in der Anmeldebestätigung ab dem 28. Mai 2026 per Post. Die Gesellschaft führt einen technischen Funktionstest im Vorfeld des Redebeitrags durch. Sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, den Redebeitrag zurückzuweisen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Ausführliche Informationen und Hinweise zur Videokommunikation werden unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
e)	Auskunftsrecht gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 4 in Verbindung mit § 131 Absätze 1, 1f und 4 Aktiengesetz Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) wird auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 1f Aktiengesetz festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft gemäß § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz jedem anderen Aktionär (bzw. dessen Bevollmächtigten) auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.
f)	Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung während der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält diese elektronisch über das Aktionärsportal.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

10.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Bevollmächtigte

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen und aus berechtigtem Interesse.

Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

www.volkswagen-group.com/hv-datenschutz

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 5. Mai 2026 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden.

Wolfsburg, im Mai 2026

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:
Hans Dieter Pötsch

Vorstand:
Dr. Oliver Blume
Dr. Arno Antlitz
Ralf Brandstätter
Dr. Gernot Döllner
Dr. Manfred Döss
Thomas Schäfer
Thomas Schmall-von Westerholt
Hauke Stars

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484

05.05.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Originalinhalt anzeigen: EQS News

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
	Brieffach 1849
	38436 Wolfsburg
	Deutschland
Telefon:	+49 5361 913088
E-Mail:	hauptversammlung@volkswagen.de
Internet:	https://www.volkswagen-group.com/hv
ISIN:	DE0007664005, DE0007664039
WKN:	766400, 766403


Ende der Mitteilung	/ EQS News-Service

2321802 05.05.2026 CET/CEST

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VOLKSWAGEN AG VZ

EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2026 in Eisbach Filmstudios, Grasbrunner Straße 20, 81677 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG