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(2)

DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
23.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
12.04.2012 / 15:20 
 
=-------------------------------------------------------------------- 
 
   NEXUS AG 
 
   Villingen-Schwenningen 
 
   WKN 522 090 
   ISIN DE0005220909 
 
 
   Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, 
 
   wir laden Sie ein zur 
 
   ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG 
   am Mittwoch, dem 23.05.2012, um 11.00 Uhr 
   im Haus der Wirtschaft, 
   Willi-Bleicher-Straße 19, 
   70174 Stuttgart 
 
   Tagesordnung 
 
     1.    Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
           NEXUS AG zum 31.12.2011, des Lageberichtes, des Berichtes des 
           Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 
           31.12.2011 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden 
           Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 
           Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches 
           für das Geschäftsjahr 2011 
 
 
           Gemäß §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine 
           Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der 
           Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
           Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG 
           gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG 
           festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, 
           dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. 
           des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts 
           sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines 
           Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur 
           Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten 
           Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen 
           hat. 
 
 
           Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand 
           der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den 
           Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des 
           Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei 
           börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu 
           den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und 
           Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den 
           Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des 
           Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. 
 
 
           Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung 
           näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der 
           Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der 
           Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der 
           Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und 
           sind über die Internetseite der Gesellschaft unter 
           www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor 
           Relations/Hauptversammlungen/HV 2012 zugänglich gemacht. Auf 
           Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine 
           Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. 
 
 
     2.    Beschlussfassung über die Verwendung des 
           Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten 
           Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen 
           Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.365.676,38 wie folgt zu 
           verwenden: 
 
 
   Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,10      EUR    1.428.431,00 
   auf die 14.284.310 Stück dividendeberechtigten 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien, also 
   insgesamt 
 
   Einstellung in die Gewinnrücklage                 EUR    3.900.000,00 
 
   Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)         EUR       37.245,38 
 
   Bilanzgewinn                                      EUR    5.365.676,38 
 
 
           Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist 
           berücksichtigt, dass die NEXUS AG 20.840 Stück eigene, auf den 
           Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS hält. Der auf diese 
           entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung 
           vorzutragenden Gewinn enthalten. 
 
 
     3.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Vorstands 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum 
           Entlastung zu erteilen. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Entlastung der 
           Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 
           2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen 
           Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
 
 
     5.    Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
 
           Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten 
           Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung am 
           23.05.2012 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
           gemäß §§ 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 
           der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der 
           Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die 
           Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt vor, basierend auf den Empfehlungen 
           des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, folgende 
           Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 
 
 
       5.1.  Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in 
             Konstanz; 
 
 
       5.2.  Herrn Dipl. oec. Matthias Gaebler, Vorstand der 
             Aktien-, Emissions- und Börsenberatungs AG, wohnhaft in 
             Stuttgart; 
 
 
       5.3.  Herrn Erwin Hauser, Kaufmann, wohnhaft in 
             Blumberg; 
 
 
       5.4.  Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der 
             Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen; 
 
 
       5.5.  Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für 
             Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität 
             Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim; 
 
 
       5.6.  Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger 
             Managementberater, wohnhaft in Saarbrücken. 
 
 
 
           Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung außerdem vor, 
           gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden 
           Aufsichtsratsmitgliedern 
 
 
             Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in 
             Schwäbisch Hall 
 
 
 
           als Ersatzmitglied für sämtliche von der Hauptversammlung 
           gewählte Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. 
 
 
           Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate 
           nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG in gesetzlich zu bildenden 
           Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen 
           Kontrollgremien: 
 
 
       5.1.  Herr Wolfgang Dörflinger: keine Mandate; 
 
 
       5.2.  Herr Matthias Gaebler: 
 
 
         -     Enerxy AG (Vorsitzender); 
 
 
         -     PA Powerautomation AG (Vorsitzender); 
 
 
         -     A.C.A. Müller ADAK Pharma AG; 
 
 
         -     Global Oil & Gas AG; 
 
 
         -     REC Real Estate China AG; 
 
 
         -     Volksbank Stuttgart eG; 
 
 
 
       5.3.  Herr Erwin Hauser: 
 
 
         -     Vitanas GmbH Co. KGaA; 
 
 
         -     Ebert Hera Holding GmbH; 
 
 
 
       5.4.  Herr Dr. Hans-Joachim König: 
 
 
         -     Maico Holding GmbH (Vorsitzender); 
 
 
         -     RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische 
               Spezialfabrik (Vorsitzender); 
 
 
         -     Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender); 
 
 
 
       5.5.  Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek: keine Mandate; 
 
 
       5.6.  Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay: 
 
 
         -     Deutsches Forschungszentrum für Künstliche 
               Intelligenz GmbH; 
 
 
         -     e-Consult AG; 
 
 
         -     IDS Scheer AG; 
 
 
         -     KoTel AG; 
 
 
 
       5.7.  Herr Gerald Glasauer: 
 
 
         -     mike travel AG; 
 
 
         -     Delegate Stiftungen AG; 
 
 
         -     Glasauer AG; 
 
 
         -     Mediglobe Corp.; 
 
 
         -     Barclays Capital & Securities Inc. 
 
 
 
 
           Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder 
           endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
           das Geschäftsjahr 2014 beschließt. 
 
 
           Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
           Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden 
           zu lassen. 
 
 
           Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance 
           Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in 
           den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat 
           für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 
 
 
     6.    Beschlussfassung über die Aufhebung der 
           bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des 
           Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des 
           gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - zu erhöhen 
           (Genehmigtes Kapital) durch eine entsprechende Änderung von § 
           4 Abs. 4 der Satzung 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden 
           satzungsändernden Beschluss zu fassen: 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)

1.    Die in der Hauptversammlung vom 14.06.2010 
             erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (nach 
             bereits erfolgter teilweisen Ausschöpfung) in Höhe von EUR 
             6.488.600,00 wird - soweit sie zu dem Zeitpunkt dieser 
             Beschlussfassung noch nicht weiter ausgenutzt ist - mit 
             Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend 
             bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister 
             aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des 
             Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der 
             Satzung wie folgt neu gefasst wird: 
 
 
         '(4)  Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis 
               zum 30.04.2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit 
               Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis 
               zu insgesamt EUR 7.152.575,00 durch Ausgabe neuer, auf den 
               Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien 
               (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen 
               (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an 
               Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen 
               Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet 
               mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der 
               Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der 
               Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des 
               Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu 
               entscheiden: 
 
 
           a)    für Spitzenbeträge, 
 
 
           b)    zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der 
                 Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, 
 
 
           c)    zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage 
                 zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
                 Beteiligungen an Unternehmen, 
 
 
           d)    zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, 
                 wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis 
                 der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und 
                 gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen 
                 Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand 
                 nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 
                 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen 
                 Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
                 insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 
                 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser 
                 Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen 
                 Grundkapitals (EUR 14.305.150,00) und - kumulativ - 10 % 
                 des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien 
                 vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die 
                 Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der 
                 anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf 
                 neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der 
                 Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter 
                 vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder 
                 entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder 
                 veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am 
                 Grundkapital, auf den sich Options- und/oder 
                 Wandlungsrechte aus Options- und/oder 
                 Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten 
                 aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der 
                 Eintragung dieser Ermächtigungen im Handelsregister in 
                 entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegeben worden sind.' 
 
 
 
 
       2.    Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung 
             entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
             Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. 
 
 
 
           Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 
           AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der 
           Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom 
           Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den 
           Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der 
           Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der 
           Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft 
           unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor 
           Relations/Hauptversammlungen/HV 2012 eingesehen werden. Auf 
           Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und 
           kostenlos übersandt. 
 
 
           Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
 
           Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den 
           möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der 
           Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der 
           Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch 
           unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. 
           Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten 
           Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an 
           Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen 
           Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der 
           Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der 
           Gesetzgeber bereits durch die Einfügung der Bestimmung in § 
           202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen 
           Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Außerdem 
           ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein 
           geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei 
           entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der 
           Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmsteilen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form 
           der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig 
           verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, 
           Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. 
           Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung 
           neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gemäß § 186 Abs. 3 
           S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des 
           im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im 
           Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 
           % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen 
           Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der 
           neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten 
           Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der 
           endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
           unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt 
           den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und 
           durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren 
           Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der beantragten 
           Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so 
           festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig 
           wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, 
           keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises 
           beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die 
           bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres 
           Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der 
           10%-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der 
           Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß 
           oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG abzusetzen. 
 
 
     7.    Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur 
           Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Ausgabe von 
           Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an die Mitglieder 
           des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener 
           Unternehmen sowie Arbeitnehmer der NEXUS AG und Arbeitnehmer 
           mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines neuen 
           bedingten Kapitals in § 4 Abs. 5 der Satzung sowie Aufhebung 
           des bestehenden bedingten Kapitals durch Streichung von § 4 
           Abs. 7 und 8 der Satzung 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluss zu 
           fassen: 
 
 
       7.1.  Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit 
             Bezugsrecht auf Aktien der NEXUS AG 
 
 
         a)    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
               des Aufsichtsrats nach näherer Maßgabe von lit. b im 
               Rahmen eines Aktienoptionsprogramms bis zu 1.400.000 
               Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NEXUS AG 
               auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum 
               Bezug durch Mitglieder des Vorstands der NEXUS AG und 
               Arbeitnehmer der NEXUS AG sowie zum Bezug durch 

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April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)

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