DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.04.2012 / 15:20 =-------------------------------------------------------------------- NEXUS AG Villingen-Schwenningen WKN 522 090 ISIN DE0005220909 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG am Mittwoch, dem 23.05.2012, um 11.00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NEXUS AG zum 31.12.2011, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2011 Gemäß §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2012 zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.365.676,38 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,10 EUR 1.428.431,00 auf die 14.284.310 Stück dividendeberechtigten auf den Inhaber lautende Stückaktien, also insgesamt Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 3.900.000,00 Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 37.245,38 Bilanzgewinn EUR 5.365.676,38 Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die NEXUS AG 20.840 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS hält. Der auf diese entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung am 23.05.2012 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, basierend auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 5.1. Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in Konstanz; 5.2. Herrn Dipl. oec. Matthias Gaebler, Vorstand der Aktien-, Emissions- und Börsenberatungs AG, wohnhaft in Stuttgart; 5.3. Herrn Erwin Hauser, Kaufmann, wohnhaft in Blumberg; 5.4. Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen; 5.5. Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim; 5.6. Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger Managementberater, wohnhaft in Saarbrücken. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung außerdem vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in Schwäbisch Hall als Ersatzmitglied für sämtliche von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen. Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 5.1. Herr Wolfgang Dörflinger: keine Mandate; 5.2. Herr Matthias Gaebler: - Enerxy AG (Vorsitzender); - PA Powerautomation AG (Vorsitzender); - A.C.A. Müller ADAK Pharma AG; - Global Oil & Gas AG; - REC Real Estate China AG; - Volksbank Stuttgart eG; 5.3. Herr Erwin Hauser: - Vitanas GmbH Co. KGaA; - Ebert Hera Holding GmbH; 5.4. Herr Dr. Hans-Joachim König: - Maico Holding GmbH (Vorsitzender); - RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische Spezialfabrik (Vorsitzender); - Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender); 5.5. Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek: keine Mandate; 5.6. Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay: - Deutsches Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz GmbH; - e-Consult AG; - IDS Scheer AG; - KoTel AG; 5.7. Herr Gerald Glasauer: - mike travel AG; - Delegate Stiftungen AG; - Glasauer AG; - Mediglobe Corp.; - Barclays Capital & Securities Inc. Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
1. Die in der Hauptversammlung vom 14.06.2010 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (nach bereits erfolgter teilweisen Ausschöpfung) in Höhe von EUR 6.488.600,00 wird - soweit sie zu dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht weiter ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung wie folgt neu gefasst wird: '(4) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 30.04.2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.152.575,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: a) für Spitzenbeträge, b) zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 14.305.150,00) und - kumulativ - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigungen im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.' 2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2012 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht: Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einfügung der Bestimmung in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmsteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG abzusetzen. 7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an die Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer der NEXUS AG und Arbeitnehmer mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in § 4 Abs. 5 der Satzung sowie Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals durch Streichung von § 4 Abs. 7 und 8 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluss zu fassen: 7.1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der NEXUS AG a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach näherer Maßgabe von lit. b im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms bis zu 1.400.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NEXUS AG auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der NEXUS AG und Arbeitnehmer der NEXUS AG sowie zum Bezug durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)