DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2012 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
12.04.2012 / 15:20
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NEXUS AG
Villingen-Schwenningen
WKN 522 090
ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG
am Mittwoch, dem 23.05.2012, um 11.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
NEXUS AG zum 31.12.2011, des Lageberichtes, des Berichtes des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum
31.12.2011 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
für das Geschäftsjahr 2011
Gemäß §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a.
des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat.
Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand
der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und
Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der
Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in der
Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlungen/HV 2012 zugänglich gemacht. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 5.365.676,38 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,10 EUR 1.428.431,00
auf die 14.284.310 Stück dividendeberechtigten
auf den Inhaber lautende Stückaktien, also
insgesamt
Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 3.900.000,00
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) EUR 37.245,38
Bilanzgewinn EUR 5.365.676,38
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist
berücksichtigt, dass die NEXUS AG 20.840 Stück eigene, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der NEXUS hält. Der auf diese
entfallende Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung
vorzutragenden Gewinn enthalten.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der gegenwärtig bestellten
Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Ende der Hauptversammlung am
23.05.2012 ab. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 96 Abs. 1 Fall 6, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1
der Satzung aus sechs durch die Aktionäre in der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, basierend auf den Empfehlungen
des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, folgende
Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
5.1. Herrn Wolfgang Dörflinger, Kaufmann, wohnhaft in
Konstanz;
5.2. Herrn Dipl. oec. Matthias Gaebler, Vorstand der
Aktien-, Emissions- und Börsenberatungs AG, wohnhaft in
Stuttgart;
5.3. Herrn Erwin Hauser, Kaufmann, wohnhaft in
Blumberg;
5.4. Herrn Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt der
Kanzlei Schrade & Partner, wohnhaft in Singen;
5.5. Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek, Professor für
Betriebswirtschaftslehre an der Technische Universität
Berlin und Fachhochschule Worms, wohnhaft in Hofheim;
5.6. Herrn Prof. Dr. Alexander Pocsay, selbständiger
Managementberater, wohnhaft in Saarbrücken.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung außerdem vor,
gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden
Aufsichtsratsmitgliedern
Herrn Gerald Glasauer, Betriebswirt, wohnhaft in
Schwäbisch Hall
als Ersatzmitglied für sämtliche von der Hauptversammlung
gewählte Aufsichtsratsmitglieder zu bestellen.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate
nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
5.1. Herr Wolfgang Dörflinger: keine Mandate;
5.2. Herr Matthias Gaebler:
- Enerxy AG (Vorsitzender);
- PA Powerautomation AG (Vorsitzender);
- A.C.A. Müller ADAK Pharma AG;
- Global Oil & Gas AG;
- REC Real Estate China AG;
- Volksbank Stuttgart eG;
5.3. Herr Erwin Hauser:
- Vitanas GmbH Co. KGaA;
- Ebert Hera Holding GmbH;
5.4. Herr Dr. Hans-Joachim König:
- Maico Holding GmbH (Vorsitzender);
- RAFI GmbH & Co. KG Elektrotechnische
Spezialfabrik (Vorsitzender);
- Volksbank Donau-Neckar eG (Vorsitzender);
5.5. Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek: keine Mandate;
5.6. Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay:
- Deutsches Forschungszentrum für Künstliche
Intelligenz GmbH;
- e-Consult AG;
- IDS Scheer AG;
- KoTel AG;
5.7. Herr Gerald Glasauer:
- mike travel AG;
- Delegate Stiftungen AG;
- Glasauer AG;
- Mediglobe Corp.;
- Barclays Capital & Securities Inc.
Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
endet mit der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2014 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Hans-Joachim König als Kandidat
für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital) durch eine entsprechende Änderung von §
4 Abs. 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
satzungsändernden Beschluss zu fassen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
1. Die in der Hauptversammlung vom 14.06.2010
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (nach
bereits erfolgter teilweisen Ausschöpfung) in Höhe von EUR
6.488.600,00 wird - soweit sie zu dem Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung noch nicht weiter ausgenutzt ist - mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der
Satzung wie folgt neu gefasst wird:
'(4) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis
zum 30.04.2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 7.152.575,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der
Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu
entscheiden:
a) für Spitzenbeträge,
b) zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens,
c) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen,
d) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage,
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen
Grundkapitals (EUR 14.305.150,00) und - kumulativ - 10 %
des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf
neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der
Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am
Grundkapital, auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten
aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der
Eintragung dieser Ermächtigungen im Handelsregister in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind.'
2. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom
Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der
Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der
Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlungen/HV 2012 eingesehen werden. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:
Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den
möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der
Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der
Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen.
Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten
Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen
Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der
Gesetzgeber bereits durch die Einfügung der Bestimmung in §
202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Außerdem
ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein
geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei
entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der
Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmsteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form
der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig
verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit,
Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung
neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des
im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10
% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt
den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und
durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren
Mittelzufluss zu erreichen. Bei der Ausnutzung der beantragten
Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so
festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig
wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %,
keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises
beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die
bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Bei der Berechnung der
10%-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der
Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG abzusetzen.
7. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an die Mitglieder
des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen sowie Arbeitnehmer der NEXUS AG und Arbeitnehmer
mit ihr verbundenen Unternehmen, Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals in § 4 Abs. 5 der Satzung sowie Aufhebung
des bestehenden bedingten Kapitals durch Streichung von § 4
Abs. 7 und 8 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluss zu
fassen:
7.1. Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der NEXUS AG
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nach näherer Maßgabe von lit. b im
Rahmen eines Aktienoptionsprogramms bis zu 1.400.000
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der NEXUS AG
auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum
Bezug durch Mitglieder des Vorstands der NEXUS AG und
Arbeitnehmer der NEXUS AG sowie zum Bezug durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2012 09:20 ET (13:20 GMT)
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