DGAP-HV: United Power Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
United Power Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.05.2013 / 15:18
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United Power Technology AG
Eschborn
ISIN DE000A1EMAK2
(WKN A1EMAK)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 11. Juni 2013, um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:30 Uhr),
in das Auditorium der Commerzbank AG, Zugang über die Große
Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts,
der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts
des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.unitedpower.de.com im Bereich 'Investor Relations/
Hauptversammlung' zum Abruf bereit.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. April 2013
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher
keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012, der EUR 171.302,35 beträgt, in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieds Ning
Cong hat im August 2012 geendet, da die Aktionärin Orchid Asia
IV L. P. die Entsendung von Frau Cong mit Wirkung zu diesem
Zeitpunkt widerrufen hatte. Auf Antrag des Vorstands hat das
Amtsgericht Frankfurt am Main Herrn Brian K. Krolicki am 16.
August 2012 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Diese gerichtliche Bestellung endet mit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2013, weshalb eine Nachwahl
erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1
AktG, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Brian K. Krolicki, Zephyr
Cove, Nevada, USA, Politikwissenschaftler und Vizegouverneur
des US-Bundesstaates Nevada, in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Krolicki ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrat. Er ist Mitglied des Beirats der
Gazillion!, Inc., USA.
7. Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr
2012
Nach § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält
jedes Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung, deren Höhe von der
Hauptversammlung festgelegt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung, die
EUR 40.000,00 pro Mitglied beträgt. Der
Aufsichtsratsvorsitzende erhält jährlich einen zusätzlichen
Betrag in Höhe von EUR 20.000,00.
b) Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
jährlich einen Bonus von höchstens EUR 13.000,00 abhängig
davon, inwieweit das budgetierte EBIT der Gesellschaft für
das jeweilige Geschäftsjahr erreicht worden ist, und zwar
wie folgt:
Bei Erreichen des jeweiligen budgetierten EBIT der
Gesellschaft erhält jedes Mitglied einen Bonus in Höhe von
EUR 8.000,00. Wird das budgetierte EBIT unterschritten,
reduziert sich der Bonus für jedes Mitglied um EUR 1.000,00
pro vollem Prozentpunkt der Unterschreitung bis hin zu EUR
0,00, reduziert er sich also um höchstens EUR 8.000,00. Wird
das budgetierte EBIT überschritten, erhöht sich der Bonus
für jedes Mitglied um EUR 500,00 pro vollem Prozentpunkt der
Überschreitung bis hin zu EUR 13.000,00, erhöht er sich also
um höchstens EUR 5.000,00. Bei der Berechnung des Bonus sind
Unter- und Überschreitungen auch jenseits voller
Prozentpunkte zu berücksichtigen, und zwar anteilig und in
der Weise, dass nach kaufmännischen Gesichtspunkten gerundet
wird auf die erste Nachkommastelle.
c) Mitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
die Vergütungen zeitanteilig.
d) Die feste Vergütung wird vierteljährlich fällig.
Der Bonus für ein Geschäftsjahr wird fällig mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt. Etwaige auf
die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer wird von
der Gesellschaft erstattet, soweit Aufsichtsratsmitglieder
berechtigt sind, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu
stellen und sie dieses Recht ausüben.
e) Die vorstehenden Vergütungsregelungen sind
erstmals auf das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr
anzuwenden.
8. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt
werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die
Ermächtigung gilt bis einschließlich zum 10. Juni 2018.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über
die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor
dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
(2) Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle
Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
