DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 20.06.2013 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2013 / 15:18
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MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, den 20. Juni 2013, um 10:30
Uhr im Atlantic Hotel Universum, Wiener Straße 4, 28359 Bremen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical
Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012 sowie der Lageberichte für die MeVis Medical
Solutions AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und
auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen
werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Gesellschaftsblatt im Sinne von § 25 AktG ist der
Bundesanzeiger.'
b) § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des
Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft eine
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer
Versicherungssumme von bis zu EUR 5.000.000 abschließen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem
Verschmelzungsvertrag zwischen der MeVis Medical Solutions AG
als übernehmende Gesellschaft und der MeVis BreastCare
Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragende Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragende Gesellschaft auf die
MeVis Medical Solutions AG unter Auflösung ohne Abwicklung im
Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1,
3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG zu
verschmelzen. Die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH
(MBS) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der MeVis Medical
Solutions AG; es handelt sich mithin um einen sog.
'upstream-merger'. Der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG
sowie die Geschäftsführung der MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) haben am 16. April 2013 den Entwurf
eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Entwurf wurde
gemäß § 61 UmwG vorab zum Handelsregister des Amtsgerichts
Bremen eingereicht. Da die MeVis BreastCare Solutions GmbH &
Co. KG neben der mit der Verschmelzung untergehenden MBS
lediglich die MeVis Medical Solutions AG als einzigen weiteren
Gesellschafter hat, ist die Anwachsung des gesamten Vermögens
der MeVis BreastCare Solutions GmbH & Co. KG auf die MeVis
Medical Solutions AG automatische Konsequenz des
Wirksamwerdens der Verschmelzung.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird
der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der MeVis
BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) in notariell
beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH
(MBS) überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der
Verschmelzung durch Aufnahme auf die MeVis Medical Solutions
AG gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46
ff., §§ 60 ff. UmwG.
* Die Verschmelzung der MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) auf die MeVis Medical Solutions AG
erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0.00 Uhr
(Verschmelzungsstichtag).
* Ab dem 1. Januar 2013, 0.00 Uhr, gelten alle
Handlungen der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH
(MBS) bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der MeVis BreastCare
Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als für Rechnung der MeVis
Medical Solutions AG vorgenommen.
* Mit der Eintragung der Verschmelzung im
Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG erlischt die
MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS).
* Der Verschmelzung liegt die Bilanz der MeVis
BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) zum 31. Dezember
2012 als Schlussbilanz zugrunde.
* Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht
gewährt.
* Die Verschmelzung findet ohne eine
Kapitalerhöhung bei der MeVis Medical Solutions AG statt, §
68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG.
* Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine
besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte
gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5
Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort genannten Personen sind nicht
vorgesehen.
* Die Firma der MeVis Medical Solutions AG wird
ohne Änderung fortgeführt.
* Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine
Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines
Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da
sich sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträgers in
der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs.
3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG).
* Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt
die MeVis Medical Solutions AG.
Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem
Tagesordnungspunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und
auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mevis.de im
Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) die folgenden
Unterlagen eingesehen werden:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der
MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) und der
MeVis Medical Solutions AG
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der MeVis
Medical Solutions AG für die letzten drei Geschäftsjahre
* Jahresabschlüsse der MeVis BreastCare Solutions
Verwaltungs-GmbH (MBS) für die letzten drei Geschäftsjahre.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der MeVis
Medical Solutions AG als übernehmendem Rechtsträger und der
MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als
übertragendem Rechtsträger wird zugestimmt.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung
im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und
die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 13. Juni 2013, 24:00
Uhr, unter der nachstehenden Adresse anmelden:
MeVis Medical Solutions AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)
