DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.05.2013 / 15:18 =-------------------------------------------------------------------- MeVis Medical Solutions AG Bremen ISIN DE000A0LBFE4 WKN A0LBFE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zu der am Donnerstag, den 20. Juni 2013, um 10:30 Uhr im Atlantic Hotel Universum, Wiener Straße 4, 28359 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 sowie der Lageberichte für die MeVis Medical Solutions AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. 5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern: a) § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Gesellschaftsblatt im Sinne von § 25 AktG ist der Bundesanzeiger.' b) § 10 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrates auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 5.000.000 abschließen.' 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der MeVis Medical Solutions AG als übernehmende Gesellschaft und der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragende Gesellschaft Es ist beabsichtigt, die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragende Gesellschaft auf die MeVis Medical Solutions AG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG zu verschmelzen. Die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der MeVis Medical Solutions AG; es handelt sich mithin um einen sog. 'upstream-merger'. Der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG sowie die Geschäftsführung der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) haben am 16. April 2013 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt. Der Entwurf wurde gemäß § 61 UmwG vorab zum Handelsregister des Amtsgerichts Bremen eingereicht. Da die MeVis BreastCare Solutions GmbH & Co. KG neben der mit der Verschmelzung untergehenden MBS lediglich die MeVis Medical Solutions AG als einzigen weiteren Gesellschafter hat, ist die Anwachsung des gesamten Vermögens der MeVis BreastCare Solutions GmbH & Co. KG auf die MeVis Medical Solutions AG automatische Konsequenz des Wirksamwerdens der Verschmelzung. Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen. Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: * Die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die MeVis Medical Solutions AG gemäß §§ 2 Abs. 1 Nr. 1, 3 Abs. 1 Nr. 2, §§ 4 ff., §§ 46 ff., §§ 60 ff. UmwG. * Die Verschmelzung der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) auf die MeVis Medical Solutions AG erfolgt mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag). * Ab dem 1. Januar 2013, 0.00 Uhr, gelten alle Handlungen der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als für Rechnung der MeVis Medical Solutions AG vorgenommen. * Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der MeVis Medical Solutions AG erlischt die MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS). * Der Verschmelzung liegt die Bilanz der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde. * Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht gewährt. * Die Verschmelzung findet ohne eine Kapitalerhöhung bei der MeVis Medical Solutions AG statt, § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG. * Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG noch Rechte gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG an die dort genannten Personen sind nicht vorgesehen. * Die Firma der MeVis Medical Solutions AG wird ohne Änderung fortgeführt. * Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine Verschmelzungsprüfung und die Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3 UmwG). * Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt die MeVis Medical Solutions AG. Seit der Einberufung der Hauptversammlung können zu diesem Tagesordnungspunkt in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Caroline-Herschel-Straße 1, 28359 Bremen, und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.mevis.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) die folgenden Unterlagen eingesehen werden: * Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) und der MeVis Medical Solutions AG * Jahresabschlüsse und Lageberichte der MeVis Medical Solutions AG für die letzten drei Geschäftsjahre * Jahresabschlüsse der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) für die letzten drei Geschäftsjahre. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG ausliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der MeVis Medical Solutions AG als übernehmendem Rechtsträger und der MeVis BreastCare Solutions Verwaltungs-GmbH (MBS) als übertragendem Rechtsträger wird zugestimmt. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 13. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse anmelden: MeVis Medical Solutions AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
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May 13, 2013 09:18 ET (13:18 GMT)