DJ DGAP-HV: IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.03.2014 in Höhr-Grenzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 28.01.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing Höhr-Grenzhausen - WKN 622 840 - Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing am Mittwoch, den 12. März 2014, 10.00 Uhr, in das Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen. TAGESORDNUNG 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) jeweils für das Geschäftsjahr 2012/2013 vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen stehen nebst Erläuterung im Internet unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2014 zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Rathausstraße 56, 56203 Höhr-Grenzhausen, eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 12. Dezember 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Vorgenannte Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von Euro 7.276.842,59 wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro Euro 1.238.951,70 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie (Stand 12. Dezember 2013 - 6.883.065) - Gewinnvortrag Euro 6.037.890,89 Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und der vorstehende Gewinnvortrag basieren auf dem am 12. Dezember 2013 dividendenberechtigten Grundkapital. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen. 5 Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt. Daher wird die Wahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig. Nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft endet die Amtszeit der zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende unter lit. a) bis c) genannte Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet: a) Herrn Prof. Dr. Heiko Aurenz, geschäftsführender Gesellschafter der EBNER STOLZ Management Consultants GmbH, wohnhaft in Remseck. b) Herrn Roland Melzer, Leiter des Geschäftssegments Industry Automation Systems Software des Siemens-Konzerns, wohnhaft in Nürnberg. c) Herrn Wolfgang Seltmann, Diplom Betriebswirt (FH) in der Beteiligungsverwaltung der Siemens AG, wohnhaft in Starnberg. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr. Aurenz, der zudem die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Unabhängigkeit und Sachverstand erfüllt, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Beziehungen offengelegt: Prof. Dr. Aurenz steht außerhalb seiner bisherigen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der IBS AG in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur IBS oder zum Siemens-Konzern. Herr Roland Melzer ist Arbeitnehmer der Siemens S.p.A (Italien), der italienischen Regionalgesellschaft des Siemens-Konzerns, und der Siemens AG (ruhendes Arbeitsverhältnis). Herr Wolfgang Seltmann ist Arbeitnehmer der Siemens AG. Die Siemens AG ist als mittelbare Aktionärin wesentlich an der Gesellschaft im Sinne der Empfehlung beteiligt. Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Kandidaten: Herr Prof. Dr. Aurenz übt folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften aus: * Aufsichtsratsvorsitzender der Manz AG, Reutlingen, Deutschland * Mitglied des Aufsichtsrats der Know-How! Aktiengesellschaft für Weiterbildung, Leinfelden-Echterdingen, Deutschland Herr Prof. Dr. Aurenz übt Mandate in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien aus: * Mitglied des Aufsichtsrats des Anna Haag Mehrgenerationenhaus e.V., Stuttgart, Deutschland * Mitglied des Beirats der ASB Grünland Helmut Aurenz GmbH, Ludwigsburg, Deutschland * Vorsitzender des Beirats der Monument Vermögensverwaltung GmbH, Stuttgart, Deutschland Herr Melzer ist nicht in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten und übt keine Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien aus. Herr Seltmann ist nicht in weiteren gesetzlich zu bildenden
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January 28, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten. Herr Seltmann übt jedoch bei folgenden in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen, bei denen es sich um Siemens-Konzerngesellschaften handelt, vergleichbare Mandate aus: * Mitglied der Gesellschafterdelegation der Mechanik Center Erlangen GmbH, Erlangen, Deutschland * Mitglied des Aufsichtsrats der evosoft Hungary Kft., Budapest, Ungarn 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu bestellen. ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 6.883.065. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. TEILNAHMEBEDINGUNGEN Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 5. März 2014 (Zugang), unter nachfolgend genannter Adresse IBS AG excellence, collaboration, manufacturing c/o Computershare Operations Center D-80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de in Textform bei der Gesellschaft anmelden. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen (sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen) dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Auch nach erfolgter Anmeldung sind Aktionäre weiterhin berechtigt, über ihre Aktien frei zu verfügen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich, wobei für Legitimationsaktionäre Beschränkungen gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gelten. § 5 Absatz 2 der Satzung bestimmt hierzu: 'Inhaber von Aktien der Gesellschaft werden auf Mitteilung und Nachweis in das Aktienregister eingetragen. Die Mitteilung muss Namen, Geburtsdatum und Adresse des Inhabers sowie die Aktiennummern der Aktien enthalten, für die die Eintragung beantragt wird. In der Mitteilung ist anzugeben, ob die Eintragung im Namen des Anmelders für Aktien, die im Eigentum eines anderen stehen, erfolgen soll (Legitimationsaktionär). Unbeschadet des folgenden Satzes, können Legitimationsaktionäre maximal für bis zu 0,5%-3% der Aktien der Gesellschaft je Legitimationsaktionär im Aktienregister eingetragen werden. Die Eintragung eines Kreditinstituts als Legitimationsaktionär im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien ist auch über den vorstehend bezeichneten Anteil hinaus für einen Zeitraum von maximal 2 Wochen ohne Verlust des Stimmrechts zulässig. Für Zwecke dieses § 5 Abs. 2 gelten juristische Personen und Gesellschaften, die verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG sind, als ein Legitimationsaktionär.' Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 6. März 2014 bis einschließlich zum 12. März 2014 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. STIMMRECHTSVERTRETUNG Aktionäre, die als solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten. Für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung (oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen) bevollmächtigt werden. Für diese Bevollmächtigten gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG, wonach diese Bevollmächtigten hinsichtlich ihrer eigenen Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können. Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Ihnen übersandten oder unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2014 abrufbaren allgemeinen Vollmachtsformulars erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung: IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen Fax: +49 (0) 2624 / 9180 - 966 E-Mail: hv2014@ibs-ag.de Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen zur Verfügung. STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären zugesandt. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2014 zum Herunterladen bereit. Sie können zudem unter der oben unter Teilnahmebedingungen genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter müssen gegenüber der IBS AG im Vorfeld der Versammlung spätestens bis zum 11. März 2014, 24.00 Uhr, in Textform an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse erklärt werden: IBS AG excellence, collaboration, manufacturing Investor Relations Rathausstraße 56 56203 Höhr-Grenzhausen Fax: +49 (0) 2624 / 9180 - 966 E-Mail: hv2014@ibs-ag.de Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Am Tag der Hauptversammlung kann im Übrigen ab 9.00 Uhr bis kurz vor Eintritt in die Abstimmung die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung im Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen erfolgen. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisungen erteilt worden sind, werden sie sich der Stimme enthalten. Weitere Rechte der Aktionäre a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (EUR 344.153,25) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 9. Februar 2014 (24.00 Uhr) zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz
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