DJ DGAP-HV: IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.03.2014 in Höhr-Grenzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.01.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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IBS Aktiengesellschaft
excellence, collaboration, manufacturing
Höhr-Grenzhausen
- WKN 622 840 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
am Mittwoch, den 12. März 2014, 10.00 Uhr,
in das Hotel Heinz, Bergstraße 77,
56203 Höhr-Grenzhausen.
TAGESORDNUNG
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und
des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4 und
5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) jeweils für das
Geschäftsjahr 2012/2013 vom 1. Oktober 2012 bis 30. September
2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen stehen nebst Erläuterung im
Internet unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2014 zur
Verfügung und können in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Rathausstraße 56, 56203 Höhr-Grenzhausen,
eingesehen werden. Die Gesellschaft wird den Aktionären als
besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen
Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite
der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft
lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 12. Dezember 2013
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Deshalb
ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG nicht erforderlich. Vorgenannte Unterlagen
sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von Euro
7.276.842,59 wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro Euro 1.238.951,70
0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie (Stand
12. Dezember 2013 - 6.883.065)
- Gewinnvortrag Euro 6.037.890,89
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und der
vorstehende Gewinnvortrag basieren auf dem am 12. Dezember
2013 dividendenberechtigten Grundkapital. Sollte sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag
entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag
entsprechend.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu
erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu
erteilen.
5 Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2012/2013 beschließt. Daher wird die Wahl
von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung notwendig.
Nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen.
Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft endet die
Amtszeit der zu wählenden Mitglieder mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende unter lit. a) bis c)
genannte Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei
wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet:
a) Herrn Prof. Dr. Heiko Aurenz, geschäftsführender
Gesellschafter der EBNER STOLZ Management Consultants GmbH,
wohnhaft in Remseck.
b) Herrn Roland Melzer, Leiter des Geschäftssegments
Industry Automation Systems Software des Siemens-Konzerns,
wohnhaft in Nürnberg.
c) Herrn Wolfgang Seltmann, Diplom Betriebswirt (FH)
in der Beteiligungsverwaltung der Siemens AG, wohnhaft in
Starnberg.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass
Herr Prof. Dr. Aurenz, der zudem die Anforderungen des § 100
Abs. 5 AktG an Unabhängigkeit und Sachverstand erfüllt, als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Mit Blick auf die Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des
Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende
Beziehungen offengelegt:
Prof. Dr. Aurenz steht außerhalb seiner bisherigen
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der IBS AG in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur IBS oder zum
Siemens-Konzern.
Herr Roland Melzer ist Arbeitnehmer der Siemens S.p.A
(Italien), der italienischen Regionalgesellschaft des
Siemens-Konzerns, und der Siemens AG (ruhendes
Arbeitsverhältnis).
Herr Wolfgang Seltmann ist Arbeitnehmer der Siemens AG.
Die Siemens AG ist als mittelbare Aktionärin wesentlich an der
Gesellschaft im Sinne der Empfehlung beteiligt.
Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Kandidaten:
Herr Prof. Dr. Aurenz übt folgende weitere Mandate in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer
Gesellschaften aus:
* Aufsichtsratsvorsitzender der Manz AG,
Reutlingen, Deutschland
* Mitglied des Aufsichtsrats der Know-How!
Aktiengesellschaft für Weiterbildung,
Leinfelden-Echterdingen, Deutschland
Herr Prof. Dr. Aurenz übt Mandate in folgenden vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien aus:
* Mitglied des Aufsichtsrats des Anna Haag
Mehrgenerationenhaus e.V., Stuttgart, Deutschland
* Mitglied des Beirats der ASB Grünland Helmut
Aurenz GmbH, Ludwigsburg, Deutschland
* Vorsitzender des Beirats der Monument
Vermögensverwaltung GmbH, Stuttgart, Deutschland
Herr Melzer ist nicht in weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten und übt
keine Mandate in vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien aus.
Herr Seltmann ist nicht in weiteren gesetzlich zu bildenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften vertreten.
Herr Seltmann übt jedoch bei folgenden in- oder ausländischen
Wirtschaftsunternehmen, bei denen es sich um
Siemens-Konzerngesellschaften handelt, vergleichbare Mandate
aus:
* Mitglied der Gesellschafterdelegation der
Mechanik Center Erlangen GmbH, Erlangen, Deutschland
* Mitglied des Aufsichtsrats der evosoft Hungary
Kft., Budapest, Ungarn
6 Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013/2014 zu bestellen.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 6.883.065. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig
vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 5. März 2014 (Zugang),
unter nachfolgend genannter Adresse
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform bei der Gesellschaft anmelden.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen (sowie diesen nach § 135
Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen) dürfen das Stimmrecht für Namensaktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch nach erfolgter Anmeldung sind Aktionäre weiterhin berechtigt,
über ihre Aktien frei zu verfügen. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich, wobei für Legitimationsaktionäre Beschränkungen gemäß § 5
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gelten. § 5 Absatz 2 der Satzung
bestimmt hierzu: 'Inhaber von Aktien der Gesellschaft werden auf
Mitteilung und Nachweis in das Aktienregister eingetragen. Die
Mitteilung muss Namen, Geburtsdatum und Adresse des Inhabers sowie die
Aktiennummern der Aktien enthalten, für die die Eintragung beantragt
wird. In der Mitteilung ist anzugeben, ob die Eintragung im Namen des
Anmelders für Aktien, die im Eigentum eines anderen stehen, erfolgen
soll (Legitimationsaktionär). Unbeschadet des folgenden Satzes, können
Legitimationsaktionäre maximal für bis zu 0,5%-3% der Aktien der
Gesellschaft je Legitimationsaktionär im Aktienregister eingetragen
werden. Die Eintragung eines Kreditinstituts als Legitimationsaktionär
im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien ist auch über
den vorstehend bezeichneten Anteil hinaus für einen Zeitraum von
maximal 2 Wochen ohne Verlust des Stimmrechts zulässig. Für Zwecke
dieses § 5 Abs. 2 gelten juristische Personen und Gesellschaften, die
verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG sind, als ein
Legitimationsaktionär.' Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in
der Zeit vom 6. März 2014 bis einschließlich zum 12. März 2014 keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die als solche im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des
Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder
einen Bevollmächtigten.
Für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt die Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung (oder diesen
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen) bevollmächtigt
werden. Für diese Bevollmächtigten gelten die speziellen Regelungen
des § 135 AktG, wonach diese Bevollmächtigten hinsichtlich ihrer
eigenen Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können.
Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen erfolgt der Widerruf der
Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des
Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung
des Ihnen übersandten oder unter
http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2014 abrufbaren allgemeinen
Vollmachtsformulars erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft,
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen
folgende Adresse, Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
Investor Relations
Rathausstraße 56
56203 Höhr-Grenzhausen
Fax: +49 (0) 2624 / 9180 - 966
E-Mail: hv2014@ibs-ag.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Heinz, Bergstraße 77,
56203 Höhr-Grenzhausen zur Verfügung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu
lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des
Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder
einen Bevollmächtigten. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von
Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der
Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Ungeachtet davon
erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung durch
persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären
zugesandt. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.ibs-ag.de/hauptversammlung-2014 zum Herunterladen
bereit. Sie können zudem unter der oben unter Teilnahmebedingungen
genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail
angefordert werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der
Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter müssen gegenüber der IBS AG im
Vorfeld der Versammlung spätestens bis zum 11. März 2014, 24.00 Uhr,
in Textform an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
erklärt werden:
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
Investor Relations
Rathausstraße 56
56203 Höhr-Grenzhausen
Fax: +49 (0) 2624 / 9180 - 966
E-Mail: hv2014@ibs-ag.de
Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht durch persönliche
Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung.
Am Tag der Hauptversammlung kann im Übrigen ab 9.00 Uhr bis kurz vor
Eintritt in die Abstimmung die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen
sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung im Hotel Heinz, Bergstraße 77, 56203 Höhr-Grenzhausen
erfolgen. Ungeachtet davon erfolgt der Widerruf der Vollmacht gemäß §
8 Abs. 9 der Satzung durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers
an der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Soweit den Stimmrechtsvertretern keine Weisungen erteilt worden
sind, werden sie sich der Stimme enthalten.
Weitere Rechte der Aktionäre
a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (EUR 344.153,25) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§
122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 AktG). Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 9. Februar 2014 (24.00
Uhr) zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 28, 2014 09:08 ET (14:08 GMT)
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