Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 26.03.2014 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 44227 Dortmund (ISIN DE0005677108 / Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710) Einladung zur 15. ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, unsere 15. ordentliche Hauptversammlung findet am Dienstag, den 13. Mai 2014, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265 Dortmund, statt. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.elmos.com/investoren-presse/hauptversammlung zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 65.866.660,51 Euro eine Dividende von 0,25 Euro je Aktie auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von 61.029.938,51 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 327.697 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,25 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung) Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai 2010 hat unter Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010 bis 2014 (einschließlich) unterbleiben soll. Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen: Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind. Mit Wirksamwerden dieses Beschlusses wird der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 12 aufgehoben. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.674.585 Euro und ist in 19.674.585 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft derzeit 327.697 eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln: Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012 86045 E-Mail: wp-hv@db-is.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 22. April 2014 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2014 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit
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March 26, 2014 10:16 ET (14:16 GMT)