ZEAG Energie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 26.03.2014 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ZEAG Energie AG Heilbronn ISIN: DE0007816001 (WKN: 781 600) Einberufung der Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur 125. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 13. Mai 2014 um 10:30 Uhr in das Konzert- und Kongresszentrum 'Harmonie' Theodor-Heuss-Saal Allee 28 74072 Heilbronn I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der ZEAG Energie AG und des Konzerns (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 17. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 11.554.143,99 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 3,00 EUR je dividendenberechtigter 11.334.000,00 Stückaktie EUR Vortrag auf neue Rechnung 220.143,99 EUR Bilanzgewinn 11.554.143,99 EUR Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 14. Mai 2014. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung der bestehenden Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH Zwischen der ZEAG Energie AG als Organträger und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, eine Gesellschaft mit Sitz in Heilbronn und in der Rechtsform einer GmbH, als Organgesellschaft bestehen folgende Unternehmensverträge: a) Ergebnisabführungsvertrag vom 5. März 2007 b) Beherrschungsvertrag vom 18. Dezember 2008 Die ZEAG Energie AG hält an der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH 100 % der Geschäftsanteile. Die beiden vorgenannten Unternehmensverträge sind Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH. Aufgrund des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostengesetzes vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes geändert worden. Für die Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft ist künftig erforderlich, dass Ergebnisabführungsverträge mit Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten. Zur Anpassung an die Gesetzesänderung sowie zur Vereinheitlichung der Vertragstexte sollen die beiden vorgenannten Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH zur Fortführung der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft geändert werden. Die ZEAG Energie AG hat daher am 17. März 2014 mit der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH Änderungsvereinbarungen abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Der Änderungsvereinbarung vom 17. März 2014 zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH mit Sitz in Heilbronn zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags vom 5. März 2007 wird zugestimmt. b) Der Änderungsvereinbarung vom 17. März 2014 zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH mit Sitz in Heilbronn zur Änderung des Beherrschungsvertrags vom 18. Dezember 2008 wird zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Regelung über die Verlustübernahme durch die ZEAG Energie AG wird in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt. * Im Übrigen bleibt der Vertrag unverändert. Die beiden Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der ZEAG Energie AG und der Eintragung in das Handelsregister der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH. Die Gesellschafterversammlung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH hat den dargestellten Änderungen der beiden vorgenannten Unternehmensverträge bereits zugestimmt. Die Änderungen der beiden vorgenannten Unternehmensverträge werden jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der ZEAG Energie AG und der Geschäftsführung der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH gemäß den §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a Abs. 1 AktG entsprechend näher erläutert und begründet. Diese Berichte, die beiden Änderungsvereinbarungen und die ursprünglichen Unternehmensverträge zwischen der ZEAG Energie AG und der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH, die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der NHF Netzgesellschaft Heilbronn-Franken mbH der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und Lageberichte der ZEAG Energie AG der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung2014 zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der ZEAG Energie AG insgesamt 3.778.000 Aktien ausgegeben. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 3.778.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.778.000. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
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March 26, 2014 10:17 ET (14:17 GMT)