DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 28.03.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen München - ISIN: DE0005498901 - - WKN: 549 890 - ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 12. Mai 2014, um 10:00 Uhr im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotels, Arabellastr. 5, 81925 München stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Einzelabschlusses der DATA MODUL AG und des Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes für die DATA MODUL AG und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Landsberger Straße 322, 80687 München, eingesehen werden. Außerdem sind sie im Internet unter www.data-modul.com/hv veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine kostenfreie Abschrift dieser Unterlagen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 2.036.400,00 wie folgt zu verwenden: Gewinnverteilung unter den Aktionären EUR 2.036.400,00 (EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie) Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 0,00 Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 0,00 Bilanzgewinn EUR 2.036.400,00 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 DrittelbG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, davon ein Arbeitnehmervertreter und zwei Vertreter der Anteilseigner. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseigner nicht an Wahlvorschläge gebunden. Das Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer wurde am 11. März 2014 nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Frau Victoria Hecktor und Herrn Tony Tsoi Tong Hoo. Dem Aufsichtsrat liegt ein Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG von Aktionären, die zusammen mehr als 25 % der Stimmrechte an der DATA MODUL AG halten, vor, den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dipl.- Ing. Peter Hecktor, der zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dipl.-Ing. Peter Hecktor, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 Vorstandsvorsitzender der DATA MODUL AG, und b) Herrn Tony Tsoi Tong Hoo, wohnhaft in Hong Kong, Vorstandsvorsitzender der Varitronix International Limited und Mitglied des Vorstands der ReOrient Group Limited, beide mit Sitz in Hong Kong mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2014 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Hecktor nimmt keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Herr Tsoi ist als unabhängiger Non-executive Director Mitglied des Boards der Fairwood Holdings Limited, die an der Börse von Hong Kong notiert ist. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt Herr Hecktor, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Gemäß Ziffer 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodexes soll der unmittelbare Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Wahl von Herrn Hecktor in den Vorsitz des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Unternehmensinteresse der DATA MODUL AG liegt. Herr Hecktor hat als langjähriger Vorstandsvorsitzender die Entwicklung der DATA MODUL AG zu einem weltweit tätigen Hersteller und Anbieter von Displaytechnik und Systemtechnik entscheidend geprägt und maßgeblich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen. Das Unternehmen soll weiter bestmöglich von Herrn Hecktors Expertise, seiner Erfahrung und seiner Reputation im Markt profitieren. Als Aufsichtsratsvorsitzender nähme Herr Hecktor nicht nur die Belange des Aufsichtsrates nach außen wahr, sondern stünde dem Vorstand auch als erster Ansprechpartner zur Verfügung. Die darin zum Ausdruck kommende Kontinuität könnte die DATA MODUL AG zu ihrem Vorteil nutzen und weiterhin nach außen vermitteln. 6. Wahl eines Ersatzmitglieds des Aufsichtsrats Die Hauptversammlung der Gesellschaft kann gemäß § 101 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 Satz 5 der Satzung der Gesellschaft Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, gleichzeitig mit den gemäß vorstehendem TOP 5 zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Dipl.-Volksw. Victoria Hecktor, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2014 Aufsichtsratsvorsitzende der DATA MODUL AG, zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu bestellen mit der Maßgabe, dass Frau Hecktor Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn eines der zwei vorstehend vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung am 12. Mai 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass Frau Hecktor ihre Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied, welches Frau Hecktor ersetzt hat, eine Neuwahl vorgenommen hat. Neben ihrem derzeitigen Amt als Vorsitzende des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG nimmt Frau Hecktor keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
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March 28, 2014 10:09 ET (14:09 GMT)