DJ DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2014 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
HUGO BOSS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 02.04.2014 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- HUGO BOSS AG Metzingen - ISIN DE000A1PHFF7 (WKN A1PHFF) EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 13. Mai 2014, 10:00 Uhr, im Internationalen Congresszentrum Stuttgart ICS, Messepiazza, Saal C1, 70629 Stuttgart, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. T a g e s o r d n u n g 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrates, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2013 Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 235.136.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 3,34 EUR je dividendenberechtigter Namensstammaktie (69.016.167 Stück Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2013 = 230.513.997,78 EUR Die von der HUGO BOSS AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 4.622.002,22 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen. Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,34 EUR je dividendenberechtigter Namensstammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mittlerer Pfad 15 70499 Stuttgart wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2014, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 35.200.000,00 Euro läuft zum 13. Mai 2014 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung formal aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen soll auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 12. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen. c) § 4 Abs. 4 wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu EUR 35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
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Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 und 2 sowie des § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 12. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, § 4 Abs. 4 der Satzung nach Fristablauf der Ermächtigung zu streichen.' Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung: Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://group.hugoboss.com unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung 2014' über den Link 'Investor Relations/Veranstaltungen/Hauptversammlung' zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital läuft zum 13. Mai 2014 aus. Das neue genehmigte Kapital soll sich am Umfang des bisherigen genehmigten Kapitals orientieren. Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird daher der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 35.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital). Allerdings soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der Vorstand der HUGO BOSS AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der HUGO BOSS AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines Genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Absatz 5 AktG, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Mit Zustimmung des Aufsichtsrates soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Der Ausgabepreis, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt werden soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der
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