DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 03.04.2014 15:18 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Koenig & Bauer Aktiengesellschaft Würzburg 89. Ordentliche Hauptversammlung WKN 719350/A1K028 ISIN DE0007193500/DE000A1K0284 Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 89. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg, statt. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und zu den rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystemen nach § 289 Absatz 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2013 und des Bericht des Aufsichtsrats. Diese Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg, aus. Sie sind auch auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Website der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft AG, Nürnberg zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 Satz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Dieter Rampl, auf eigenen Wunsch am 26. September 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses sowie des Beschlusses des Aufsichtsrats und auf Antrag des Vorstands Herr Dr. Martin Hoyos am 14. Oktober 2013 vom Amtsgericht Würzburg zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft bestellt. Aus diesem Grund soll der Vorgenannte nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Absatz 5 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Nachdem Herr Heinz-Joachim Neubürger am 25. Februar 2014 auf eigenen Wunsch sein sofortiges Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat erklärt und der Aufsichtsrat die sofortige Amtsniederlegung akzeptiert hat, bedarf es der Wahl eines weiteren neuen Aufsichtsratsmitglieds auf Anteilseignerseite. Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses und des Beschlusses des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 20. März 2014 wurde vom Vorstand die gerichtliche Bestellung von Frau Dagmar Rehm als neues Aufsichtsratsmitglied der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Würzburg beantragt. Unabhängig von einer gerichtlichen Bestellung soll Frau Dagmar Rehm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 ordentlich als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft gewählt werden. Im Falle einer gerichtlichen Bestellung von Frau Rehm endet ihr Mandat gemäß § 104 Absatz 5 AktG automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu wählen: a) Herrn Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich Unternehmensberater b) Frau Dagmar Rehm, Langen Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial Technologies GmbH, Frankfurt Die Bestellung von Herrn Dr. Hoyos sowie von Frau Rehm erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 DCGK: Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterhalten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: a) Herr Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich Unternehmensberater Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Curanum AG, München Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: AMG Advanced Metallurgical Group N.V.; Amsterdam/Niederlande CAG Holding GmbH, Marktl/Österreich Prinzhorn Holding GmbH, Wiener Neudorf/Österreich Korian S.A., Paris/Frankreich b) Frau Dagmar Rehm, Langen Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial Technologies GmbH, Frankfurt Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: O'Donovan AG, Bad Homburg Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: Bilfinger Personalservice Österreich GmbH, Linz, Österreich Bilfinger VAM Anlagentechnik GmbH, Wels, Österreich Weitere Informationen zu den Genannten können auf der Website der Gesellschaft unter http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014 abgerufen werden. 6. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft In Anpassung an den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurden die internen Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats überarbeitet. Um Überschneidungen mit den Bestimmungen der
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derzeit gültigen Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft zu vermeiden und die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 auch hier zu berücksichtigen, soll die Satzung der Gesellschaft ebenfalls modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wie folgt neu zu fassen: I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz 1.1 Die Gesellschaft führt die Firma »Koenig & Bauer AG«. 1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Würzburg. 2 Gegenstand des Unternehmens 2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Vertrieb von und der Handel mit Erzeugnissen für den allgemeinen Maschinenund Anlagenbau sowie mit Druckmaschinen und anderen Erzeugnissen der PrintMedienIndustrie sowie die Erbringung von Dienstund Beratungsleistungen, die sich darauf beziehen. 2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im Inund Ausland errichten und andere Unternehmen im Inund Ausland erwerben oder sich an solchen beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. II. Grundkapital und Aktien 4 Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.964.435,80. 5 Aktien 5.1 Das Grundkapital ist in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien) eingeteilt. 5.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand. 5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe von 5.939.910 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 15.443.766,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 5.3.1 Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätz- lich zum Bezug anzubieten. 5.3.2 Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichts- rats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszusch- ließen: * für Spitzenbeträge, * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 1.468.766,00 durch Ausgabe von bis zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden, * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen. 5.4 Im Übrigen bleiben die Möglichkeiten zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 ff. AktG unberührt. III. Verfassung der Gesellschaft 6 Organe Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. IV. Vorstand 7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung 7.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen Stellvertreter bestimmen. 7.2 Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. 8 Vertretung, Geschäftsführung 8.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. 8.2 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. V. Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung, Amtsdauer 9.1 Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 S. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. 9.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. 9.3 Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus seinem Amt aus, so kann nach § 104 AktG eine gerichtliche Bestellung eines neuen Aufsichtsratsmitglieds bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung erfolgen. In dieser Hauptversammlung wird ein neues Aufsichtsratsmitglied für eine vollständige Amtsperiode nach Abschnitt V Ziffer 9.2 gewählt. 9.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. 10 Aufgaben und Befugnisse 10.1 Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine Geschäftsordnung, zugewiesen werden. 10.2 Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals. 10.3 Der Aufsichtsrat ist befugt, im Einzelfall angemessenen externen Expertenrat auf Kosten der Gesellschaft einzuholen, sofern und soweit dies für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich ist. 11 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter 11.1 Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne Einladung stattfindenden Sitzung für die Dauer seiner Amtszeit gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes und des Mitbestimmungsgesetzes den Vorsitzenden, den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG sowie einen weiteren Stellvertreter. Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen. 11.2 Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung
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