DJ DGAP-HV: KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
KOENIG & BAUER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.04.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
Würzburg
89. Ordentliche Hauptversammlung
WKN 719350/A1K028
ISIN DE0007193500/DE000A1K0284
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 89.
Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die
Hauptversammlung findet am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 11:00 Uhr im
Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9, 97082 Würzburg,
statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB und zu den
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystemen nach § 289
Absatz 5 HGB) der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013, des gebilligten Konzernabschlusses nach
IFRS und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) der Koenig &
Bauer Unternehmensgruppe für das Geschäftsjahr 2013 und des
Bericht des Aufsichtsrats.
Diese Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080
Würzburg, aus. Sie sind auch auf der Website der Gesellschaft
unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
veröffentlicht. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der
Website der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen
werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit der Post
zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der
Hauptversammlung ausgelegt werden. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische
Treuhandgesellschaft AG, Nürnberg zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft besteht
gemäß § 8 Satz 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern
und setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 AktG in
Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr.1 MitbestG aus je sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner, Herr Dieter Rampl, auf eigenen Wunsch am 26.
September 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde
gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses sowie des
Beschlusses des Aufsichtsrats und auf Antrag des Vorstands
Herr Dr. Martin Hoyos am 14. Oktober 2013 vom Amtsgericht
Würzburg zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft bestellt. Aus diesem Grund soll der
Vorgenannte nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Absatz
5 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines
ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieds.
Nachdem Herr Heinz-Joachim Neubürger am 25. Februar 2014 auf
eigenen Wunsch sein sofortiges Ausscheiden aus dem
Aufsichtsrat erklärt und der Aufsichtsrat die sofortige
Amtsniederlegung akzeptiert hat, bedarf es der Wahl eines
weiteren neuen Aufsichtsratsmitglieds auf Anteilseignerseite.
Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses und des
Beschlusses des Aufsichtsrats in seiner Sitzung am 20. März
2014 wurde vom Vorstand die gerichtliche Bestellung von Frau
Dagmar Rehm als neues Aufsichtsratsmitglied der Koenig & Bauer
Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Würzburg beantragt.
Unabhängig von einer gerichtlichen Bestellung soll Frau Dagmar
Rehm von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 ordentlich als
Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft gewählt werden. Im Falle einer
gerichtlichen Bestellung von Frau Rehm endet ihr Mandat gemäß
§ 104 Absatz 5 AktG automatisch mit der Bestellung eines
ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieds.
Es ist beabsichtigt, gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 DCGK die Wahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Gemäß dem Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 die folgenden Personen als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig &
Bauer Aktiengesellschaft zu wählen:
a) Herrn Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich
Unternehmensberater
b) Frau Dagmar Rehm, Langen
Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial
Technologies GmbH, Frankfurt
Die Bestellung von Herrn Dr. Hoyos sowie von Frau Rehm erfolgt
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2018
beschließt.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1. Absatz 4 bis 6 DCGK:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unterhalten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine offen zu legenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
a) Herr Dr. Martin Hoyos, Wien/Österreich
Unternehmensberater
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
Curanum AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
AMG Advanced Metallurgical Group N.V.; Amsterdam/Niederlande
CAG Holding GmbH, Marktl/Österreich
Prinzhorn Holding GmbH, Wiener Neudorf/Österreich
Korian S.A., Paris/Frankreich
b) Frau Dagmar Rehm, Langen
Kaufmännische Geschäftsführerin der Bilfinger Industrial
Technologies GmbH, Frankfurt
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen
Aufsichtsräten:
O'Donovan AG, Bad Homburg
Mitgliedschaft in vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremien:
Bilfinger Personalservice Österreich GmbH, Linz, Österreich
Bilfinger VAM Anlagentechnik GmbH, Wels, Österreich
Weitere Informationen zu den Genannten können auf der Website
der Gesellschaft unter
http://www.kba.com/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014
abgerufen werden.
6. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
der Gesellschaft
In Anpassung an den Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 13. Mai 2013 wurden die internen
Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
überarbeitet. Um Überschneidungen mit den Bestimmungen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
derzeit gültigen Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft
zu vermeiden und die Vorgaben des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 auch hier zu
berücksichtigen, soll die Satzung der Gesellschaft ebenfalls
modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, die Satzung der Koenig & Bauer Aktiengesellschaft wie
folgt neu zu fassen:
I. Allgemeine Bestimmungen
1 Firma, Sitz
1.1 Die Gesellschaft führt die Firma
»Koenig & Bauer AG«.
1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist Würzburg.
2 Gegenstand des Unternehmens
2.1 Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Vertrieb von
und der Handel mit Erzeugnissen für den allgemeinen Maschinenund
Anlagenbau sowie mit Druckmaschinen und anderen Erzeugnissen der
PrintMedienIndustrie sowie die Erbringung von Dienstund
Beratungsleistungen, die sich darauf beziehen.
2.2 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen
berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar
nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von
Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und
ähnlichen Verträgen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen
und Tochtergesellschaften im Inund Ausland errichten und andere
Unternehmen im Inund Ausland erwerben oder sich an solchen
beteiligen. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in
verbundene Unternehmen ausgliedern.
3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger
veröffentlicht.
II. Grundkapital und Aktien
4 Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 42.964.435,80.
5 Aktien
5.1 Das Grundkapital ist in 16.524.783 auf den Inhaber lautende
Aktien (Stückaktien) eingeteilt.
5.2 Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist
ausgeschlossen. Die Entscheidung über die Ausgabe von
Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten
obliegt dem Vorstand.
5.3 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2016 durch Ausgabe von
5.939.910 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 15.443.766,00 zu erhöhen. Über die
Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
5.3.1 Die neuen
Aktien sind
den
Aktionären
grundsätz-
lich zum
Bezug
anzubieten.
5.3.2 Der Vorstand
ist jedoch
mit
Zustimmung
des
Aufsichts-
rats
ermächtigt,
das
gesetzliche
Bezugsrecht
der
Aktionäre in
folgenden
Fällen
auszusch-
ließen:
* für Spitzenbeträge,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
wurden,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu
insgesamt EUR 1.468.766,00 durch Ausgabe von bis
zu 564.910 neuer Stückaktien, wenn die neuen
Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft zum Bezug
angeboten und an diese ausgegeben werden,
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb
von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen verwendet werden sollen.
5.4 Im Übrigen bleiben die Möglichkeiten zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien nach § 71 ff. AktG unberührt.
III. Verfassung der Gesellschaft
6 Organe
Organe der Gesellschaft sind Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
IV. Vorstand
7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung
7.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und
ernennt den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann
auch einen Stellvertreter bestimmen.
7.2 Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den
Aufsichtsrat zu genehmigen ist.
8 Vertretung, Geschäftsführung
8.1 Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder
oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem
Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen
Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft
allein zu vertreten.
8.2 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe
der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung.
V. Aufsichtsrat
9 Zusammensetzung, Amtsdauer
9.1 Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 S. 1 MitbestG aus
zwölf Mitgliedern.
9.2 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
9.3 Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus seinem Amt aus,
so kann nach § 104 AktG eine gerichtliche Bestellung eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds bis zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung erfolgen. In dieser Hauptversammlung wird ein
neues Aufsichtsratsmitglied für eine vollständige Amtsperiode
nach Abschnitt V Ziffer 9.2 gewählt.
9.4 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen.
10 Aufgaben und Befugnisse
10.1 Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch
Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch eine
Geschäftsordnung, zugewiesen werden.
10.2 Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur
die Fassung betreffen, zu beschließen. Dies gilt insbesondere
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals.
10.3 Der Aufsichtsrat ist befugt, im Einzelfall angemessenen externen
Expertenrat auf Kosten der Gesellschaft einzuholen, sofern und
soweit dies für die Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich
ist.
11 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter
11.1 Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der Hauptversammlung, in
der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden
sind, in einer ohne Einladung stattfindenden Sitzung für die
Dauer seiner Amtszeit gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes
und des Mitbestimmungsgesetzes den Vorsitzenden, den
Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG sowie einen weiteren
Stellvertreter. Das an Lebensjahren älteste
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner leitet die Sitzung bis
zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Scheidet
der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter vor Ablauf der
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für
die restliche Amtszeit der Ausgeschiedenen vorzunehmen.
11.2 Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die
gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung
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April 03, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
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