DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.04.2014 15:20
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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CompuGroup Medical Aktiengesellschaft
Koblenz
- ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 14. Mai 2014, um 11.00 Uhr
am Sitz der Gesellschaft
Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum -
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2014
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die CompuGroup
Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des
Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2013
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 sollen 0,35 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die
Dividende soll am 15. Mai 2014 ausgezahlt werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im
Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember
2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR je für das 17.403.266,65
abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter EUR
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35
EUR
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und
den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat
vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2014 und für prüferische Durchsichten im
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
zum Prüfer für prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu
bestellen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(DrittelbG), welches an die Stelle des
Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der
Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die
Amtszeiten der als Vertreter der Aktionäre gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Klaus Steffens, Dr. Klaus
Esser, Dr. Daniel Gotthardt, sowie Prof. Dr. Rolf Hinz enden
mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2014. Der
Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt. In Bezug auf den Wahlvorschlag
Prof. Dr. Rolf Hinz soll die Wahl bis zum Ablauf der
Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt. Diese kürzeren Amtszeiten
können nach § 10 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt
werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex
im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf,
Geschäftsführer, Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, für
den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Hamburg
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Rolf Hinz, wohnhaft in Herne, Kieferorthopäde
in freiberuflicher Tätigkeit, für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Prof. Dr. Hinz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsratsmitglied der Stadtmarketing Herne GmbH, Herne
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg, Arzt am
Universitätsklinikum Heidelberg, für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Gotthardt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der XL Health AG,
Berlin
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Ulrike Flach, wohnhaft in Mülheim, Parlamentarische
Staatssekretärin a.D., für den Zeitraum bis zur
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Dr. Flach ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
Im Fall der Wahl von Frau Dr. Flach, Herrn Prof. Hinz, Herrn
Dr. Gotthardt und Herrn Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr.
Esser zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Esser verfügt als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wodurch die
Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden
Herr Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über
eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm
mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet.
Herr Dr. Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der
direkt ca. 33,55% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält.
Herr Frank Gotthardt ist Vorstandsvorsitzender der
Gesellschaft. Dr. Gotthardt vermietet ein Grundstück an die
Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter
nutzt.
Herr Prof. Rolf Hinz gilt als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats. Eines seiner Familienunternehmen erbringt
Dienstleistungen für eine Tochtergesellschaft der CompuGroup
Medical AG zu marktüblichen Konditionen.
Frau Dr. Ulrike Flach verfügt über keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen
bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des
Aufsichtsrats.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Änderungen
von Unternehmensverträgen zwischen der CompuGroup Medical AG
und verschiedenen Tochtergesellschaften
Zwischen der CompuGroup Medical AG als Organträger bzw.
herrschendes Unternehmen einerseits und verschiedenen
Tochtergesellschaften als Organgesellschaften bzw.
beherrschten Unternehmen andererseits bestehen folgende
Unternehmensverträge:
a) Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit
der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als
systema Deutschland GmbH) mit dem Sitz in Koblenz,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz
unter HRB 5234;
b) Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit
der IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH mit
dem Sitz in Planegg, Ortsteil Martinsried, Landkreis
München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 153890;
c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom
02. Juli 2002 mit der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH
(vormals firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) mit dem
Sitz in Koblenz, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4330.
Zu den oben genannten Unternehmensverträgen sind am 17. März
2014 jeweils Änderungsvereinbarungen abgeschlossen worden.
Die bestehenden Unternehmensverträge der oben genannten
Gesellschaften haben folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaften müssen ihren Gewinn
innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die CompuGroup Medical
AG abführen.
* Die CompuGroup Medical AG hat etwaige
Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG auszugleichen (Verlustausgleichsregelung).
Die in den Unternehmensverträgen dazu jeweils enthaltenen
Regelungen lauten bisher:
a) § 2 Ziffer 2.1 des bestehenden
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der CompuGroup Medical
AG (vormals firmierend als CompuGROUP Holding AG) und der
CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als systema
Deutschland GmbH) vom 10. Mai 2007:
'Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302
Aktiengesetz entsprechend.'
b) Ziffer 2.1 des bestehenden
Ergebnisabführungsvertrags zwischen der CompuGroup Medical
AG (vormals firmierend als CompuGROUP Holding AG) und der
IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH vom 10.
Mai 2007:
'Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302
Aktiengesetz entsprechend.'
c) § 2 Abs. 3 des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der CompuGroup Medical AG
und der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH (vormals
firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) vom 02. Juli
2002:
'Die CompuGROUP Holding AG ist entsprechend den Vorschriften
des § 302 Abs. 1 und 3 des Aktiengesetzes verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach §
272 Abs. 3 HGB und/oder Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.'
* Die Unternehmensverträge haben jeweils eine
unbefristete Laufzeit und können mit einer Frist von 6
Monaten gekündigt werden.
* Da alle unter a) bis c) genannten Vertragspartner
der CompuGoup Medical AG hundertprozentige
Tochtergesellschaften der CompuGroup Medical AG sind, wird
ein Ausgleich gem. § 304 AktG nicht gewährt. Eine
Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht
vorzusehen.
* Der bestehende Berherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag unter c) hat zusätzlich den
folgenden wesentlichen Inhalt, dass die CompuGroup Medical
Dentalsysteme GmbH (vormals firmierend als CompuDENT Z1
Software GmbH) ihre Leitung der CompuGroup Medical AG
unterstellt. Die CompuGroup Medical AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der CompuGroup Medical
Dentalsysteme GmbH hinsichtlich der Leitung Weisungen zu
erteilen.
Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und
Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2
des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die
Anerkennung der körperschaftsteuerlichen Organschaft ist
nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG 'in seiner jeweils
gültigen Fassung' vereinbart wird. Fehlt eine derartige
dynamische Verweisung auf die Vorschriften des § 302 des AktG
in einem Unternehmensvertrag, ist es sinnvoll, zum Erhalt der
körperschaftssteuerlichen Organschaft gemäß § 34 Abs. 10 b des
Körperschaftsteuergesetz in der Fassung der Art. 2 Ziffer 5
Buchstabe c) des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 den Unternehmensvertrag zu korrigieren.
Die oben im Wortlaut genannten Verlustausgleichsregelungen der
Unternehmensverträge sollen daher durch
Änderungsvereinbarungen vom 17. März 2014 wie folgt neu
gefasst werden:
a) In Bezug auf den Ergebnisabführungsvertrag vom
10. Mai 2007 mit der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals
firmierend als systema Deutschland GmbH):
'Verluste der Organgesellschaft hat der Organträger
entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in
seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.'
b) In Bezug auf den Ergebnisabführungsvertrag vom
10. Mai 2007 mit der IfAp Service-Institut für Ärzte und
Apotheker GmbH:
'Verluste der Organgesellschaft hat der Organträger
entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung auszugleichen.'
c) In Bezug auf den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juli 2002 mit der CompuGroup
Medical Dentalsysteme GmbH:
'Verluste der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH hat die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
