DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2014 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CompuGroup Medical Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 04.04.2014 15:20 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CompuGroup Medical Aktiengesellschaft Koblenz - ISIN DE0005437305 - - WKN 543730 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 14. Mai 2014, um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft Maria Trost 21 56070 Koblenz - Innovationsforum - stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die CompuGroup Medical AG, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.cgm.com/hv und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 sollen 0,35 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 15. Mai 2014 ausgezahlt werden. Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht dividendenberechtigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 20.000.000,- EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR je für das 17.403.266,65 abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigter EUR Stückaktie: Vortrag auf neue Rechnung: 2.596.733,35 EUR Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 49.723.619 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2014 und für prüferische Durchsichten im Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und §§ 1, 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG), welches an die Stelle des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 getreten ist, sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Amtszeiten der als Vertreter der Aktionäre gewählten Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Klaus Steffens, Dr. Klaus Esser, Dr. Daniel Gotthardt, sowie Prof. Dr. Rolf Hinz enden mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Mai 2014. Der Aufsichtsrat wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. In Bezug auf den Wahlvorschlag Prof. Dr. Rolf Hinz soll die Wahl bis zum Ablauf der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Diese kürzeren Amtszeiten können nach § 10 Abs. 2 der Satzung bei der Wahl bestimmt werden. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Klaus Esser, wohnhaft in Düsseldorf, Geschäftsführer, Klaus Esser Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Esser ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Aufsichtsratsvorsitzender der amedes Holding AG, Hamburg b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Rolf Hinz, wohnhaft in Herne, Kieferorthopäde in freiberuflicher Tätigkeit, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Prof. Dr. Hinz ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Aufsichtsratsmitglied der Stadtmarketing Herne GmbH, Herne c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Daniel Gotthardt, wohnhaft in Heidelberg, Arzt am Universitätsklinikum Heidelberg, für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Gotthardt ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der XL Health AG, Berlin d) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Dr. Ulrike Flach, wohnhaft in Mülheim, Parlamentarische Staatssekretärin a.D., für den Zeitraum bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Dr. Flach ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
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April 04, 2014 09:20 ET (13:20 GMT)
Im Fall der Wahl von Frau Dr. Flach, Herrn Prof. Hinz, Herrn Dr. Gotthardt und Herrn Dr. Esser ist beabsichtigt, Herrn Dr. Esser zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Dr. Esser verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung, wodurch die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt werden Herr Dr. Daniel Gotthardt ist Aktionär der Gesellschaft. Über eine bestehende Poolvereinbarung mit seiner Familie werden ihm mehr als 30% der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Herr Dr. Gotthardt ist der Sohn von Herrn Frank Gotthardt, der direkt ca. 33,55% der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Herr Frank Gotthardt ist Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Dr. Gotthardt vermietet ein Grundstück an die Gesellschaft, welches sie als Parkplatzfläche für Mitarbeiter nutzt. Herr Prof. Rolf Hinz gilt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. Eines seiner Familienunternehmen erbringt Dienstleistungen für eine Tochtergesellschaft der CompuGroup Medical AG zu marktüblichen Konditionen. Frau Dr. Ulrike Flach verfügt über keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, ihren Organen bzw. Aktionären und gilt daher als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats. 7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu Änderungen von Unternehmensverträgen zwischen der CompuGroup Medical AG und verschiedenen Tochtergesellschaften Zwischen der CompuGroup Medical AG als Organträger bzw. herrschendes Unternehmen einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften als Organgesellschaften bzw. beherrschten Unternehmen andererseits bestehen folgende Unternehmensverträge: a) Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als systema Deutschland GmbH) mit dem Sitz in Koblenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 5234; b) Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit der IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH mit dem Sitz in Planegg, Ortsteil Martinsried, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 153890; c) Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juli 2002 mit der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH (vormals firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) mit dem Sitz in Koblenz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 4330. Zu den oben genannten Unternehmensverträgen sind am 17. März 2014 jeweils Änderungsvereinbarungen abgeschlossen worden. Die bestehenden Unternehmensverträge der oben genannten Gesellschaften haben folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Tochtergesellschaften müssen ihren Gewinn innerhalb der gesetzlichen Grenzen an die CompuGroup Medical AG abführen. * Die CompuGroup Medical AG hat etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen (Verlustausgleichsregelung). Die in den Unternehmensverträgen dazu jeweils enthaltenen Regelungen lauten bisher: a) § 2 Ziffer 2.1 des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags zwischen der CompuGroup Medical AG (vormals firmierend als CompuGROUP Holding AG) und der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als systema Deutschland GmbH) vom 10. Mai 2007: 'Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz entsprechend.' b) Ziffer 2.1 des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags zwischen der CompuGroup Medical AG (vormals firmierend als CompuGROUP Holding AG) und der IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH vom 10. Mai 2007: 'Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz entsprechend.' c) § 2 Abs. 3 des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der CompuGroup Medical AG und der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH (vormals firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) vom 02. Juli 2002: 'Die CompuGROUP Holding AG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 des Aktiengesetzes verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und/oder Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.' * Die Unternehmensverträge haben jeweils eine unbefristete Laufzeit und können mit einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden. * Da alle unter a) bis c) genannten Vertragspartner der CompuGoup Medical AG hundertprozentige Tochtergesellschaften der CompuGroup Medical AG sind, wird ein Ausgleich gem. § 304 AktG nicht gewährt. Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht vorzusehen. * Der bestehende Berherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unter c) hat zusätzlich den folgenden wesentlichen Inhalt, dass die CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH (vormals firmierend als CompuDENT Z1 Software GmbH) ihre Leitung der CompuGroup Medical AG unterstellt. Die CompuGroup Medical AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH hinsichtlich der Leitung Weisungen zu erteilen. Aufgrund von Artikel 2 Ziffer 3 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 ist § 17 Satz 2 Nr. 2 des Körperschaftsteuergesetzes neu gefasst worden. Für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen Organschaft ist nunmehr erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' vereinbart wird. Fehlt eine derartige dynamische Verweisung auf die Vorschriften des § 302 des AktG in einem Unternehmensvertrag, ist es sinnvoll, zum Erhalt der körperschaftssteuerlichen Organschaft gemäß § 34 Abs. 10 b des Körperschaftsteuergesetz in der Fassung der Art. 2 Ziffer 5 Buchstabe c) des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 den Unternehmensvertrag zu korrigieren. Die oben im Wortlaut genannten Verlustausgleichsregelungen der Unternehmensverträge sollen daher durch Änderungsvereinbarungen vom 17. März 2014 wie folgt neu gefasst werden: a) In Bezug auf den Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit der CGM SYSTEMA Deutschland GmbH (vormals firmierend als systema Deutschland GmbH): 'Verluste der Organgesellschaft hat der Organträger entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.' b) In Bezug auf den Ergebnisabführungsvertrag vom 10. Mai 2007 mit der IfAp Service-Institut für Ärzte und Apotheker GmbH: 'Verluste der Organgesellschaft hat der Organträger entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen.' c) In Bezug auf den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 02. Juli 2002 mit der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH: 'Verluste der CompuGroup Medical Dentalsysteme GmbH hat die
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