DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 07.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Evonik Industries AG Essen - ISIN-Nr. DE000EVNK013 - - Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 20. Mai 2014, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), in der Grugahalle, Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich: * den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2013, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, * den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, * den Bericht des Aufsichtsrats der Evonik Industries AG sowie * den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich und liegen außerdem in den Geschäftsräumen der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen, zur Einsichtnahme aus. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 27. Februar 2014 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 6. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 907.500.000,- wird wie folgt verwendet: - Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,- je dividendenberechtigter Stückaktie = 466.000.000,- Euro - - Einstellung in andere Gewinnrücklagen = 441.500.000,- Euro - Bilanzge- = 907.500.000,- winn Euro - Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 27. Februar 2014 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 466.000.000,- eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Aufgrund eines Erwerbs eigener Aktien kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,- je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber die Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend erhöht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. 5. Beschlussfassung über die Wahl in den Aufsichtsrat Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat hat Herr Dr. Dr. Peter Bettermann sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014 niedergelegt, weshalb die Neuwahl eines Anteilseignervertreters erforderlich ist. Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Nach § 8 Abs. 5 der Satzung erfolgt, falls ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und - wie im vorliegenden Fall - kein gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung steht, die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit dabei keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, Frau Prof. Dr. Barbara Ruth Albert, Darmstadt, Professorin an der Technischen Universität Darmstadt, Alt- und Vizepräsidentin der Gesellschaft Deutscher Chemiker e.V., als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen und zwar mit der Maßgabe, dass sie für die Zeit ab dem 1. Juli 2014 und gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Dr. Bettermann gewählt wird, das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin: Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Albert einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits. 6. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes ('Halbjahresfinanzbericht') Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen: a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zudem zum
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Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zum Stichtag 30. Juni 2014 bestellt. Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. 7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder § 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli 2009 eröffnet die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der Billigung soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder sein, das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG am 21. Juni 2013 beschlossen wurde und das ab dem 1. Januar 2014 für alle derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder gilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG mit Wirkung zum 1. Januar 2014 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG mit Wirkung zum 1. Januar 2014 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht unter Ziffer 10.1 dargestellt, der als Bestandteil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für den Evonik-Konzern und die Evonik Industries AG im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den Seiten 124 ff. des Finanzberichts 2013 abgedruckt ist. Der Geschäftsbericht 2013 ist über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus. 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu Euro 4.660.000,- (das entspricht 1 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen, um Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden; sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2014) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2014 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- (das entspricht 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: * Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG), * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, * zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, * zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1 % des Grundkapitals nicht überschreitet, * zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird,
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insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen: * Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG), * wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, * zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, * zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1 % des Grundkapitals nicht überschreitet, * zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen.' d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Bericht an die Hauptversammlung Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. Mai 2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) vor. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt: Die Hauptversammlung vom 11. März 2013 hatte zu Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung des durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals am 7. Mai 2013 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März 2018 um bis zu Euro 4.660.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht. Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und
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durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2014 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes Kapital. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen zu gewähren; zu den vorgenannten sonstigen Vermögensgegenständen zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen. Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. db) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. de) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. März 2013 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
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Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneter mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausschließen können, um - beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen. Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip Dividend') wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2 Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten. 9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und die
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April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen ermächtigt werden, um die Möglichkeiten der Evonik Industries AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten zu erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zu eröffnen. Die Options- und/oder Wandelanleihen sollen in bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen soll ein bedingtes Kapital beschlossen (Bedingtes Kapital 2014) und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- (dies entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von Euro 1,25 Mrd. entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Evonik Industries AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen: * Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals oder der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden * sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, * als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. * für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, * soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 20. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. cc) Options- und/oder Wandlungsrechte Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Evonik Industries AG berechtigen und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der Evonik Industries AG vorsehen. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch die Evonik Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
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