DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2014 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Evonik Industries AG
Essen
- ISIN-Nr. DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 20. Mai 2014,
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
in der Grugahalle, Norbertstraße, 45131 Essen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs.
1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der Evonik
Industries AG zum 31. Dezember 2013,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2013,
* den zusammengefassten Lage- und
Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik
Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs,
* den Bericht des Aufsichtsrats der Evonik
Industries AG sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die
Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich und liegen außerdem in den Geschäftsräumen der
Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen,
zur Einsichtnahme aus. Ferner sind die Unterlagen während der
Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 27. Februar 2014
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §
172 AktG am 6. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist
mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs.
1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG
in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013
ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 907.500.000,- wird wie
folgt verwendet:
- Ausschüttung einer Dividende von Euro
1,-
je dividendenberechtigter Stückaktie = 466.000.000,-
Euro -
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen = 441.500.000,-
Euro -
Bilanzge- = 907.500.000,-
winn Euro -
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 27.
Februar 2014 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro
466.000.000,- eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien. Aufgrund
eines Erwerbs eigener Aktien kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme
- bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung
des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand
und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,- je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber
die Einstellung in andere Gewinnrücklagen entsprechend erhöht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder
des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5. Beschlussfassung über die Wahl in den Aufsichtsrat
Von den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat hat Herr Dr.
Dr. Peter Bettermann sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des
30. Juni 2014 niedergelegt, weshalb die Neuwahl eines
Anteilseignervertreters erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus
zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Vertreter der
Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die
Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Nach § 8 Abs. 5 der Satzung erfolgt, falls ein von der
Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor dem
Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet und -
wie im vorliegenden Fall - kein gewähltes Ersatzmitglied zur
Verfügung steht, die Ergänzungswahl eines Nachfolgers, soweit
dabei keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor,
Frau Prof. Dr. Barbara Ruth Albert,
Darmstadt,
Professorin an der Technischen Universität Darmstadt, Alt-
und Vizepräsidentin der Gesellschaft Deutscher Chemiker
e.V.,
als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu
wählen und zwar mit der Maßgabe, dass sie für die Zeit ab
dem 1. Juli 2014 und gemäß § 8 Abs. 5 der Satzung für den
Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Dr. Bettermann gewählt wird,
das heißt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu der vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf das Folgende hingewiesen: Nach
Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Prof. Dr. Albert
einerseits und den Gesellschaften des Evonik-Konzerns, den
Organen der Evonik Industries AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
Evonik Industries AG beteiligten Aktionär andererseits.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2014 gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes
('Halbjahresfinanzbericht')
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zudem zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -2-
Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
zum Stichtag 30. Juni 2014 bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an
ihrer Unabhängigkeit begründen können.
7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120 Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vom 31. Juli
2009 eröffnet die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Von dieser
Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Gegenstand der
Billigung soll das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder sein, das vom Aufsichtsrat der Evonik
Industries AG am 21. Juni 2013 beschlossen wurde und das ab
dem 1. Januar 2014 für alle derzeit amtierenden
Vorstandsmitglieder gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat
der Evonik Industries AG mit Wirkung zum 1. Januar 2014
beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Das vom Aufsichtsrat der Evonik Industries AG mit Wirkung zum
1. Januar 2014 beschlossene System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder ist im Vergütungsbericht unter Ziffer 10.1
dargestellt, der als Bestandteil des zusammengefassten Lage-
und Konzernlageberichts für den Evonik-Konzern und die Evonik
Industries AG im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013
auf den Seiten 124 ff. des Finanzberichts 2013 abgedruckt ist.
Der Geschäftsbericht 2013 ist über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
zugänglich und liegt auch in der Hauptversammlung aus.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des
bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom
11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals und die
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 11. März 2013
ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen
lautender Stückaktien um bis zu Euro 4.660.000,- (das
entspricht 1 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) zu
erhöhen, um Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und
nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren.
Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht
worden; sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2014) ersetzt werden. Das Genehmigte
Kapital 2014 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das
Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das zu Tagesordnungspunkt 11 der
Hauptversammlung vom 11. März 2013 beschlossene genehmigte
Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten
Genehmigten Kapitals 2014 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der
Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- (das
entspricht 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals) durch
neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch
gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind,
sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem
solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich
Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne
von § 18 AktG),
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die
Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das
zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je
nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind,
* zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
* zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1
% des Grundkapitals nicht überschreitet,
* zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz
oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in
die Gesellschaft einzubringen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -3-
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum
Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.
c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit
bis zum 1. Mai 2019 um bis zu Euro 116.500.000,- durch
neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Von der Ermächtigung kann ein-
oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu
einem Gesamtbetrag von Euro 116.500.000,-, Gebrauch
gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind,
sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein
mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen
auszuschließen:
* Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von neuen Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen, zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG),
* wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; für die
Berechnung der 10 %-Grenze maßgeblich ist entweder das
zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je
nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist; das auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Volumen verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind,
* zum Ausschluss von Spitzenbeträgen, die sich
auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr
verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflichten zustände,
* zur Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen (Belegschaftsaktien), wenn der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 1
% des Grundkapitals nicht überschreitet,
* zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende ('Scrip Dividend'), bei der den
Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz
oder teilweise als Sacheinlage zum Bezug neuer Aktien in
die Gesellschaft einzubringen.
Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht
aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital
zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 20. Mai 2014
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben
worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten;
maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014, das zum
Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der
neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014
festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1
und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 20. Mai
2014 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) vor.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der
neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser
Einladung auch über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist und während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Die Hauptversammlung vom 11. März 2013 hatte zu
Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines genehmigten Kapitals
beschlossen. Mit der Eintragung des durch die Hauptversammlung
vom 11. März 2013 beschlossenen genehmigten Kapitals am 7. Mai
2013 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. März
2018 um bis zu Euro 4.660.000,- durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand
hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.
Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -4-
durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden. Dazu
soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu
ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Mai 2019 um bis zu
Euro 116.500.000,- durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das
Volumen des Genehmigten Kapitals 2014 entspricht 25 % des
derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des
gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes Kapital. Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186
Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen
auszuschließen.
Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der
Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue
Aktien als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen mit einem solchen Zusammenschluss
oder Erwerb in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen zu
gewähren; zu den vorgenannten sonstigen Vermögensgegenständen
zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen.
Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen die Notwendigkeit, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden
Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für
attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.
Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen
sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen
der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft
erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die
notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss
und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder
Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der
Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich
Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung neuer
Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen
Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar
weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. db) des zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. März 2013
gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität
eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem
Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne
zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn
sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der
Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies
nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der
jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
-beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen
Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine
erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu
dieser Überzeugung gelangt.
Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei
entweder das zum 20. Mai 2014, das zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene
Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der
Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der
niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe
im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im
Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall
überschritten wird.
Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203
Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein
etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% des aktuellen Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines
bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die
Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine
marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in
der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer
Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf
aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere
Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der
Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf
günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck
dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. de) des zu
Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 11. März 2013
gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität
eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem
Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die
vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender
Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der
Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass
die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter
Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des
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April 07, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -5-
Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der
Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu
orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten
Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse
aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder
Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den
Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneter mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben
worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten zustände. Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der
Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem
Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich
ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und
Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass
insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den
Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines
Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von
dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr
Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies
hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des
Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die
bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien
erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten
muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein
Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch ausschließen können, um -
beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1 % des Grundkapitals - an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen
zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die
Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms
aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine
Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am
Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu
erreichen.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein
Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte
Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen
durchführen zu können. Bei der Aktiendividende ('Scrip
Dividend') wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als
Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte
Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der
Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von 2
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen.
Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug
angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der
den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw.
diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien
zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig
vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs
neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als
gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die
Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen,
ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2
AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer
Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der
Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in
diesem Fall wird der Vorstand aber - unbeschadet des
umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes,
dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund
dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 20 %-Grenze ist
der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf
eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind.
Für diese 20 %-Grenze ist entweder das zum 20. Mai 2014, das
zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten
ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn
die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der
betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder
Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird
der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung
berichten.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die Schaffung eines bedingten Kapitals und die
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entsprechende Änderung von § 4 der Satzung
Der Vorstand soll zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen ermächtigt werden, um die Möglichkeiten der
Evonik Industries AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten zu
erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden
flexiblen und zeitnahen Finanzierung zu eröffnen. Die Options-
und/oder Wandelanleihen sollen in bestimmten Grenzen auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
darf sich schon kraft Gesetzes nur auf einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals beziehen, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze werden
sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem 20. Mai 2014
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als
auch solche eigenen Aktien, die nach dem 20. Mai 2014 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Zur Bedienung der Options- und/oder
Wandelanleihen soll ein bedingtes Kapital beschlossen
(Bedingtes Kapital 2014) und die Satzung der Gesellschaft
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu Euro 1,25 Mrd. zu begeben und den Inhabern oder
Gläubigern (zusammen 'Inhaber') dieser unter sich
gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder
Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 37.280.000,- (dies entspricht 8 %
des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von Euro 1,25 Mrd.
entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik
Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von
§ 18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG
an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Evonik Industries AG die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für
auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein.
bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte
der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in
folgenden Fällen auszuschließen:
* Zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
für Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Options- und/oder Wandlungspflichten
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt
der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals
oder der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die vorgenannte
10 %-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die nach dem
20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
* als auch solche eigenen Aktien, die nach dem
20. Mai 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
* soweit es erforderlich ist, damit Inhaber von
bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder
Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.
Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen
Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue
Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 20.
Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw.
ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 20. Mai 2014,
das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden
bedingten Kapitals oder das zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu
welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am
geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch
anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt.
cc) Options- und/oder Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen
lautenden Stückaktien der Evonik Industries AG berechtigen
und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der
Evonik Industries AG vorsehen. Die Optionsscheine können von
den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.
Die Optionsbedingungen können für durch die Evonik
Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der
Optionspreis auch durch Übertragung von
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