DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 10.04.2014 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne - Wertpapier-Kenn-Nr. 520 163 - ISIN DE0005201636 Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Wir laden die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 22. Mai 2014, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 12.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein. Tagesordnung 1. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2014: a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 5 beschlossenen Ermächtigung, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien zu erhöhen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen - für Spitzenbeträge, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände, - um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben, - um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen - für Spitzenbeträge, - zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände, - um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben, - um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände, - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.' c) Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben. 2. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2014: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR 200.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen - für Spitzenbeträge, - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde sowie - sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind. Die Emissionen der Wandel- und/oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 10, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)