DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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QSC AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
QSC AG zum 31. Dezember 2013 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 mit dem Lagebericht für den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 in
Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der QSC AG unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR
35.052.432,12 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je = EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 12.414.248,70
Vortrag auf neue Rechnung = EUR
22.638.183,42
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
basieren auf dem am 20. März 2014 dividendenberechtigten
Grundkapital in Höhe von EUR 124.142.487,00, eingeteilt in
124.142.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und
Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,10 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird
dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende
Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 29. Mai 2014.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und
Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
6.1 Änderung der Satzung in § 6 (Gemeinsame
Vorschriften für alle Aktien)
§ 6 Abs. (2) der Satzung (Gemeinsame Vorschriften für alle
Aktien) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt:
'(2) Die Gesellschaft kann anstelle von
Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien
(Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 6 Abs. (2) der Satzung (Gemeinsame Vorschriften für alle
Aktien) wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Gesellschaft kann anstelle von
Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien
(Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies
gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den
Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum
Handel zugelassen ist. Die Form und den Inhalt von
Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche
gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene
Wertpapiere.'
6.2 Änderung der Satzung in § 8 (Vertretungsbefugnis)
§ 8 der Satzung (Vertretungsbefugnis) lautet in der derzeit
gültigen Fassung wie folgt:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im
Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die
Gesellschaft und als Vertreter eines mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmens im Sinne des § 15 AktG
abzuschließen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 8 der Satzung (Vertretungsbefugnis) wird wie folgt neu
gefasst:
'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt
dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen
Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im
Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die
Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen.
§ 112 AktG bleibt unberührt.'
6.3 Änderung der Satzung in § 11 (Niederlegung)
§ 11 der Satzung (Niederlegung) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den
Vorstand zu richtende Erklärung jederzeit mit Monatsfrist
zum Monatsende niederlegen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 11 der Satzung (Niederlegung) wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch
den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter zu richtende
Erklärung jederzeit mit Monatsfrist zum Monatsende
niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer
Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der
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April 14, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.'
6.4 Änderung der Satzung in § 12 (Vorsitz)
§ 12 der Satzung (Vorsitz) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheiden
im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der
gewählten Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den
Ausgeschiedenen vorzunehmen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 12 der Satzung (Vorsitz) wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl
erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt wurden, in einer
Sitzung des Aufsichtsrats, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf, unter Vorsitz des an Lebensjahren
ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds. Scheiden im Lauf
einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der gewählten
Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat
unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.'
6.5 Änderung der Satzung in § 14 (Beschlüsse)
§ 14 der Satzung (Beschlüsse) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in
Sitzungen gefasst. Schriftliche oder fernmündliche
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und solche per
(Computer-) Fax oder E-Mail sind zulässig. Über die Form
der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die
Mehrheit der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu
bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen.
Mindestens müssen jedoch drei Mitglieder des Aufsichtsrats
an der Beschlussfassung teilnehmen.
(3) Soweit diese Satzung keine größere Mehrheit
bestimmt, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Sitzungsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag.
Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.
Bei schriftlicher, fernmündlicher Stimmabgabe sowie bei
Abstimmung per Telefax oder E-Mail gelten diese
Bestimmungen entsprechend.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats, mit denen er der
Vornahme von Handlungen und Rechtsgeschäften durch den
Vorstand zustimmt, bedürften einer Mehrheit der
abgegebenen Stimmen.
(5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden
zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, fernmündlich,
per Telefax oder per E-Mail gefasste Beschlüsse
anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des
Aufsichtsrats zu unterzeichnen.
(6) Der Aufsichtsrat gibt sich eine
Geschäftsordnung.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 14 der Satzung wird in der Überschrift in 'Sitzungen und
Beschlüsse' geändert und wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner
Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.
(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche oder
fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und
solche per (Computer-) Fax oder E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel außerhalb
von Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden oder bei
Teilnahme sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind
zulässig; ein Widerspruchsrecht der einzelnen Mitglieder
des Aufsichtsrats gemäß § 108 Abs. 4 AktG besteht nicht.
Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der
Vorsitzende. Die vorgenannten Formen der Beschlussfassung
können kombiniert werden.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnehmen. Mindestens müssen jedoch drei Mitglieder des
Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil,
wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(4) Soweit das Gesetz oder diese Satzung keine
größere Mehrheit bestimmt, bedürfen Beschlüsse des
Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht
als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die
Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung
seines Stellvertreters, bei Wahlen das Los den Ausschlag.
Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende.
Bei schriftlicher und fernmündlicher Stimmabgabe sowie bei
Abstimmung per (Computer-) Fax oder E-Mail oder mittels
sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel gelten diese
Bestimmungen entsprechend.
(5) Über die Beschlüsse und Sitzungen des
Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom
Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über
schriftlich, fernmündlich, per (Computer-) Fax oder per
E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel gefasste Beschlüsse anzufertigende
Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu
unterzeichnen.
(6) Der Aufsichtsrat gibt sich eine
Geschäftsordnung.'
6.6 Änderung der Satzung in § 19a (Einsatz moderner
Medien)
§ 19a der Satzung (Einsatz moderner Medien) lautet in der
derzeit gültigen Fassung wie folgt:
'(1) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz
in der Hauptversammlung führen, können anstelle einer
persönlichen Teilnahme via Bild- und Tonübertragung an der
Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich verpflichten,
die durch die Übertragung zusätzlich entstehenden Kosten
zu tragen und gesundheitliche Gründe eine Teilnahme via
Bild- und Tonübertragung ratsam erscheinen lassen oder für
ein im nicht-europäischen Ausland wohnhaftes
Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher
Anreiseaufwand oder Risiken durch krisenbedingte
Unsicherheit der Anreise entstehen würden. Ob die
entsprechenden Voraussetzungen vorliegen, beurteilt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage des betroffenen
Aufsichtsratsmitgliedes letztverbindlich. Soweit der
Vorsitzende des Aufsichtsrates selbst betroffen ist,
entscheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende.
(2) Der Vorstand kann beschließen, dass die
Hauptversammlung vollständig oder teilweise mit Bild und
Ton im Internet oder über ein vergleichbares Medium
übertragen wird, wenn angemessene technische Vorkehrungen
getroffenen werden, um sicherzustellen, dass die
Übertragung nur von teilnahmeberechtigten Aktionären und
Gästen, an deren Teilnahme die Gesellschaft ein Interesse
hat, empfangen werden kann. Der Vorstand kann weiter
beschließen, dass die Rede des Vorstands auf einer
Hauptversammlung mit Bild und Ton allgemein zugänglich im
Internet oder über ein vergleichbares Medium übertragen
wird. Eine entsprechende Übertragung wird zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im
Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 19a der Satzung (Einsatz moderner Medien) wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Der Vorstand ist berechtigt, die Bild- und
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April 14, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische
Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise
zuzulassen.
(2) Der Vorstand ist berechtigt, zu bestimmen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der
Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des
Verfahrens.
(3) Der Vorstand ist berechtigt, zu bestimmen, dass
Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand
bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens der
Briefwahl.
(4) Wenn der Vorstand von einer oder mehreren
Ermächtigungen gemäß Absätzen (1) bis (3) Gebrauch macht,
sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen
Bestimmungen mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen.
(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im
Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die
Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125 Abs. 2, 128
Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein
Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf
anderem Wege zu versenden.'
6.7 Änderung der Satzung in § 20 (Mehrheiten)
§ 20 der Satzung (Mehrheiten) lautet in der derzeit gültigen
Fassung wie folgt:
'(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden,
soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere
Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt nicht für
Satzungsänderungen, einschließlich Kapitalerhöhungen, die
einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals bedürfen. Soweit das
Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere
Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache
Mehrheit des vertretenen Kapitals.
(2) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine
einfache Stimmenmehrheit bei der ersten Wahlhandlung nicht
erreicht, so findet eine engere Wahl unter denjenigen
Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen
zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das
Los.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 20 der Satzung entfällt ersatzlos. Die Nummerierung der
nachfolgenden Paragraphen der Satzung wird angepasst und §§ 21
bis 24 werden zu §§ 20 bis 23.
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital EUR 124.142.487,00 und ist in 124.142.487 auf den
Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede
Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 124.142.487 beträgt.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich
spätestens am 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der
Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem
nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der
nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.
Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der
Hauptversammlung (also am 14. Mai 2014, 0:00 Uhr) im
Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der
Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst
einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem
Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende
Adresse:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie
dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach
Möglichkeit den Postweg wählen.
Für Aktionäre, die später als am 14. Mai 2014, 0:00 Uhr, im
Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige
Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft
nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre
Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax
oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse,
Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei
erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des
Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer
enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1
AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl
der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte
beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum
vom Ablauf des 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (sogenannter Technical
Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden
(sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach
der letzten Umschreibung am 21. Mai 2014, 24:00 Uhr. Aktionäre
können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen.
Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 21. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft
eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der
Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie
sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen
Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die
noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu
stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die
jeweilige Depotbank bewirkt werden.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht
selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Institut, eine
Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte
Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134
Abs. 3 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß §
126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt
wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur
Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den
vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis
einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist
ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann
dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der
vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im
Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit
Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die
Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der
Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die
vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts-
und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in
den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden
und sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
4. Rechte der Aktionäre
4.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs.
2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile
zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens 27. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
QSC AG
Vorstand
Mathias-Brüggen-Straße 55
50829 Köln
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2
i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70
AktG verwiesen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
4.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu
Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen,
ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer
Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der
Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch
gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des
Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
postalisch: QSC AG
Investor Relations
Mathias-Brüggen-Straße 55
50829 Köln
per Telefax: +49 221 66 98 009
oder
per E-Mail: hauptversammlung@qsc.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens 13. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter oben
angegebenen Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung im Internet unter
www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für
eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt
sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen
unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines
Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126
Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand
braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des
§ 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe
von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt
bzw. unterbreitet werden.
4.3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
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April 14, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
