DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- QSC AG Köln Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Mittwoch, 28. Mai 2014, um 10:00 Uhr im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln) I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2013 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR 35.052.432,12 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je = EUR dividendenberechtigter Stückaktie 12.414.248,70 Vortrag auf neue Rechnung = EUR 22.638.183,42 Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 20. März 2014 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 124.142.487,00, eingeteilt in 124.142.487 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 29. Mai 2014. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen 6.1 Änderung der Satzung in § 6 (Gemeinsame Vorschriften für alle Aktien) § 6 Abs. (2) der Satzung (Gemeinsame Vorschriften für alle Aktien) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: '(2) Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Abs. (2) der Satzung (Gemeinsame Vorschriften für alle Aktien) wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Gesellschaft kann anstelle von Einzelurkunden auch Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausgeben. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. Das Gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.' 6.2 Änderung der Satzung in § 8 (Vertretungsbefugnis) § 8 der Satzung (Vertretungsbefugnis) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: 'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne des § 15 AktG abzuschließen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 der Satzung (Vertretungsbefugnis) wird wie folgt neu gefasst: 'Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder allgemein oder im Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen. § 112 AktG bleibt unberührt.' 6.3 Änderung der Satzung in § 11 (Niederlegung) § 11 der Satzung (Niederlegung) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende Erklärung jederzeit mit Monatsfrist zum Monatsende niederlegen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 11 der Satzung (Niederlegung) wird wie folgt neu gefasst: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter zu richtende Erklärung jederzeit mit Monatsfrist zum Monatsende niederlegen. Der nach Satz 1 Empfangsberechtigte kann einer Verkürzung der Frist oder einem Verzicht auf die Wahrung der
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Frist zustimmen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.' 6.4 Änderung der Satzung in § 12 (Vorsitz) § 12 der Satzung (Vorsitz) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: 'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Scheiden im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der gewählten Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 12 der Satzung (Vorsitz) wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt wurden, in einer Sitzung des Aufsichtsrats, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds. Scheiden im Lauf einer Wahlperiode der Vorsitzende oder einer der gewählten Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.' 6.5 Änderung der Satzung in § 14 (Beschlüsse) § 14 der Satzung (Beschlüsse) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: '(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und solche per (Computer-) Fax oder E-Mail sind zulässig. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Mindestens müssen jedoch drei Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. (3) Soweit diese Satzung keine größere Mehrheit bestimmt, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Sitzungsvorsitzenden, bei Wahlen das Los den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher, fernmündlicher Stimmabgabe sowie bei Abstimmung per Telefax oder E-Mail gelten diese Bestimmungen entsprechend. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats, mit denen er der Vornahme von Handlungen und Rechtsgeschäften durch den Vorstand zustimmt, bedürften einer Mehrheit der abgegebenen Stimmen. (5) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder per E-Mail gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. (6) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 der Satzung wird in der Überschrift in 'Sitzungen und Beschlüsse' geändert und wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet. (2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und solche per (Computer-) Fax oder E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel außerhalb von Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden oder bei Teilnahme sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind zulässig; ein Widerspruchsrecht der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 108 Abs. 4 AktG besteht nicht. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende. Die vorgenannten Formen der Beschlussfassung können kombiniert werden. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Mindestens müssen jedoch drei Mitglieder des Aufsichtsrats an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. (4) Soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit bestimmt, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters, bei Wahlen das Los den Ausschlag. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. Bei schriftlicher und fernmündlicher Stimmabgabe sowie bei Abstimmung per (Computer-) Fax oder E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel gelten diese Bestimmungen entsprechend. (5) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, fernmündlich, per (Computer-) Fax oder per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. (6) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.' 6.6 Änderung der Satzung in § 19a (Einsatz moderner Medien) § 19a der Satzung (Einsatz moderner Medien) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: '(1) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können anstelle einer persönlichen Teilnahme via Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie sich verpflichten, die durch die Übertragung zusätzlich entstehenden Kosten zu tragen und gesundheitliche Gründe eine Teilnahme via Bild- und Tonübertragung ratsam erscheinen lassen oder für ein im nicht-europäischen Ausland wohnhaftes Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand oder Risiken durch krisenbedingte Unsicherheit der Anreise entstehen würden. Ob die entsprechenden Voraussetzungen vorliegen, beurteilt der Vorsitzende des Aufsichtsrats auf Anfrage des betroffenen Aufsichtsratsmitgliedes letztverbindlich. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrates selbst betroffen ist, entscheidet der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende. (2) Der Vorstand kann beschließen, dass die Hauptversammlung vollständig oder teilweise mit Bild und Ton im Internet oder über ein vergleichbares Medium übertragen wird, wenn angemessene technische Vorkehrungen getroffenen werden, um sicherzustellen, dass die Übertragung nur von teilnahmeberechtigten Aktionären und Gästen, an deren Teilnahme die Gesellschaft ein Interesse hat, empfangen werden kann. Der Vorstand kann weiter beschließen, dass die Rede des Vorstands auf einer Hauptversammlung mit Bild und Ton allgemein zugänglich im Internet oder über ein vergleichbares Medium übertragen wird. Eine entsprechende Übertragung wird zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 19a der Satzung (Einsatz moderner Medien) wird wie folgt neu gefasst: '(1) Der Vorstand ist berechtigt, die Bild- und
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Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. (2) Der Vorstand ist berechtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens. (3) Der Vorstand ist berechtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens der Briefwahl. (4) Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Absätzen (1) bis (3) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen getroffenen Bestimmungen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (5) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln. Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.' 6.7 Änderung der Satzung in § 20 (Mehrheiten) § 20 der Satzung (Mehrheiten) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt: '(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; dies gilt nicht für Satzungsänderungen, einschließlich Kapitalerhöhungen, die einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. (2) Wird bei Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit bei der ersten Wahlhandlung nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 20 der Satzung entfällt ersatzlos. Die Nummerierung der nachfolgenden Paragraphen der Satzung wird angepasst und §§ 21 bis 24 werden zu §§ 20 bis 23. II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG 1. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 124.142.487,00 und ist in 124.142.487 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 124.142.487 beträgt. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 14. Mai 2014, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse: postalisch: QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf per Telefax: +49 69 2222 342 93 oder per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen. Für Aktionäre, die später als am 14. Mai 2014, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (sogenannter Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Mai 2014, 24:00 Uhr. Aktionäre können trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 21. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Institut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem
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Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbar. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden: postalisch: QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf per Telefax: +49 69 2222 342 93 oder per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung abrufbar. 4. Rechte der Aktionäre 4.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 27. April 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten: QSC AG Vorstand Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht. 4.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten: postalisch: QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln per Telefax: +49 221 66 98 009 oder per E-Mail: hauptversammlung@qsc.de Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 13. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter oben angegebenen Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. 4.3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
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