Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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WILEX AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472
ISIN: DE0006614720
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Freitag, den 23. Mai 2014,
um 11:00 Uhr
in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den
WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum
30. November 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im
Internet unter
http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2014/
und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG,
Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das zum 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr
2012/2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das zum 30. November 2013 beendete
Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013/2014
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats
folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das zum 30. November 2014 endende Geschäftsjahr 2013/2014
bestellt.
5. Satzungsänderung
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll redaktionell
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Gegenstand des Unternehmens ist die Erforschung,
Entwicklung, Herstellung, Zulassung und der Vertrieb von
Arzneimitteln und Diagnostika, vorzugsweise im Bereich der
Onkologie, auch im Wege der Erbringung von Dienstleistungen
für Dritte, sowie Ein- und Auslizenzierung darauf
basierender Schutzrechte.'
b) § 2 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 4
ergänzt:
'Der Gesellschaftszweck kann durch die Gesellschaft und
Tochtergesellschaften gemeinsam oder jeweils in
Teilbereichen erfüllt werden.'
6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der
Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG
Zur Erhöhung der Flexibilität der WILEX AG für etwaige
künftige Kapitalerhöhungen soll eine Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt
werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene,
vorgeschaltete Einziehung von drei Aktien der Gesellschaft,
die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3
Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien in einem glatten
Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach
Einziehung der drei Aktien besteht ein Grundkapital, das durch
das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile
entstehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
31.275.507,00, eingeteilt in 31.275.507 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 3,00
auf EUR 31.275.504,00 herabgesetzt im Wege der
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237
Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese
Herabsetzung wird durch die Einziehung von drei Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, insgesamt somit EUR 3,00, vorgenommen, auf
die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der
Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung
gestellt und damit erworben werden. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine
Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der
unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai
2014 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ein glattes
Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die
eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in
Höhe von insgesamt EUR 3,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.
b) § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten mit
dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
31.275.504,00 (in Worten: einunddreißig Millionen
zweihundertfünfundsiebzigtausend fünfhundertundvier Euro).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.275.504
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00
pro Aktie.'
7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch
die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines
Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff.
AktG
Das Grundkapital der WILEX AG soll nach §§ 222 ff. AktG
herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die
Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.
Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine
Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der WILEX AG
vom 'Gezeichneten Kapital' in die nicht ausschüttungsfähige
'Kapitalrücklage'. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre.
Nach der Einziehung von drei Aktien auf Grundlage des
Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des
Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der
ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien
im Verhältnis 4 zu 1 von 31.275.504 auf 7.818.876 reduziert
werden. Der Kurs der Aktie der WILEX AG lag immer wieder für
mehrere Monate unter dem Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe
von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert
erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am
Grundkapital entspricht. Durch die unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme ist zu
erwarten, dass der Börsenkurs der Aktien nach Durchführung der
Kapitalherabsetzung den geringsten anteiligen Betrag des
Grundkapitals je Stückaktie dauerhaft übersteigt. Sie erhöht
damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1
AktG die Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige
Kapitalerhöhungen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 14, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)
