Wilex AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.04.2014 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- WILEX AG München Wertpapier-Kenn-Nummer: 661 472 ISIN: DE0006614720 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WILEX AG Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Freitag, den 23. Mai 2014, um 11:00 Uhr in das Haus der Bayerischen Wirtschaft (HBW), Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der WILEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die WILEX AG und den WILEX-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013 Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.wilex.de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2014/ und in den Geschäftsräumen am Sitz der WILEX AG, Grillparzerstr. 10, 81675 München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014 Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2014 endende Geschäftsjahr 2013/2014 bestellt. 5. Satzungsänderung Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll redaktionell angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) § 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert: 'Gegenstand des Unternehmens ist die Erforschung, Entwicklung, Herstellung, Zulassung und der Vertrieb von Arzneimitteln und Diagnostika, vorzugsweise im Bereich der Onkologie, auch im Wege der Erbringung von Dienstleistungen für Dritte, sowie Ein- und Auslizenzierung darauf basierender Schutzrechte.' b) § 2 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 4 ergänzt: 'Der Gesellschaftszweck kann durch die Gesellschaft und Tochtergesellschaften gemeinsam oder jeweils in Teilbereichen erfüllt werden.' 6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von drei Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG Zur Erhöhung der Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige Kapitalerhöhungen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von drei Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der drei Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 31.275.507,00, eingeteilt in 31.275.507 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 3,00 auf EUR 31.275.504,00 herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von drei Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 3,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 3,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt. b) § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung erhalten mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 31.275.504,00 (in Worten: einunddreißig Millionen zweihundertfünfundsiebzigtausend fünfhundertundvier Euro). (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 31.275.504 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie.' 7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG Das Grundkapital der WILEX AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden, um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft einzustellen und um die Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen zu erhöhen. Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der Passivseite der Handelsbilanz der WILEX AG vom 'Gezeichneten Kapital' in die nicht ausschüttungsfähige 'Kapitalrücklage'. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Nach der Einziehung von drei Aktien auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 4 zu 1 von 31.275.504 auf 7.818.876 reduziert werden. Der Kurs der Aktie der WILEX AG lag immer wieder für mehrere Monate unter dem Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Durch die unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme ist zu erwarten, dass der Börsenkurs der Aktien nach Durchführung der Kapitalherabsetzung den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie dauerhaft übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG die Flexibilität der WILEX AG für etwaige künftige Kapitalerhöhungen.
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April 14, 2014 09:16 ET (13:16 GMT)