DJ DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
BIEN-ZENKER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.04.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- BIEN-ZENKER AG Schlüchtern - WKN 522 810/ISIN DE 000 522 810 0 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr. Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr im Portalhaus, Halle 11, in der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main - Zufahrt über die Straße der Nationen - ein. Tagesordnung: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich und liegen seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 10. April 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe EUR von 3.471.067,84 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie somit insgesamt EUR 1.935.889,60 ausgeschüttet, und der Restbetrag des Bilanzgewinns EUR 2013 in Höhe von 1.535.178,24 wird auf neue Rechnung vorgetragen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin - Niederlassung München, Ganghoferstr. 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. Wahlen zum Aufsichtsrat Turnusgemäß stehen die Wahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an. Der Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem Arbeitnehmervertreter. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die gesetzlich zulässige Höchstdauer als Anteilseignervertreter zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: 1. Herrn Dr. Ulf Lange, Braunschweig, Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG 2. Herrn Wolfgang Breuer, Weilheim (Oberbayern), selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herr Dr. Ulf Lange ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IMA Klessmann GmbH Holzbearbeitungssysteme, Lübbecke. Darüber hinaus bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien. Herr Dr. Ulf Lange ist Gründer, Gesellschafter und Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG, die mittelbar über die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG an der BIEN-ZENKER AG beteiligt ist. Er ist zugleich Mitglied des Vorstands der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG. Zwischen der BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Group AG, Theatinerstr. 7, 80333 München, besteht zudem ein Beratervertrag. Herr Wolfgang Breuer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien. Herr Dr. Ulf Lange soll als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden. Die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG werden jedenfalls von Herrn Wolfgang Breuer erfüllt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. 7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt. Das Grundkapital der BIEN-ZENKER AG mit Sitz in Schlüchtern, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 90591 (auch 'BZ AG'), beträgt EUR 7.380.000,00 und ist eingeteilt in 2.460.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00 ('BZ-Aktien'). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 206561 (im Folgenden auch als 'Hauptaktionärin' bezeichnet), hält unmittelbar 2.177.884 BZ-Aktien. Die BZ AG hält 40.138 eigene Aktien. Damit gehören der Hauptaktionärin BZ-Aktien im Umfang von 88,53 % des Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 90,0003 % des gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG um die eigenen Aktien reduzierten effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der BZ AG (Grundkapital abzüglich eigene Aktien der BZ AG). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 4. Dezember 2013, das der BZ AG am 5. Dezember 2013 zuging, dem Vorstand der BZ AG die Absicht einer Verschmelzung der BZ AG
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April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
als übertragende Gesellschaft auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der BZ AG gerichtet, die Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 5. Dezember 2013 bekannt gemacht. Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der BZ AG hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 15,86 je BZ-Aktie festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ihr Verlangen vom 4. Dezember 2013 mit Schreiben vom 26. März 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der BZ AG am selben Tage zugegangen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt gemacht. Am 26. März 2014 hat die BZ AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland (nachfolgend 'Berenberg Bank') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG erhalten. Die Berenberg Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der BZ AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen. Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der Hauptversammlung der BZ AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Am 11. April 2014 haben die BZ AG und die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zur Niederschrift des Notars Thomas Haasen mit Amtssitz in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BZ AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BZ AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG in das Handelsregister der BZ AG eingetragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der BZ AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der BIEN-ZENKER AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 15,86 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übertragen. Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BIEN-ZENKER AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der BIEN-ZENKER AG folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, - die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, - der von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als Hauptaktionärin erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG vom 26. März 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out, - der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG vom 26. März 2014, - der Verschmelzungsvertrag zwischen der BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG vom 11. April 2014, - der Jahresabschluss der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. Juli 2013 bis zum 31. Dezember 2013, - der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG vom 26. März 2014 und - der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vorsorglich erstattete Verschmelzungsprüfungsbericht gemäß §§ 60, 12 UmwG vom 26. März 2014. Die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen 2.460.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je eine Stimme gewähren, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 40.138 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Damit sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.419.862 Stückaktien stimmberechtigt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen: BIEN-ZENKER AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank WASHV Landsberger Str. 187 80687 München Telefax-Nr.: 069 / 5099 1110 Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs ist eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 2. Mai 2014 (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des Freitag, den 16. Mai 2014, zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen
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April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)