DJ DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
BIEN-ZENKER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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BIEN-ZENKER AG
Schlüchtern
- WKN 522 810/ISIN DE 000 522 810 0 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr im
Portalhaus, Halle 11, in der Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main - Zufahrt über
die Straße der Nationen - ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der
BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von
der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich und liegen
seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den
Aktionären zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 10. April 2014
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie
einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so
dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe EUR
von 3.471.067,84
wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie
somit insgesamt EUR
1.935.889,60
ausgeschüttet, und der Restbetrag des Bilanzgewinns EUR
2013 in Höhe von 1.535.178,24
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin - Niederlassung
München, Ganghoferstr. 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Turnusgemäß stehen die Wahlen der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER AG setzt sich gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG
in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem
Arbeitnehmervertreter.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die
gesetzlich zulässige Höchstdauer als Anteilseignervertreter zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1. Herrn Dr. Ulf Lange, Braunschweig,
Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG
2. Herrn Wolfgang Breuer, Weilheim (Oberbayern),
selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Herr Dr. Ulf Lange ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IMA
Klessmann GmbH Holzbearbeitungssysteme, Lübbecke. Darüber
hinaus bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten
anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen
Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange ist Gründer, Gesellschafter und
Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG, die mittelbar über die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG an der BIEN-ZENKER AG
beteiligt ist. Er ist zugleich Mitglied des Vorstands der
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG. Zwischen der BIEN-ZENKER
AG und der ADCURAM Group AG, Theatinerstr. 7, 80333 München,
besteht zudem ein Beratervertrag.
Herr Wolfgang Breuer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten
anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen
Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange soll als Aufsichtsratsvorsitzender
vorgeschlagen werden.
Die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG werden jedenfalls von Herrn Wolfgang
Breuer erfüllt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München
(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a
ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im
Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft
zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1,
60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der
Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog.
verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden,
wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär)
mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden
Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der
übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten
nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen
angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der BIEN-ZENKER AG mit Sitz in Schlüchtern,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter
HRB 90591 (auch 'BZ AG'), beträgt EUR 7.380.000,00 und ist
eingeteilt in 2.460.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00
('BZ-Aktien'). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit
Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 206561 (im Folgenden auch als
'Hauptaktionärin' bezeichnet), hält unmittelbar 2.177.884
BZ-Aktien. Die BZ AG hält 40.138 eigene Aktien. Damit gehören
der Hauptaktionärin BZ-Aktien im Umfang von 88,53 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 90,0003 % des gemäß
§ 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG um die eigenen Aktien reduzierten
effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der BZ AG
(Grundkapital abzüglich eigene Aktien der BZ AG). Die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne
von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beabsichtigt, von der
Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch
zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 4.
Dezember 2013, das der BZ AG am 5. Dezember 2013 zuging, dem
Vorstand der BZ AG die Absicht einer Verschmelzung der BZ AG
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April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
als übertragende Gesellschaft auf die ADCURAM Fertigbautechnik
Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das
Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62
Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der BZ AG gerichtet,
die Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik
Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären
nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG
beschließen zu lassen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses
Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 5. Dezember 2013 bekannt
gemacht.
Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als
neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der
BZ AG hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG eine
angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von
EUR 15,86 je BZ-Aktie festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ihr Verlangen vom 4.
Dezember 2013 mit Schreiben vom 26. März 2014 unter Angabe der
von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.
Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der BZ AG am
selben Tage zugegangen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses
Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt
gemacht.
Am 26. März 2014 hat die BZ AG ferner eine
Gewährleistungserklärung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG,
Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland
(nachfolgend 'Berenberg Bank') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG
i.V.m.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG erhalten. Die Berenberg Bank hat damit
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übernommen, den
Minderheitsaktionären der BZ AG nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien
zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG
i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der
Hauptversammlung der BZ AG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet
werden.
Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10.
Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG i.V.m.
§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG ausgewählte und bestellte
sachverständige Prüfer MAZARS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die
Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Am 11. April 2014 haben die BZ AG und die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG zur Niederschrift des Notars
Thomas Haasen mit Amtssitz in München einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BZ AG ihr
Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2
Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §
62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der
Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BZ
AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung,
dass der Beschluss der Hauptversammlung der BZ AG über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die
ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG in das Handelsregister der
BZ AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der BZ AG schlagen vor, gemäß dem
Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG folgenden
Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der BIEN-ZENKER AG (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von
der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München
(Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von Euro 15,86 für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG übertragen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BIEN-ZENKER
AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten
über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der BIEN-ZENKER AG folgende Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der
BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG
als Hauptaktionärin erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2
Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG vom 26. März 2014
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im
Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out,
- der von der MAZARS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete
Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung
gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG vom
26. März 2014,
- der Verschmelzungsvertrag zwischen der
BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG
vom
11. April 2014,
- der Jahresabschluss der ADCURAM Fertigbautechnik
Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. Juli 2013 bis
zum 31. Dezember 2013,
- der vorsorglich erstattete gemeinsame
Verschmelzungsbericht der Vorstände der ADCURAM
Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG vom 26.
März 2014 und
- der von der MAZARS GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vorsorglich
erstattete Verschmelzungsprüfungsbericht gemäß §§ 60, 12
UmwG vom 26. März 2014.
Die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter
www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich. Die
vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 2.460.000 Stückaktien der Gesellschaft,
die je eine Stimme gewähren, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 40.138 eigene Aktien. Hieraus stehen
der Gesellschaft keine Rechte zu. Damit sind zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 2.419.862 Stückaktien
stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 18 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
unter der nachfolgenden Adresse bei der Gesellschaft anmelden und
ihren Anteilsbesitz nachweisen:
BIEN-ZENKER AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
WASHV
Landsberger Str. 187
80687 München
Telefax-Nr.: 069 / 5099 1110
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs ist eine in
Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden
Instituts in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 2. Mai 2014
(Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen
der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf (24:00
Uhr) des Freitag, den 16. Mai 2014, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein
Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen
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April 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
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