DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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XING AG
Hamburg
- WKN XNG888 -
- ISIN DE000XNG8888 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um
10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355
Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING
AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4
HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs.
1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 10.063.172,03 und einen
Betrag von EUR 14.000.000 aus der Auflösung vorhandener
Gewinnrücklagen, insgesamt also EUR 24.063.172,03 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je
dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 3.459.228,00
Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 3,58
je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 19.974.252,00
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 629.692,03
Gesamt: EUR 24.063.172,03
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von insgesamt EUR 4,20 je dividendenberechtigter
Stückaktie (EUR 0,62 Dividende plus EUR 3,58 Sonderdividende)
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 zu bestellen. Der
Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat
Fritz Oidtmann hat die XING AG mit Schreiben vom 1. Dezember
2013 darüber unterrichtet, dass er sein Amt als
Aufsichtsratsmitglied der XING AG mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2014 am 23. Mai 2014 niederlegt.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der
Hauptversammlung am 23. Mai 2014 nicht mehr ordnungsgemäß
besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus
sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines
vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines
Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5
der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2014 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Frau Sabine
Bendiek, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführerin der
EMC Deutschland GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Frau Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen
Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate
Governance Kodex:
Es bestehen keine relevanten geschäftlichen oder persönlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär.
Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung
a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
Vorsitzenden in tatsächlich gebildeten Ausschüssen für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
zusätzlich zur regulären Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung
für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr eine
weitere Vergütung von EUR 5.000,00 zu zahlen.
b) Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG wird wie
folgt neu gefasst:
'12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der
festen Vergütung nach Satz 1. Vorsitzende in tatsächlich
gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen
Vergütung nach Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weitere EUR 5.000,00.'
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2014, sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde
bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen.
Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu
Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu
EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten
neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um
bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist
dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind
andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft
und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben
werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten
Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'5.3 Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ermächtigt worden, bis
zum 22. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei
muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
(1) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden;
(3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je
Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder
Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
(4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der
Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten
oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können
dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben
werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung
übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach
begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten
der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen,
ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der
Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter
http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/
veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich gemacht.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2019
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei
Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu
beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 8 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung,
insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von
Bezugsrechten und deren Ausübung.
Tagesordnungspunkt 8 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern
Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher
Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien
der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien
bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig
komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten
Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete
Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Tagesordnungspunkt 8 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen.
Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des
genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die
10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal
ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während
der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise
im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2014 unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn
der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich
gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und
Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft
bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel
ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu
müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den
Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese
müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu
vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die
Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung
eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang
gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Tagesordnungspunkt 8 b) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der
Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der
Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens
zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können
Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der
vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien von maximal 2 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht
nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der
Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und
rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der
Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem
Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme
an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Dies soll über ein
Belegschaftsaktienprogramm fortgeführt werden. Ziel ist es, die
Identifikation der Mitarbeiter mit XING nachhaltig zu stärken und ihre
Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen
Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an
verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital
ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf
den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen
Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung
des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der
jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass
die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den
genannten Personenkreis zu verwenden.
Für alle Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Tagesordnungspunkt 8 b) gilt zusätzlich, dass der anteilige Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 25 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der
Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine
etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital
unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals I 2006 gemäß Ziffer 5.4 der Satzung der XING AG und
des Bedingten Kapitals 2009 gemäß Ziffer 5.8 der Satzung der
XING AG (Satzungsänderung)
Die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 3. November 2006
und vom 28. Mai 2009 haben unter Tagesordnungspunkt 6 bzw.
unter Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes Kapital I 2006 und
ein Bedingtes Kapital 2009 beschlossen. Die Kapitalien sind in
Ziffer 5.4 beziehungsweise Ziffer 5.8 der Satzung geregelt.
Beide Kapitalien dienten der Bedienung der Aktienoptionspläne
2006 und 2009, die beide inzwischen ausgelaufen sind. Weitere
Aktienoptionen können daher unter diesen Aktienoptionsplänen
nicht mehr ausgegeben werden. Da das Bedingte Kapital I 2006
und das Bedingte Kapital 2009 nicht mehr benötigt werden,
sollen sie, soweit sie noch bestehen, aufgehoben werden.
Ziffer 5.4 und Ziffer 5.8 der Satzung sollen aufgehoben und
ersatzlos gestrichen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Das von der Hauptversammlung am 3. November 2006 unter
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung
in Ziffer 5.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2006
und das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 unter
Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in seiner aktuellen
Fassung in Ziffer 5.8 geregelte Bedingte Kapital 2009 werden,
soweit sie noch bestehen, aufgehoben. Ziffern 5.4 und 5.8 der
Satzung werden aufgehoben und ersatzlos gestrichen.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen
und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§
221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung der XING AG
(Satzungsänderung)
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012
unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 50.000.000,00 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der
Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um den finanziellen
Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch
zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses
Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von der
Hauptversammlung am 14. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit der
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage sowie der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt und das
bestehende bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.5 der Satzung durch
ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, bis zum 13. Juni 2017 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 1.085.264,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
nachstehenden Ermächtigung unter lit. b) aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl,
Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben
und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
1.118.427,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (im Folgenden auch
'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Ausgabe der
Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete
Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
(b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch
mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von
einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat
die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen
Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß
Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf
Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
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gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;
- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als
die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals
verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 23.
Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
- soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger
Wirtschaftsgüter ausgegeben werden und der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der Schuldverschreibung steht, wobei der nach
anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibung maßgeblich ist.
(c) Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden.
Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(d) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. einen unter
dem Nennwert liegenden Ausgabepreis nicht übersteigen.
(e) Wandlungs- bzw. Optionspflicht
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall
darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien den
Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
(f) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für
den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 %
des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 80 %
des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der
Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.
Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten -
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung
bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
(g) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können
jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall
der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus
genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft
geliefert werden können oder der Gegenwert der Aktien in
bar gezahlt wird.
(h) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses
festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch
Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das
Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen
begebenden Konzernunternehmen herzustellen.
c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.118.427,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung begeben werden. Die neuen Aktien nehmen -
sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs-
oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
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