DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.04.2014 15:11 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- XING AG Hamburg - WKN XNG888 - - ISIN DE000XNG8888 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um 10:00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 10.063.172,03 und einen Betrag von EUR 14.000.000 aus der Auflösung vorhandener Gewinnrücklagen, insgesamt also EUR 24.063.172,03 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 3.459.228,00 Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 3,58 je dividendenberechtigter Aktie: Insgesamt EUR 19.974.252,00 Vortrag auf neue Rechnung: EUR 629.692,03 Gesamt: EUR 24.063.172,03 Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt EUR 4,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (EUR 0,62 Dividende plus EUR 3,58 Sonderdividende) ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2014 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung seines Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Fritz Oidtmann hat die XING AG mit Schreiben vom 1. Dezember 2013 darüber unterrichtet, dass er sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der XING AG mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014 am 23. Mai 2014 niederlegt. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft damit mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 nicht mehr ordnungsgemäß besetzt wäre, sind Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Werden Aufsichtsratsmitglieder anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht ihr Amt gemäß Ziffer 9.5 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, Frau Sabine Bendiek, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführerin der EMC Deutschland GmbH, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Frau Bendiek ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex: Es bestehen keine relevanten geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder zum Großaktionär. Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/. 7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Aufsichtsratsvergütung a) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Vorsitzenden in tatsächlich gebildeten Ausschüssen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat zusätzlich zur regulären Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung für das am 1. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr eine weitere Vergütung von EUR 5.000,00 zu zahlen. b) Ziffer 12.1 der Satzung der XING AG wird wie folgt neu gefasst: '12.1 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 1. Vorsitzende in tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat weitere EUR 5.000,00.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014, sowie die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 2.645.998,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011, Ziffer 5.3 der Satzung) wurde bisher nicht ausgenutzt und wird am 25. Mai 2016 auslaufen. Die Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014 ersetzt werden.
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April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2011 zu Punkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 um bis zu EUR 2.645.998,00 zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2014 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 22. Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) um Spitzenbeträge auszugleichen; (2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden; (3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; (4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) Ziffer 5.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '5.3 Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ermächtigt worden, bis zum 22. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: (1) um Spitzenbeträge auszugleichen; (2) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden; (3) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; (4) wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
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darf insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird von der Einberufung an im Internet unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2014/ veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 auszuschließen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Die Ermächtigung ist bis zum 22. Mai 2019 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden: Tagesordnungspunkt 8 b) (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Tagesordnungspunkt 8 b) (2) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Tagesordnungspunkt 8 b) (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 % des Grundkapitals. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2014 unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten werden und wird 5 % nicht überschreiten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarktes schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung eines Bezugsrechtsabschlags die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Tagesordnungspunkt 8 b) (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Belegschaftsaktien von maximal 2 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen. Die Gesellschaft hat bereits seit dem Börsengang ihre Mitarbeiter über verschiedene Aktienoptionsprogramme an der Entwicklung des Unternehmens beteiligt. Dies soll über ein Belegschaftsaktienprogramm fortgeführt werden. Ziel ist es, die Identifikation der Mitarbeiter mit XING nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von
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April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: XING AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedener Stelle gefördertes Mittel. Das genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die berechtigten Mitarbeiter auch möglich sein, dass die jungen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden. Für alle Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 8 b) gilt zusätzlich, dass der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, insgesamt 25 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt. 9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2006 gemäß Ziffer 5.4 der Satzung der XING AG und des Bedingten Kapitals 2009 gemäß Ziffer 5.8 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 3. November 2006 und vom 28. Mai 2009 haben unter Tagesordnungspunkt 6 bzw. unter Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes Kapital I 2006 und ein Bedingtes Kapital 2009 beschlossen. Die Kapitalien sind in Ziffer 5.4 beziehungsweise Ziffer 5.8 der Satzung geregelt. Beide Kapitalien dienten der Bedienung der Aktienoptionspläne 2006 und 2009, die beide inzwischen ausgelaufen sind. Weitere Aktienoptionen können daher unter diesen Aktienoptionsplänen nicht mehr ausgegeben werden. Da das Bedingte Kapital I 2006 und das Bedingte Kapital 2009 nicht mehr benötigt werden, sollen sie, soweit sie noch bestehen, aufgehoben werden. Ziffer 5.4 und Ziffer 5.8 der Satzung sollen aufgehoben und ersatzlos gestrichen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: Das von der Hauptversammlung am 3. November 2006 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in Ziffer 5.4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital I 2006 und das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in Ziffer 5.8 geregelte Bedingte Kapital 2009 werden, soweit sie noch bestehen, aufgehoben. Ziffern 5.4 und 5.8 der Satzung werden aufgehoben und ersatzlos gestrichen. 10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5.5 der Satzung der XING AG (Satzungsänderung) Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage sowie der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt und das bestehende bedingte Kapital gemäß Ziffer 5.5 der Satzung durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung Die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 13. Juni 2017 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.085.264,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehenden Ermächtigung unter lit. b) aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts (a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.118.427,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. (b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
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gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; - sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 23. Mai 2014 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; - soweit diese gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. (c) Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. (d) Optionsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreis nicht übersteigen. (e) Wandlungs- bzw. Optionspflicht Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. (f) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. (g) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft geliefert werden können oder der Gegenwert der Aktien in bar gezahlt wird. (h) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.118.427,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
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April 15, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)