DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISARIA Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ISARIA Wohnbau AG
München
ISIN: DE000A1E8H38
WKN: A1E8H3
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 23. Mai 2014, um 10.00 Uhr
in der Leopoldstraße 10, 80802 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ISARIA Wohnbau AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2013, der Lageberichte für die ISARIA Wohnbau AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit
der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
von Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und
zwei Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat am 11. März 2014 bzw. am 2. April 2014
als herrschender Gesellschafter bzw. Organträger mit den
Tochtergesellschaften JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und
One Group GmbH, deren alleinige Gesellschafterin sie jeweils
ist und die in den Verträgen jeweils als beherrschte
Gesellschaft oder Organgesellschaft bezeichnet werden, jeweils
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Diese Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit
der Zustimmung durch die Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits
und der
JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH sowie der One Group GmbH
andererseits zuzustimmen.
Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden
wesentlichen Inhalt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
gesamten Gewinn ab dem in § 3 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt
an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der
ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich
aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften
der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als
dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen.
(3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen
Gewinnvortrag.
(4) Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach
Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung des Organträgers und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.
Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend von Beginn
des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.
(2) Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden,
erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate)
ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat
schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit
der Kündigung ist deren Zugang bei der anderen Partei. Auf
die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung wird hingewiesen.
(3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Änderung der Parteien
oder des Unternehmens der Parteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht
berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.).
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung
oder Einbringung der Organgesellschaft durch den Organträger
oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder des Organträgers. Vorstehendes gilt
auch dann, wenn die Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht
mehr vorliegen.
§ 4 Salvatorische Klausel
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte
Schriftformerfordernis.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so
bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die
Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder
teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine
solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen,
die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel
und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches
gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die
Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke
schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der Rubrik
'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung'
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen:
- die Gewinnabführungsverträge zwischen der
Gesellschaft einerseits und der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld
1 GmbH sowie der One Group GmbH andererseits;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die Jahresabschlüsse der JK Wohnbau Objekt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der -2-
Karlsfeld 1 GmbH und der One Group GmbH für die
Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG des
Vorstands der Gesellschaft einerseits und der
Geschäftsführungen der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH
sowie der One Group GmbH andererseits.
Zur Aufstellung von Lageberichten für die Geschäftsjahre 2011,
2012 und 2013 sind die JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und
die One Group GmbH nicht verpflichtet, da sie kleine
Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB sind.
Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch
sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und entsprechender
Prüfungsberichte bedarf es hier nach § 293b Abs. 1, 2. Fall
AktG nicht, weil sich alle Anteile der JK Wohnbau Objekt
Karlsfeld 1 GmbH und der One Group GmbH in der Hand der
Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthalten die
Gewinnabführungsverträge auch keine Bestimmungen zu Ausgleich
oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den
§§ 304, 305 AktG.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über
eine entsprechende Änderung von § 3 Abs. 4 der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März
2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März
2017 durch Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis
zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 3 Abs. 4 der Satzung
auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2012).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom
14. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage
teilweise Gebrauch gemacht und das Grundkapital der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
durch Ausgabe von 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Sacheinlage von EUR 20.764.000,00 um EUR
3.000.000,00 auf EUR 23.764.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung
wurde am 11. Februar 2014 in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2012 hat sich
entsprechend von EUR 10.382.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR
7.382.000,00 reduziert.
Die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erteilte
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt, das
bei Wirksamwerden und bei Ausnutzung der Ermächtigung bestand.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezog sich
daher auf bis zu 4.152.800 Stückaktien und hat sich durch die
partielle Ausnutzung auf bis zu 1.152.800 Stückaktien
reduziert. Der verbleibende Umfang der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts entspricht einem Anteil von
lediglich rund 4,9 % des aktuellen Grundkapitals.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu
eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel
kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in
einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende
genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in
Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23.
März 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012) wird, soweit
von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend
bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
22. Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis
zu 11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 11.882.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden
Pflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden
Pflichten als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der -3-
c) § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22.
Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 11.882.000,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem
oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden
Pflichten aus von der Gesellschaft oder einer
Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder
Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden
Pflichten als Aktionär zustünde;
- soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden;
- soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen
Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur
Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus
Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage
anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird im Anschluss an die Tagesordnung der Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Satz 2
und § 22 Abs. 1 der Satzung
§ 15 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Voraussetzungen
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts. In Satz 2 dieser Bestimmung ist geregelt, dass
der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur
Stimmrechtsausübung einen Nachweis des Anteilsbesitzes
erfordert. Diese Regelung soll in Anlehnung an den
gesetzlichen Wortlaut in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG dahingehend
angepasst werden, dass es eines Nachweises des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut des Aktionärs bedarf.
§ 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass
Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen
Bundesanzeiger erfolgen und darüber hinaus gehende gesetzliche
Veröffentlichungspflichten unberührt bleiben. Diese Bestimmung
soll redaktionell an den gesetzlichen Wortlaut in § 25 AktG
angepasst bzw. entsprechend bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 15 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines durch das
depotführende Institut erstellten Nachweises des
Anteilsbesitzes.'
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unberührt.
b) § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
§ 22 Abs. 2 der Satzung bleibt unberührt.
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 2
der Satzung
Die Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 2 Satz 1 ihrer Satzung zu
allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit ihrem
Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm förderlich
sind. Sie kann nach § 2 Abs. 2 Satz 2 ihrer Satzung im In- und
Ausland Zweigniederlassungen errichten und gleichartige
Unternehmen im In- und Ausland gründen, solche erwerben oder
sich an ihnen beteiligen, diese verwerten oder deren Geschäfte
führen.
Diese Satzungsbestimmung soll im Hinblick auf den in dem
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 näher
dargestellten Erwerb der One Group GmbH klarstellend
dahingehend ergänzt werden, dass die Gesellschaft sich auch an
Unternehmen beteiligen darf, die - wie die Unternehmensgruppe
der One Group GmbH - als Initiatoren für geschlossene
Immobilienfonds, im Vertrieb von Anteilen an
Investmentvermögen oder in sonstiger Weise im Bereich der
Immobilienfinanzierung tätig sind. Zugleich soll mit einer
entsprechenden Ergänzung der Satzung klargestellt werden, dass
die Gesellschaft ihren Unternehmensgegenstand ganz oder
teilweise mittelbar über Tochtergesellschaften verfolgen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird nach Satz 2 um
die folgenden Sätze ergänzt:
'Sie kann sich insbesondere an Unternehmen beteiligen, die als
Initiatoren für geschlossene Immobilienfonds, im Vertrieb von
Anteilen an Investmentvermögen oder in sonstiger Weise im
Bereich der Immobilienfinanzierung tätig sind. Sie kann ihren
Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mittelbar
verfolgen.'
Im Übrigen bleibt § 2 Abs. 2 der Satzung unberührt.
* * *
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.882.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
bis zu EUR 11.882.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand hiermit nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht: Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017 durch Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 3 Abs. 4 der Satzung auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom 14. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage teilweise Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage von EUR 20.764.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 23.764.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Februar 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2012 hat sich entsprechend von EUR 10.382.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 7.382.000,00 reduziert. Die Einzelheiten zu dieser partiellen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 stellen sich wie folgt dar: Als Gegenleistung für die neuen Aktien hat die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der One Group GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 108645, erworben. Das Stammkapital der One Group GmbH beträgt EUR 430.000,00 und ist eingeteilt in 430.000 Geschäftsanteile im Nominalbetrag von je EUR 1,00. Zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wurden die Verkäufer der Geschäftsanteile an der One Group GmbH. Dabei handelt es sich um die ONE GRP Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124292, und Herrn Thomas Ermel, wohnhaft in Hamburg. Die Zuteilung der neuen Aktien der Gesellschaft an die Zeichner entsprach dem Verhältnis der Geschäftsanteile, die diese an der One Group GmbH hielten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, weil der Erwerb der One Group GmbH im Interesse der Gesellschaft lag und ein Erwerb gegen Barleistung nicht möglich war. Die 2009 gegründete One Group GmbH mit ihren Tochtergesellschaften ist ein Emissionshaus für Projektentwicklungsfonds. Durch die One Group GmbH hat sich die Gesellschaft Zugang zu den für die Entwicklung und Realisierung ihrer aktuellen und künftigen Projektpipeline erforderlichen Eigenmittel verschafft. Die One Group GmbH als Anbieter von Projektentwicklungsfonds konzentriert sich ausschließlich auf Investitionen in die Entwicklung von Wohnimmobilien und wird künftig in München ausschließlich mit der Gesellschaft zusammenarbeiten. An anderen Standorten wird weiterhin auch mit externen Entwicklern kooperiert. Mit der Fondsserie ProReal Deutschland hat die One Group GmbH allein 2013 erfolgreich über EUR 50 Mio. eingeworben. Mit dem bisherigen Eigenkapital konnte die Gesellschaft auf absehbare Zeit nicht die im kapitalintensiven Projektentwicklungsgeschäft erforderlichen Eigenmittel darstellen. Der Erwerb der One Group GmbH führt insofern zu einer erheblichen Erleichterung der Finanzierung und Realisierung der Projekte der Gesellschaft. Das wird den inneren Wert der Gesellschaft und damit der Aktie erheblich steigern. Aus Sicht der Gesellschaft ist ihre Neuaufstellung damit erfolgreich abgeschlossen. Vergleichbare Alternativen für den Erwerb waren nicht ersichtlich. Ein Erwerb der One Group GmbH gegen Barleistung kam nicht in Betracht, weil der Gesellschaft die hierfür erforderlichen Mittel nicht zur Verfügung standen. Darüber hinaus waren die Veräußerer der Geschäftsanteile der One Group GmbH aus steuerlichen Gründen an einem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft interessiert. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erscheint vor diesem Hintergrund auch verhältnismäßig. Bei der Festsetzung des Preises für die neuen Aktien hat sich der Vorstand an dem Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft orientiert. Die neuen Aktien wurden zu EUR 3,00 je Aktie ausgegeben. Dieser Preis ist jeweils höher als der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in den dreißig und in den neunzig Tagen, die der Festsetzung des Preises vorausgingen. Die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung ist auch extern geprüft worden. Die Gesellschaft hat von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, eine sogenannte Fairness Opinion gemäß dem Standard IDW S 8 eingeholt. Der Wirtschaftsprüfer hat den Wert der Leistung und der Gegenleistung geprüft und ist zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion für die Gesellschaft angemessen bzw. fair ist. Die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt, das bei Wirksamwerden und bei Ausnutzung der Ermächtigung bestand. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezog sich daher auf bis zu 4.152.800 Stückaktien und hat sich durch die partielle Ausnutzung auf bis zu 1.152.800 Stückaktien reduziert. Der verbleibende Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entspricht einem Anteil von lediglich rund 4,9 % des aktuellen Grundkapitals. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient der Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, um etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen nutzen zu können. Den Aktionären steht bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen werden zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es grundsätzlich auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
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April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
