DJ DGAP-HV: ISARIA Wohnbau AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ISARIA Wohnbau AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 15.04.2014 15:12 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ISARIA Wohnbau AG München ISIN: DE000A1E8H38 WKN: A1E8H3 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Mai 2014, um 10.00 Uhr in der Leopoldstraße 10, 80802 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ISARIA Wohnbau AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die ISARIA Wohnbau AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und zwei Tochtergesellschaften Die Gesellschaft hat am 11. März 2014 bzw. am 2. April 2014 als herrschender Gesellschafter bzw. Organträger mit den Tochtergesellschaften JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und One Group GmbH, deren alleinige Gesellschafterin sie jeweils ist und die in den Verträgen jeweils als beherrschte Gesellschaft oder Organgesellschaft bezeichnet werden, jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Diese Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH sowie der One Group GmbH andererseits zuzustimmen. Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils den folgenden wesentlichen Inhalt: § 1 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn ab dem in § 3 Absatz 1 bestimmten Zeitpunkt an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. (3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag. (4) Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig. § 2 Verlustübernahme Der Organträger ist entsprechend den jeweils gültigen Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet. § 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer (1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend von Beginn des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres. (2) Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist deren Zugang bei der anderen Partei. Auf die Vorschriften des § 303 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung wird hingewiesen. (3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Änderung der Parteien oder des Unternehmens der Parteien nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.). (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organgesellschaft durch den Organträger oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Vorstehendes gilt auch dann, wenn die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen. § 4 Salvatorische Klausel (1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte Schriftformerfordernis. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen, die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet. Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.isaria-wohnbau.de unter der Rubrik 'Investor Relations' -> 'Termine' -> 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen: - die Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft einerseits und der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH sowie der One Group GmbH andererseits; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; - die Jahresabschlüsse der JK Wohnbau Objekt
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April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
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Karlsfeld 1 GmbH und der One Group GmbH für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011; - die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG des Vorstands der Gesellschaft einerseits und der Geschäftsführungen der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH sowie der One Group GmbH andererseits. Zur Aufstellung von Lageberichten für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 sind die JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und die One Group GmbH nicht verpflichtet, da sie kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB sind. Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und entsprechender Prüfungsberichte bedarf es hier nach § 293b Abs. 1, 2. Fall AktG nicht, weil sich alle Anteile der JK Wohnbau Objekt Karlsfeld 1 GmbH und der One Group GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden. Aus demselben Grund enthalten die Gewinnabführungsverträge auch keine Bestimmungen zu Ausgleich oder Abfindung außenstehender Aktionäre nach den §§ 304, 305 AktG. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Nörenberg * Schröder GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über eine entsprechende Änderung von § 3 Abs. 4 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017 durch Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 3 Abs. 4 der Satzung auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom 14. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage teilweise Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage von EUR 20.764.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 23.764.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Februar 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2012 hat sich entsprechend von EUR 10.382.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 7.382.000,00 reduziert. Die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt, das bei Wirksamwerden und bei Ausnutzung der Ermächtigung bestand. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezog sich daher auf bis zu 4.152.800 Stückaktien und hat sich durch die partielle Ausnutzung auf bis zu 1.152.800 Stückaktien reduziert. Der verbleibende Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entspricht einem Anteil von lediglich rund 4,9 % des aktuellen Grundkapitals. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. März 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012) wird, soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 11.882.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten als Aktionär zustünde; - soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden; - soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
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April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
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c) § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 11.882.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen, - soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten aus von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten als Aktionär zustünde; - soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden; - soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Spiegelstrichen oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.' Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. 7. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Satz 2 und § 22 Abs. 1 der Satzung § 15 der Satzung der Gesellschaft bestimmt die Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. In Satz 2 dieser Bestimmung ist geregelt, dass der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Stimmrechtsausübung einen Nachweis des Anteilsbesitzes erfordert. Diese Regelung soll in Anlehnung an den gesetzlichen Wortlaut in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG dahingehend angepasst werden, dass es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut des Aktionärs bedarf. § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen und darüber hinaus gehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten unberührt bleiben. Diese Bestimmung soll redaktionell an den gesetzlichen Wortlaut in § 25 AktG angepasst bzw. entsprechend bereinigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) § 15 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines durch das depotführende Institut erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes.' Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung unberührt. b) § 22 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.' § 22 Abs. 2 der Satzung bleibt unberührt. 8. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 2 der Satzung Die Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 2 Satz 1 ihrer Satzung zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit ihrem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm förderlich sind. Sie kann nach § 2 Abs. 2 Satz 2 ihrer Satzung im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten und gleichartige Unternehmen im In- und Ausland gründen, solche erwerben oder sich an ihnen beteiligen, diese verwerten oder deren Geschäfte führen. Diese Satzungsbestimmung soll im Hinblick auf den in dem Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 näher dargestellten Erwerb der One Group GmbH klarstellend dahingehend ergänzt werden, dass die Gesellschaft sich auch an Unternehmen beteiligen darf, die - wie die Unternehmensgruppe der One Group GmbH - als Initiatoren für geschlossene Immobilienfonds, im Vertrieb von Anteilen an Investmentvermögen oder in sonstiger Weise im Bereich der Immobilienfinanzierung tätig sind. Zugleich soll mit einer entsprechenden Ergänzung der Satzung klargestellt werden, dass die Gesellschaft ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mittelbar über Tochtergesellschaften verfolgen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 2 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird nach Satz 2 um die folgenden Sätze ergänzt: 'Sie kann sich insbesondere an Unternehmen beteiligen, die als Initiatoren für geschlossene Immobilienfonds, im Vertrieb von Anteilen an Investmentvermögen oder in sonstiger Weise im Bereich der Immobilienfinanzierung tätig sind. Sie kann ihren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mittelbar verfolgen.' Im Übrigen bleibt § 2 Abs. 2 der Satzung unberührt. * * * Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 11.882.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage um
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April 15, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
bis zu EUR 11.882.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand hiermit nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Bericht: Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. März 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. März 2017 durch Ausgabe von bis zu 10.382.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 10.382.000,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe von § 3 Abs. 4 der Satzung auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2012). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung durch Beschluss vom 14. Juli 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage teilweise Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage von EUR 20.764.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 23.764.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 11. Februar 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Das Genehmigte Kapital 2012 hat sich entsprechend von EUR 10.382.000,00 um EUR 3.000.000,00 auf EUR 7.382.000,00 reduziert. Die Einzelheiten zu dieser partiellen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 stellen sich wie folgt dar: Als Gegenleistung für die neuen Aktien hat die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der One Group GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 108645, erworben. Das Stammkapital der One Group GmbH beträgt EUR 430.000,00 und ist eingeteilt in 430.000 Geschäftsanteile im Nominalbetrag von je EUR 1,00. Zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen wurden die Verkäufer der Geschäftsanteile an der One Group GmbH. Dabei handelt es sich um die ONE GRP Verwaltungs GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124292, und Herrn Thomas Ermel, wohnhaft in Hamburg. Die Zuteilung der neuen Aktien der Gesellschaft an die Zeichner entsprach dem Verhältnis der Geschäftsanteile, die diese an der One Group GmbH hielten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen, weil der Erwerb der One Group GmbH im Interesse der Gesellschaft lag und ein Erwerb gegen Barleistung nicht möglich war. Die 2009 gegründete One Group GmbH mit ihren Tochtergesellschaften ist ein Emissionshaus für Projektentwicklungsfonds. Durch die One Group GmbH hat sich die Gesellschaft Zugang zu den für die Entwicklung und Realisierung ihrer aktuellen und künftigen Projektpipeline erforderlichen Eigenmittel verschafft. Die One Group GmbH als Anbieter von Projektentwicklungsfonds konzentriert sich ausschließlich auf Investitionen in die Entwicklung von Wohnimmobilien und wird künftig in München ausschließlich mit der Gesellschaft zusammenarbeiten. An anderen Standorten wird weiterhin auch mit externen Entwicklern kooperiert. Mit der Fondsserie ProReal Deutschland hat die One Group GmbH allein 2013 erfolgreich über EUR 50 Mio. eingeworben. Mit dem bisherigen Eigenkapital konnte die Gesellschaft auf absehbare Zeit nicht die im kapitalintensiven Projektentwicklungsgeschäft erforderlichen Eigenmittel darstellen. Der Erwerb der One Group GmbH führt insofern zu einer erheblichen Erleichterung der Finanzierung und Realisierung der Projekte der Gesellschaft. Das wird den inneren Wert der Gesellschaft und damit der Aktie erheblich steigern. Aus Sicht der Gesellschaft ist ihre Neuaufstellung damit erfolgreich abgeschlossen. Vergleichbare Alternativen für den Erwerb waren nicht ersichtlich. Ein Erwerb der One Group GmbH gegen Barleistung kam nicht in Betracht, weil der Gesellschaft die hierfür erforderlichen Mittel nicht zur Verfügung standen. Darüber hinaus waren die Veräußerer der Geschäftsanteile der One Group GmbH aus steuerlichen Gründen an einem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft interessiert. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erscheint vor diesem Hintergrund auch verhältnismäßig. Bei der Festsetzung des Preises für die neuen Aktien hat sich der Vorstand an dem Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien der Gesellschaft orientiert. Die neuen Aktien wurden zu EUR 3,00 je Aktie ausgegeben. Dieser Preis ist jeweils höher als der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft in den dreißig und in den neunzig Tagen, die der Festsetzung des Preises vorausgingen. Die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung ist auch extern geprüft worden. Die Gesellschaft hat von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, eine sogenannte Fairness Opinion gemäß dem Standard IDW S 8 eingeholt. Der Wirtschaftsprüfer hat den Wert der Leistung und der Gegenleistung geprüft und ist zu der Einschätzung gelangt, dass die Transaktion für die Gesellschaft angemessen bzw. fair ist. Die im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft begrenzt, das bei Wirksamwerden und bei Ausnutzung der Ermächtigung bestand. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezog sich daher auf bis zu 4.152.800 Stückaktien und hat sich durch die partielle Ausnutzung auf bis zu 1.152.800 Stückaktien reduziert. Der verbleibende Umfang der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entspricht einem Anteil von lediglich rund 4,9 % des aktuellen Grundkapitals. Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu eröffnen, ihr Grundkapital zur Stärkung der Eigenmittel kurzfristig zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben werden, soweit es nicht in Anspruch genommen worden ist, und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals dient der Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre in einem angemessenen Umfang auszuschließen, um etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs ohne Verzögerungen nutzen zu können. Den Aktionären steht bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Der Vorstand soll ferner die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. von entsprechenden Pflichten ein Bezugs- oder Umtauschrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Schuldverschreibungen werden zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es grundsätzlich auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
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